Laudo 459 MONOMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. EMA VS. LLOYDS TRUST S.A.

Tribunal de Arbitramento de Monómeros Colombo Venezolanos S.A. (EMA) v. Lloyds Trust S.A. Febrero 20 de 2003

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., 20 de febrero de 2003. Agotado el trámite previsto en la ley, y dentro de la oportunidad legal para hacerlo, se pronuncia en derecho el laudo que pone fin al proceso convocado por MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA) contra

LLOYDS TRUST S.A. (antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. - FIDUANGLO).

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES GENERALES

I. ANTECEDENTES DEL TRÁMITE ARBITRAL.

El 15 de marzo de 2001, y por conducto de apoderado judicial debidamente constituido al efecto, MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA), en adelante MONÓMEROS, presentó ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá una solicitud de convocatoria arbitral para que se dirimieran las diferencias que esta sociedad planteó contra LLOYDS TRUST S.A. (antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. - FIDUANGLO), en adelante LLOYDS TRUST (visible a folios 01 a 27 del cuaderno principal 1). Dicha convocatoria arbitral fue admitida mediante auto de fecha 3 de abril de 2001, proferido por el director del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. En la misma providencia fue reconocida personería al doctor FERNANDO SILVA GARCÍA, como apoderado de la parte convocante, y se ordenó correr

Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. En la misma providencia fue reconocida personería al doctor FERNANDO SILVA GARCÍA, como apoderado de la parte convocante, y se ordenó correr traslado a la parte demandada por el término de diez (10) días señalado en el artículo 428 del Código de Procedimiento Civil (visible a folio 40 del cuaderno principal 1). Por medio de escrito radicado ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá el 4 de junio de 2001, la parte convocada dio oportuna contestación a la demanda promovida en su contra por medio del doctor SERGIO RODRÍGUEZ AZUERO, quien presentó poder para el efecto conferido por el doctor VICENTE ACEVEDO MURILLO, en su calidad de representante legal de LLOYDS TRUST (visible a folios 48 a 73 del cuaderno principal 1). Los HECHOS en los cuales se fundamentan las pretensiones de la demanda de MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS contra LLOYDS TRUST son los que a continuación se sintetizan:

1. Entre las sociedades PRODUCTOS AGROPECUARIOS LTDA. Y CÍA. S. EN C.S. —PROAGRO LTDA. Y CÍA. S. EN C.S.— (en adelante PROAGRO), como Fideicomitente, y SOCIEDAD FIDUCIARIA DEL ESTADO S.A., como Fiduciario, se celebró el contrato de Fiducia contenido en la escritura pública 4097 otorgada el 7 de septiembre de 1995 en la Notaría Trece de Cali. La Fiduciaria cedió el contrato antes citado a favor de

S.A., como Fiduciario, se celebró el contrato de Fiducia contenido en la escritura pública 4097 otorgada el 7 de septiembre de 1995 en la Notaría Trece de Cali. La Fiduciaria cedió el contrato antes citado a favor de FIDUANGLO, mediante escritura pública 7627 otorgada el 29 de diciembre de 1995 en la Notaría Segunda de Bogotá, cesión que fue aceptada por PROAGRO.

2. Dicho contrato tenía como objeto, según la cláusula séptima que: ―Los bienes fideicomitidos, los que llegue a adquirir el fideicomiso, y, en general, el patrimonio autónomo que con todos ellos se forma, se encuentran afectos a las siguientes finalidades: a) Garantizar hasta el 83% del valor de los bienes fideicomitidos, las obligaciones presentes o futuras, por concepto de capital, intereses, gastos de cobranza y demás montos accesorios no computados como interés, que aparezcan en los libros o registros de los ACREEDORES GARANTIZADOS y encualquier clase de título o documento de carácter civil o comercial que preste mérito ejecutivo y haya sido otorgado, avalado, girado, endosado, aceptado o suscrito por el FIDEICOMITENTE o por terceros que este previamente haya designado ante el FIDUCIARIO con su aceptación, conjunta o separadamente respecto al fideicomiso, frente a los ACREEDORES GARANTIZADOS y/o sus cesionarios o causahabientes, b) Garantizar las obligaciones que EL FIDEICOMITENTE o terceros designados previamente por el mismo con aceptación del FIDUCIARIO contraigan conjunta o separadamente con el fideicomiso y/o con terceros, o que contraiga el

las obligaciones que EL FIDEICOMITENTE o terceros designados previamente por el mismo con aceptación del FIDUCIARIO contraigan conjunta o separadamente con el fideicomiso y/o con terceros, o que contraiga el fideicomiso con terceros; c) Realizar actos de administración, disposición o constitución de gravámenes sobre la totalidad o parte de los bienes fideicomitidos, en función de los objetivos del presente contrato, y conforme a los procedimientos estipulados en el mismo;... e) Servir de fuente de pago en caso que el FIDEICOMITENTE o los terceros que este haya designado no paguen, o se presente uno cualquiera de los casos que determinan la realización de la garantía previstos en este instrumento o en los documentos en los cuales consten las obligaciones garantizadas, facultándose irrevocablemente al FIDUCIARIO para que disponga en su momento de los bienes fideicomitidos y con su producto proceda a la cancelación de las obligaciones garantizadas...‖.

3. En la escritura de cesión citada en el numeral primero anterior, las partes introdujeron varias modificaciones al contrato, algunas de las cuales fueron citadas en la solicitud de convocatoria arbitral, visible a folios 06 a 09 del cuaderno principal 1, como por ejemplo la definición de beneficiario, la de acreedor garantizado, los bienes fideicomitidos, el procedimiento y periodicidad de la práctica y aceptación del Fiduciario de avalúos de los bienes fideicomitidos, los derechos de los acreedores garantizados, las obligaciones del Fiduciario, el procedimiento para la realización de los bienes fideicomitidos, etc.

4. En desarrollo del contrato antes mencionado y para garantizar el pago de las obligaciones a cargo de la sociedad PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. – PROCAMPO S.A. (en adelante PROCAMPO), FIDUANGLO

4. En desarrollo del contrato antes mencionado y para garantizar el pago de las obligaciones a cargo de la sociedad PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. – PROCAMPO S.A. (en adelante PROCAMPO), FIDUANGLO expidió y entregó a MONÓMEROS el certificado de garantía fiduciaria 01 de fecha 1º de marzo de 1996, con el cual garantizaba el monto de $ 3.000.000.000. Igualmente, la Fiduciaria expidió varios certificados de garantía a favor de diferentes entidades, entre ellas el Banco Sudameris Colombia, la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. y la Corporación Financiera de Cundinamarca.

5. PROCAMPO incurrió en mora en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y en favor de MONÓMEROS, comportamiento que fue informado por la sociedad acreedora a FIDUANGLO, mediante comunicación de fecha 8 de junio de 1997, en la cual solicitó la ejecución de la fiducia. A esa fecha la deuda ascendía a $ 1.524.999.294.

6. Mediante comunicación del 18 de julio de 1997 FIDUANGLO informó a PROCAMPO acerca de la solicitud de que da cuenta el numeral anterior, consistente en la ejecución de la garantía. Igualmente le solicitó a la sociedad deudora demostrar el pago de la acreencia garantizada, dentro de los sesenta (60) días siguientes. Dicho plazo venció el día 18 de septiembre de 1997, sin que la deudora demostrara la cancelación de la obligación, según lo señalado por FIDUANGLO en la rendición de cuentas a 30 de junio de 1998.

7. En virtud de la no acreditación del pago de las obligaciones a favor de MONÓMEROS, mediante comunicación

señalado por FIDUANGLO en la rendición de cuentas a 30 de junio de 1998.

7. En virtud de la no acreditación del pago de las obligaciones a favor de MONÓMEROS, mediante comunicación de fecha 23 de septiembre de 1997, la Fiduciaria le informó a PROAGRO que se procedería a ejecutar el trámite tendiente a la realización de los bienes fideicomitidos. Así mismo le solicitó actualizar, dentro de los quince (15) días siguientes, el avalúo comercial, o en su defecto, la Fiduciaria lo ordenaría directamente con cargo al

Fideicomitente.

8. Los quince (15) días antes citados vencieron el 8 de octubre de 1997 y solo hasta el 1º de diciembre del mismo año, PROAGRO envió dicho avalúo a la sociedad Fiduciaria. No obstante esta tardanza, FIDUANGLO no ordenó la práctica del avalúo directamente y con cargo al Fideicomitente, como era su obligación.

9. FIDUANGLO contaba con un plazo de seis meses para proceder a la realización de los bienes fideicomitidos tal como se había estipulado en el parágrafo segundo de la cláusula vigésimo séptima del contrato, el cual vencía el 18 de marzo de 1998. Sin embargo, solo hasta el 13 de febrero de ese año, la Fiduciaria contactó dos firmas corredoras de inmuebles en la ciudad de Cali, con el fin de ofrecer en venta dichos bienes. Fue así como al vencimiento del término concedido en el contrato, FIDUANGLO no había logrado la venta de los inmuebles objeto de la fiducia.10. Por otro lado, la Fiduciaria incumplió el contrato al reducir unilateralmente el monto de la garantía fiduciaria

vencimiento del término concedido en el contrato, FIDUANGLO no había logrado la venta de los inmuebles objeto de la fiducia.10. Por otro lado, la Fiduciaria incumplió el contrato al reducir unilateralmente el monto de la garantía fiduciaria expedida a favor de MONÓMEROS, representada en el certificado de garantía fiduciaria 01 de fecha 1º de marzo de 1996, toda vez que la cláusula décimo primera del mismo establecía como obligación a cargo del Fiduciario llevar una relación, a título meramente informativo, de los acreedores garantizados, pero ello no facultaba a FIDUANGLO para disminuir el monto de la garantía fiduciaria, teniendo en cuenta que la participación de cada uno de los acreedores garantizados solo se extinguía con el pago total de sus acreencias garantizadas, de conformidad con lo indicado en la cláusula décimo cuarta del contrato.

11. La Superintendencia de Sociedades mediante auto Nº 410-620 3330 del 5 de mayo de 1998, convocó a PROCAMPO al trámite de un concordato preventivo en los términos de la Ley 222 de 1995. El 4 de junio del mismo año, FIDUANGLO solicitó a dicha superintendencia adicionar la citada providencia en el sentido de indicar si la Fiduciaria podía proceder o no a enajenar los bienes del fideicomiso, sin autorización previa de dicha entidad de control.

12. En virtud de lo anterior, mediante auto 410-620-34077 del 19 de junio de 1998, dicha superintendencia señaló a FIDUANGLO que ―deberá abstenerse de ejecutar los contratos de fiducia celebrados con la concordada, so pena de incurrir en ineficacia de pleno derecho‖.

a FIDUANGLO que ―deberá abstenerse de ejecutar los contratos de fiducia celebrados con la concordada, so pena de incurrir en ineficacia de pleno derecho‖.

13. Así mismo, el 1º de septiembre de 1998 mediante auto 410-620 6687 la Superintendencia de Sociedades convocó a PROAGRO al trámite de un concordato preventivo en los términos de la Ley 222 de 1995.

14. La Fiduciaria incurrió en una conducta negligente en el manejo del fideicomiso al no ofrecer en dación en pago los bienes fideicomitidos, entre el 19 de marzo y 1º de septiembre de 1998, a MONÓMEROS y a los demás acreedores garantizados, teniendo en cuenta que la providencia por medio de la cual se convocó a PROCAMPO al trámite concordatario, no le impedía a la Fiduciaria continuar válidamente con la ejecución del contrato celebrado con PROAGRO, persona jurídica diferente.

15. FIDUANGLO mediante comunicación del 7 de octubre de 1998 le solicitó a la Superintendencia autorización para transferir a título de dación en pago, los bienes fideicomitidos a favor de los acreedores garantizados.

Solicitud negada mediante providencia 410-8523 del 26 de octubre de 1998 emanada de la Superintendencia de Sociedades, en contra de la cual la Fiduciaria no interpuso recurso alguno para hacer prevalecer el negocio fiduciario.

16. Los incumplimientos en que incurrió FIDUANGLO evidencian una actuación negligente, imprudente y no profesional de parte de dicha sociedad en el manejo del fideicomiso que le fue confiado, y constituyen la causa de los perjuicios económicos sufridos por MONÓMEROS, que equivalen al valor de las obligaciones existentes a

profesional de parte de dicha sociedad en el manejo del fideicomiso que le fue confiado, y constituyen la causa de los perjuicios económicos sufridos por MONÓMEROS, que equivalen al valor de las obligaciones existentes a cargo de PROCAMPO y a favor de la sociedad convocante y el lucro cesante causado sobre dicho valor. Las PRETENSIONES de la demanda son las siguientes: ― PRIMERA.Que existe y es eficaz el certificado de garantía fiduciaria identificado con el número cero uno (01), de fecha 1º de marzo de 1996, expedido y entregado por la SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO(hoy LLOYDS TRUST S.A.) favor de MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA), en desarrollo del contrato y con cargo al fideicomiso mercantil de garantía irrevocable denominado

―FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROAGRO – FIDUANGLO”.

SEGUNDA.Que LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO) obró de manera negligente e imprudente en el manejo del fideicomiso mercantil denominado ―FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROAGRO – FIDUANGLO”e incumplió el contrato al no realizar diligentemente las gestiones tendiente a la venta de los bienes inmuebles fideicomitidos en virtud del contrato, dentro del término de seis (6) meses estipulado en el parágrafo segundo de la cláusula vigésima del contrato. TERCERA.Que LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO), obró de manera negligente e imprudente en el manejo del fideicomiso mercantil denominado ―FIDEICOMISO DE

TERCERA.Que LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO), obró de manera negligente e imprudente en el manejo del fideicomiso mercantil denominado ―FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROAGRO – FIDUANGLO”e incumplió el Contrato al no ofrecer a MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA)los bienes fideicomitidos en dación en pago para cancelar las obligacionesgarantizadas con el certificado de garantía fiduciaria identificado con el número cero uno (01), de fecha 1º de marzo de 1996, al vencimiento del término contractual de seis (6) meses estipulado en el parágrafo segundo de la cláusula vigésimo séptima del contrato. CUARTA.Que LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO) obró de manera negligente e imprudente en el manejo del fideicomiso mercantil denominado ―FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROAGRO – FIDUANGLO”e incumplió el contrato al no pagar a MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA)las obligaciones a favor de esta y a cargo de la sociedad PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. – PROCAMPO S.A.que fueron garantizadas por dicha sociedad fiduciaria en su condición de vocera del referido fideicomiso mercantil de garantía constituido en virtud del contrato. QUINTA.Que como consecuencia de la conducta negligente e imprudente de LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO)en el manejo del fideicomiso mercantil denominado

QUINTA.Que como consecuencia de la conducta negligente e imprudente de LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO)en el manejo del fideicomiso mercantil denominado ―FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROAGRO – FIDUANGLO”y de los incumplimientos contractuales declarados conforme a las pretensiones segunda y/o tercera y/o cuarta precedentes, LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO)es civilmente responsable frente a MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA)por los perjuicios económicos que le irrogó con dichos incumplimientos, y en particular por el no pago con cargo a los bienes fideicomitidos de las obligaciones respaldadas en virtud de la expedición del certificado de garantía fiduciaria identificado con el número cero uno (01), de fecha 1º de marzo de 1996. SEXTA.Que como consecuencia de las anteriores declaraciones LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO) debe pagar a MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA), a título de indemnización de perjuicios, el valor de las obligaciones respaldadascon el certificado de garantía fiduciaria identificado con el número cero uno (01) , de fecha 1º de marzo de 1996, así: 6.1. Por daño emergente, la suma de mil quinientos veinticuatro millones novecientos noventa y nueve mil doscientos noventa y cuatro pesos moneda legal colombiana ($ 1.524.999.294), o la suma que en su lugar determine el Tribunal de Arbitramento.

doscientos noventa y cuatro pesos moneda legal colombiana ($ 1.524.999.294), o la suma que en su lugar determine el Tribunal de Arbitramento. 6.2. Por lucro cesante, la suma de dinero que corresponda al perjuicio económico sufrido por mi representada al haber sido injustamente privada por LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO) de la oportuna disponibilidad del pago de las obligaciones a su favory a cargo de la sociedad PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. – PROCAMPO S.A.que fueron garantizadas por dicha sociedad fiduciaria en su condición de vocera del referido fideicomiso mercantil de garantía constituido en virtud del contrato, amparadas con el certificado de garantía fiduciaria identificado con el número cero uno (01), de fecha 1º de marzo de 1996, ya fuera en dinero o en especie, determinada mediante estimación efectuada por peritos, o la suma que el Tribunal de Arbitramento determine por este concepto. SÉPTIMA.En subsidio de la pretensión recogida bajo el numeral 6.2 de la pretensión sexta precedente, solicito que se condene a LLOYDS TRUST S.A.(antes SOCIEDAD FIDUCIARIA ANGLO S.A. – FIDUANGLO) a pagar a MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. (EMA)la suma de dinero correspondiente a la actualización del valor de la condena pecuniaria proferida por el Tribunal por concepto de daño emergente, con base en la variación registrada por el índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística – DANE. Causada durante el período comprendido entre el 8 de julio de

base en la variación registrada por el índice de precios al consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística – DANE. Causada durante el período comprendido entre el 8 de julio de 1997 y la fecha en que se produzca el pago de dicha condena, o por el período que determine el Tribunal de Arbitramento y; OCTAVA.Que se condene en costas y agencias en derecho a la parte demandada‖ (subrayado del Tribunal). LLOYDS TRUST se opuso a la prosperidad de las pretensiones de la demanda de MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS; también se opuso a que el pacto arbitral, comprendido en la cláusula trigésimo quinta del contrato de fiducia mercantil de garantía irrevocable contenido en la escritura pública 7627, otorgada el 29 de diciembre de 1995 en la Notaría Segunda del Círculo de Bogotá, cobijara a la sociedad convocante por no ser parte en el contrato referido. Igualmente, se manifestó sobre los hechos invocados por la parte convocante para sustentarlas pretensiones, aceptó, haciendo aclaraciones, algunos de ellos; negó otros; y dijo no ser hechos otros más. Como EXCEPCIONES DE MÉRITO tendientes a enervar las pretensiones principales de la demanda, propuso las que denominó ―CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FIDUCIARIAS EN FORMA DILIGENTE Y PROFESIONAL‖, ―INEXIGIBILIDAD DE OTRA CONDUCTA AL FIDUCIARIO‖, ―INEXISTENCIA. DE DEMORA EN LA EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA‖, ―APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA

PROFESIONAL‖, ―INEXIGIBILIDAD DE OTRA CONDUCTA AL FIDUCIARIO‖, ―INEXISTENCIA. DE DEMORA EN LA EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA‖, ―APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA FIDUCIARIA POR PARTE DE LA SOCIEDAD CONVOCANTE‖, ―LIBERACIÓN DE LA FIDUCIARIA Y/O IMPROCEDENCIA. DE LAS PRETENSIONES POR VIRTUD DE LA EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD CONTENIDA EN EL ACUERDO CONCORDATARIO‖, ―INEXISTENCIA. DEL DAÑO ALEGADO POR LA DEMANDANTE‖, ―INEXISTENCIA. DE VÍNCULO CAUSAL ENTRE LA CONDUCTA DE LA FIDUCIARIA Y EL SUPUESTO DAÑO SUFRIDO POR EL CONVOCANTE‖ y expresamente propuso la genérica, a la que denominó ―TODA OTRA EXCEPCIÓN QUE APAREZCA PROBADA A LO LARGO DE ESTE PROCESO Y CUYA DECLARATORIA DEBA HACER EL TRIBUNAL,

AÚN DE OFICIO‖.

El 11 de junio de 2001, el apoderado judicial de MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS se pronunció acerca de la objeción a la competencia del Tribunal, planteada por la sociedad convocada en la contestación de la demanda, y solicitó el decreto y práctica de varias pruebas (visible a folios 79 a 84 del cuaderno principal 1). En auto de fecha 13 de junio de 2001 se fijó como fecha para que tuviera lugar la audiencia de conciliación de la fase prearbitral, el día 27 de junio del mismo año. En esa fecha se hicieron presentes los apoderados de las partes y sus representantes legales. Establecida la

fase prearbitral, el día 27 de junio del mismo año. En esa fecha se hicieron presentes los apoderados de las partes y sus representantes legales. Establecida la imposibilidad de llegar a un acuerdo, las partes solicitaron, que de conformidad con los términos de la cláusula compromisoria, se suspendiera el sorteo público de árbitros, hasta el día 15 de agosto de 2001, fecha en la cual harían llegar al Centro de Arbitraje y Conciliación una lista de árbitros preseleccionada, a fin de que el sorteo se realizara de la misma. Así mismo manifestaron que si a esa fecha no habían llegado a un acuerdo en ese sentido, el sorteo debía realizarse de la lista de árbitros del centro (visible a folios 91 a 92 del cuaderno principal 1). El 14 de agosto de 2001, los apoderados de las partes presentaron memorial conjunto, en el cual solicitaron prórroga del término por ellos convenido para enviar la lista preseleccionada de árbitros, a fin de que el sorteo se realizara de la misma, hasta el 27 de agosto del mismo año (visible a folio 104 del cuaderno principal 1). El 27 de agosto de 2001 y así sucesivamente los días en que se vencía el término convenido para el envío de la lista preseleccionada de árbitros, a fin de que el sorteo se realizara de la misma, los apoderados de las partes presentaron varios memoriales conjuntos solicitando nuevas prórrogas del mismo, el cual finalmente venció el 22 de octubre de 2001 (folios 106, 109, 111, 112, y 113 del cuaderno principal 1). El 22 de octubre de 2001 los apoderados de las partes, presentaron memorial conjunto que contenía una lista de

de octubre de 2001 (folios 106, 109, 111, 112, y 113 del cuaderno principal 1). El 22 de octubre de 2001 los apoderados de las partes, presentaron memorial conjunto que contenía una lista de árbitros, todos pertenecientes a la lista del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a fin de que el sorteo se realizara de la misma (visible a folio 114 del cuaderno principal 1). La Junta Directiva de la Cámara de Comercio, previo sorteo realizado de la lista suministrada de común acuerdo por los apoderados de las partes, designó como árbitros para la integración de este Tribunal a los doctores JORGE SUESCÚN MELO, ÁLVARO MENDOZA RAMÍREZ y ALEJANDRO VENEGAS FRANCO; y como suplentes numéricos, los doctores JULIO HERNANDO YEPES ARCILA, LUIS HERNANDO PARRA NIETO y CARLOS DARÍO BARRERA TAPIAS (folio 116 del cuaderno principal 1). Una vez les fue comunicada su designación a los árbitros principales escogidos por sorteo público de la lista preseleccionada por las partes, estos manifestaron expresa y oportunamente su aceptación mediante sendas comunicaciones que obran a folios 120 a 127 del cuaderno principal 1. Aceptados los cargos, el Centro de Conciliación y Arbitraje mediante auto de fecha 3 de diciembre de 2001, fijó la fecha para llevar a cabo la audiencia de instalación y citó a las partes para el efecto.

La audiencia de instalación tuvo lugar el día 11 de diciembre de 2001, fecha en la cual se designó como Presidentedel Tribunal al doctor ÁLVARO MENDOZA RAMÍREZ y como Secretaria del mismo a la doctora EUGENIA BARRAQUER SOURDIS (folios 139 al 142 del cuaderno principal 1). El primero de ellos aceptó en la audiencia de instalación. Así mismo, se fijaron los gastos de funcionamiento del Tribunal y los honorarios de sus integrantes por medio de auto dictado en el curso de la audiencia, el cual no fue objeto de recursos. Las partes, en la oportunidad legal, consignaron a nombre del presidente, las sumas de dinero que a cada una correspondía sufragar. El 12 de febrero de 2002, la Secretaria tomó posesión del cargo ante el Tribunal, el cual dictó el auto 2 de la misma fecha en el que se fijó el día y hora para llevar a cabo la primera audiencia de trámite (visible a folios 144 y 145 del cuaderno principal 1). En la fecha prevista para el inicio de la primera audiencia de trámite, 20 de febrero de 2002, el doctor ÁLVARO MENDOZA RAMÍREZ, presentó renuncia al cargo como árbitro, en atención a que tuvo conocimiento que el doctor Luis Carlos Neira Mejía, con quien proyectaba establecer una sociedad en ese momento, era miembro suplente de la junta directiva de la sociedad convocante. El Tribunal aceptó la renuncia mediante auto 3 de fecha 20 de febrero de 2002, providencia en la cual ordenó comunicar a los árbitros suplentes, la renuncia del doctor Mendoza para que manifestaran en su orden numérico, si aceptaban integrar el Tribunal en su reemplazo (folios 146 a 148 del cuaderno principal 1).

comunicar a los árbitros suplentes, la renuncia del doctor Mendoza para que manifestaran en su orden numérico, si aceptaban integrar el Tribunal en su reemplazo (folios 146 a 148 del cuaderno principal 1). En cumplimiento de lo dispuesto por el Tribunal, por secretaría se le comunicó la designación al doctor JULIO HERNANDO YEPES ARCILA, quien dentro del término legal, aceptó integrar el Tribunal en reemplazo del doctor Mendoza (folios 149 y 150 del cuaderno principal 1). El Tribunal, en fecha 10 de abril de 2002 designó como Presidente al doctor JORGE SUESCÚN MELO (acta 5 visible a folio 154 del cuaderno principal 1). El 19 de marzo de 2002 el Tribunal dictó el auto 4, por medio del cual fijó fecha para llevar a cabo la primera audiencia de trámite (visible a folio 153 del cuaderno principal 1).

II. EL TRÁMITE ARBITRAL Se inició con la primera audiencia de trámite el 10 de abril de 2002.

En el curso de la misma, el Tribunal se declaró con competencia para conocer y decidir el proceso mediante auto 5 de fecha 10 de abril de 2002, providencia contra la cual el apoderado de la sociedad convocada interpuso recurso de reposición. La audiencia se suspendió y el Tribunal fijó fecha para su continuación (folios 154 a 160 del cuaderno principal 1). El 17 de abril de 2002 se continuó con la primera audiencia de trámite, en la cual el doctor RAMIRO BEJARANO GUZMÁN presentó sustitución efectuada por el doctor SERGIO RODRÍGUEZ AZUERO, apoderado de la sociedad convocada, frente a lo cual el Tribunal le reconoció personería para actuar. En el curso de la misma

GUZMÁN presentó sustitución efectuada por el doctor SERGIO RODRÍGUEZ AZUERO, apoderado de la sociedad convocada, frente a lo cual el Tribunal le reconoció personería para actuar. En el curso de la misma audiencia se dictó el auto 7, mediante el cual el Tribunal, previas las consideraciones del caso, confirmó en todas sus partes el auto 5 de fecha 10 de abril de 2002 por medio del cual se declaró competente para conocer las pretensiones formuladas por la convocante y las excepciones propuestas por la convocada (visible a folios 179 a 183 del cuaderno principal 1). Por auto 8, proferido igualmente, en el curso de la primera audiencia de trámite, el Tribunal decretó las pruebas del proceso, accediéndose a la totalidad de las solicitadas por las partes, en la forma consignada en la citada providencia (visible a folios 184 a 188 del cuaderno principal 1). En la audiencia llevada a cabo el 23 de abril de 2002 el doctor FERNANDO SILVA GARCÍA, apoderado principal de la sociedad convocante, manifestó que sustituía el poder que le fuera conferido, al doctor JUAN CARLOS VARÓN PALOMINO, frente a lo cual el Tribunal le reconoció personería para actuar.El trámite se desarrolló en veintiún (21) audiencias durante las cuales se evacuaron las pruebas decretadas, que incluyeron sendos interrogatorios a los representantes legales de las partes convocante y convocada, la recepción de varios testimonios, y oficios a varias entidades, los cuales fueron oportunamente contestados. Adicionalmente, el Tribunal decretó las inspecciones judiciales con exhibición de documentos solicitadas por las partes en las oportunidades legales, las cuales se llevarían a cabo en las oficinas de la sociedad convocante, la

Adicionalmente, el Tribunal decretó las inspecciones judiciales con exhibición de documentos solicitadas por las partes en las oportunidades legales, las cuales se llevarían a cabo en las oficinas de la sociedad convocante, la convocada, y en PROAGRO y PROCAMPO, pero suspendió la decisión relativa a la fecha para su práctica. No obstante lo anterior, los apoderados de las partes desistieron de la práctica de estas pruebas, en razón a que ellos mismos, de común acuerdo, allegaron al expediente los documentos que eran objeto de exhibición en tales inspecciones, desistimiento aceptado por el Tribunal mediante auto 30 del 4 de diciembre de 2002, visible a folios 281 y 282 del cuaderno principal 1. Al Tribunal le prestaron su concurso, como peritos economistas y contables, las doctoras ANA MATILDE CEPEDA y ESPERANZA ORTIZ, nombradas por el Tribunal mediante auto 8 del 17 de abril de 2002, quienes rindieron dos dictámenes periciales, el primero a instancia de la parte convocante y el segundo de la convocada. El primer dictamen pericial contable y financiero, que tuvo las aclaraciones y complementaciones ordenadas en su oportunidad (auto 17 del 21 de agosto de 2002 visible a folio 245 del cuaderno principal 1), fue objetado por error grave por el apoderado de la socied