Laudo 4631 EFIGAS S.A. E.S.P. VS. LA NACION - MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA

LAUDO

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

EFIGÁS S.A. E.S.P. contra

LA NACIÓN - MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA

(Nos. 4629, 4631 y 4632) Bogotá D.C., dos (2) de julio de dos mil diecinueve (2019). Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal de Arbitraje integrado por los árbitros María Teresa Palacio Jaramillo, Presidente, William Barrera Muñoz y José Alejandro Bonivento Fernández, con la Secretaría de Fernando Pabón Santander, a dictar el laudo que pone fin a este trámite y resuelve las diferencias contractuales surgidas entre EFIGÁS S.A. E.S.P., parte convocante ( en lo sucesivo, la convocante, Efigás o el Concesionario) y LA NACIÓN - MINISTERIO DE MINAS ENERGÍA, parte convocada (en lo sucesivo, la convocada, el Ministerio o la Concedente). El presente laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad conferida por la ley y con el voto unánime de los árbitros integrantes del Tribunal.

CAPÍTULO PRIMERO:

ANTECEDENTES DE ESTE PROCESO ARBITRAL - SINOPSIS DE SU

CONTENIDO Y DEL TRÁMITE

1

6I. CONFORMACIÓN DEL ARBITRAJE Y DESARROLLO DEL

TRÁMITE PRELIMINAR

1. El 26 de abril de 1997, la empresa Gas Natural del Centro S.A. E.S.P. y La Nación - Ministerio de Minas y Energía suscribieron CONTRATO

DE CONCESIÓN ESPECIAL PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO

1. El 26 de abril de 1997, la empresa Gas Natural del Centro S.A. E.S.P. y La Nación - Ministerio de Minas y Energía suscribieron CONTRATO

DE CONCESIÓN ESPECIAL PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO

PÚBLICO DOMICILIARIO DE DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL POR

RED FÍSICA O TUBERÍA EN FORMA EXCLUSIVA EN EL ÁREA

DENOMINADA ÁREA DE CALDAS.

2. En la misma fecha, la empresa Gas del Risaralda S.A. E.S.P. y La

Nación - Ministerio de Minas y Energía suscribieron CONTRATO DE CONCESIÓN ESPECIAL PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DOMICILIARIO DE DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL POR RED FÍSICA O TUBERÍA EN FORMA EXCLUSIVA EN EL ÁREA DE

RISARALDA.

3. También en la misma fecha, la empresa Gases del Quindío S.A.

E.S.P. y La Nación - Ministerio de Minas y Energía suscribieron CONTRATO DE CONCESIÓN ESPECIAL PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO PÚBLICO DOMICILIARIO DE DISTRIBUCIÓN DE GAS NATURAL POR RED FÍSICA O TUBERÍA EN FORMA EXCLUSIVA EN EL

ÁREA DE QUINDÍO.

En lo sucesivo, el Tribunal se referirá a dichos contratos, como el "Contrato de Concesión", el "Contrato" o los "Contratos".

4. En la cláusula 70 de dichos Contratos las partes estipularon la siguiente cláusula compromisoria, que se transcribe en lo pertinente: 2"CLAUSULA 70: COMPROMISORIA " "3. Cualquier diferencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de este

siguiente cláusula compromisoria, que se transcribe en lo pertinente: 2"CLAUSULA 70: COMPROMISORIA " "3. Cualquier diferencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de este contrato, que no sea posible solucionar amigablemente o para la cual este contrato no prevea mecanismos de solución distintos, será dirimida por un Tribunal de arbitramento de conformidad con las siguientes reglas: "La sede del tribunal será Santafé de Bogotá, D. C. "El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes. "Los árbitros decidirán en derecho. "El tribunal de arbitramento se regirá por lo previsto en esta cláusula y por las disposiciones del Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991 y el Decreto 2651 de 1991, o por las normas que los adicionen, modifiquen o reemplacen".

S. El 3 de junio de 2016, con fundamento en la cláusula transcrita, la convocante, mediante apoderado general, presentó demandas y solicitó la convocatoria del tribunal de arbitraje pactado, con el objeto que se hicieran las declaraciones y condenas que se transcriben posteriormente.

3, \ 1

6. De conformidad con el pacto arbitral, según da cuenta el documento

que obra a folio 077 del Cuaderno Principal No. 1, las partes por común acuerdo designaron a los árbitros que integrarían el presente Tribunal, a saber, los doctores William Barrera Muñoz, José Alejandro Bonivento Fernández y María Teresa Palacio Jaramillo. Los árbitros designados aceptaron en forma oportuna los nombramientos.

Tribunal, a saber, los doctores William Barrera Muñoz, José Alejandro Bonivento Fernández y María Teresa Palacio Jaramillo. Los árbitros designados aceptaron en forma oportuna los nombramientos.

7. El 24 de febrero de 2017 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal de Arbitraje en la que se designó como Presidente a la doctora María Teresa Palacio Jaramillo y como Secretario al doctor

Fernando Pabón Santander (Acta No. 1, folios 304 del Cuaderno Principal Nº 1).

8. En la misma audiencia, en atención a la solicitud conjunta de las partes y por satisfacerse los requisitos legales, el Tribunal resolvió acumular los procesos con referencias 4629, 4632 y 4631 y tramitarlos todos bajo este último proceso. De igual manera, admitió las demandas arbitrales y dispuso la notificación personal del auto admisorio a la convocada y la correspondiente notificación acerca de la existencia del proceso al Ministerio Público y a la Agencia para la Defensa Jurídica del Estado.

9. El 1 de marzo de 2017, la convocada, por conducto de apoderada judicial interpuso recurso de reposición contra la decisión de admitir las demandas. Mediante auto de 26 de abril de 2017 se resolvió no reponer el auto admisorio de las demandas. , 4 q10. El 6 de julio de 2017, la convocada presentó contestaciones de las demandas. En la misma oportunidad, presentó demandas de reconvención.

11. Por auto de 10 de julio de 2017 se admitieron las demandas de reconvención. La parte convocante recurrió dicha providencia.

demandas. En la misma oportunidad, presentó demandas de reconvención.

11. Por auto de 10 de julio de 2017 se admitieron las demandas de reconvención. La parte convocante recurrió dicha providencia.

Mediante auto de 28 de julio de 2017, se resolvió no reponer el auto admisorio de las demandas de reconvención.

12. El 30 de agosto de 2017, la demandada en reconvención presentó contestaciones de las demandas de reconvención.

13. Por auto de 1 de septiembre de 2017, se dio traslado a la parte convocante, por el término legal de cinco días y para los efectos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, de los escritos de contestación de las demandas en los que la convocada propuso excepciones de mérito. De igual manera, se dio traslado a la parte convocada, por el término legal de cinco días y para los efectos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, de los escritos de contestación de las demandas de reconvención en los que la convocante propuso excepciones de mérito. Así mismo, se dio traslado a las partes de las objeciones a los juramentos estimatorios formuladas recíprocamente por cada parte.

14. El 25 de septiembre de 2017, la convocante presentó escritos de reforma a las demandas.

15. El 26 de septiembre de 2017, la convocada presentó escritos de reforma de las demandas de reconvención.

5 LO16. Mediante autos de 26 de septiembre de 2017, se admitieron las reformas de las demandas principal y de reconvención.

17. El 9 de octubre de 2017, la convocante presentó escritos de

5 LO16. Mediante autos de 26 de septiembre de 2017, se admitieron las reformas de las demandas principal y de reconvención.

17. El 9 de octubre de 2017, la convocante presentó escritos de contestación a las reformas de las demandas de reconvención.

18. El 1 O de octubre de 2017, la convocada presentó escritos de contestación a las reformas de la demanda. :1:,9. Por auto de 11 de octubre de 2017, se dio traslado a la parte convocante, por el término legal de cinco días y para los efectos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, de los escritos de contestación de las reformas de la demanda en los que la convocada propuso excepciones de mérito. De igual manera, se dio traslado a la parte convocada, por el término legal de cinco días y para los efectos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, de los escritos de las contestaciones de las reformas de la demanda de reconvención en los que la convocante propuso excepciones de mérito. Así mismo, se dio traslado a las partes de las objeciones a los juramentos estimatorios formuladas recíprocamente por cada parte.

20. El 14 de noviembre de 2017, se dio inicio a la audiencia de

conciliación (Acta No 9, folio 292 del Cuaderno Principal No. 3). Dicha diligencia se suspendió por solicitud de las partes. La audiencia se reanudó el 5 de diciembre de 2017 y culminó sin ningún acuerdo entre las partes (Acta No 10, folio 296 del Cuaderno Principal No. 3).

21. Así las cosas, el Tribunal señaló el monto correspondiente a los

ningún acuerdo entre las partes (Acta No 10, folio 296 del Cuaderno Principal No. 3).

21. Así las cosas, el Tribunal señaló el monto correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal. Oportunamente, esto es, dentro 6del término previsto en el inciso primero del artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la parte convocante entregó a órdenes del Árbitro Presidente la totalidad de las sumas de dinero fijadas por concepto de honorarios de los árbitros, secretario, gastos de funcionamiento y otros. Conforme obra en el Acta No. 15 (folio 447 del Cuaderno

Principal No. 3) la convocada acreditó el rembolso que hizo a la convocante de la porción de gastos y honorarios a su cargo.

22. El 29 de enero de 2018, tuvo lugar la primera audiencia de trámite, en la que el Tribunal decidió sobre su propia competencia y decretó las pruebas del proceso.

II. SÍNTESIS DE LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA

A. Hechos en que se fundamenta la demanda reformada Los hechos que invoca la convocante en las demandas reformadas se encuentran relacionados en el Capítulo 7 de dicho escrito bajo los numerales 7.1 a 7.5.10 y a ellos se remite el Tribunal. En desarrollo de las consideraciones de esta providencia se hará referencia a aquellos que sean pertinentes y relevantes para las decisiones que habrán de adoptarse, por lo cual no se estima necesario transcribirlos en este acápite del laudo.

B. Las pretensiones de las demandas principales reformadas La convocante solicita que se hagan las siguientes declaraciones y condenas, que el Tribunal transcribe textualmente para facilitar las

acápite del laudo.

B. Las pretensiones de las demandas principales reformadas La convocante solicita que se hagan las siguientes declaraciones y condenas, que el Tribunal transcribe textualmente para facilitar las referencias que se harán en las consideraciones de esta providencia: 7 ( 2.Pretensiones relativas al Área de Caldas "6.1.- PRETENSIONES ANULATORIAS PRINCIPALES PRIMERA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Declárese la nulidad

de la Resolución No. 4 0617, fechada en junio 23 de 2016, "Por la cual se liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas'~ expedida por el Ministerio de Minas y Energía. SEGUNDA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Declárase la nulidad de la Resolución No. 4 0958, fechada en octubre 6 de 2016, "Por la cual se rechaza la reposición interpuesta en contra de la Resolución 4 0617 del 23 de junio de 2016 que liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas'~ expedida por el Ministerio de Minas y Energía. 6.2.- PRETENSIONES ANULA-rORIAS SUBSIDIARIAS PRIMERA SUBSIDIARIA A LA PRIMERA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Aplíquese la excepción de inconstitucionalidad y/o la excepción de ilegalidad respecto de

PRIMERA SUBSIDIARIA A LA PRIMERA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Aplíquese la excepción de inconstitucionalidad y/o la excepción de ilegalidad respecto de la Resolución No. 4 0617, fechada en junio 23 de 2016, "Por la cual se liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de 8distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía. SEGUNDA SUBSIDIARIA A LA PRIMERA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Desconózcanse o déjense sin efectos las consecuencias económicas del Acto Administrativo contenido en la Resolución No. 4 0617, fechada en junio 23 de 2016, "Por la cual se liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía.

TERCERA SUBSIDIARIA A LA PRIMERA ANULATORIA

PRINCIPAL.- (nueva). Inaplíquese la Resolución No. 4 0617, fechada en junio 23 de 2016, "Por la cual se liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía.

PRIMERA SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA ANULATORIA

gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía. PRIMERA SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Aplíquese la excepción de inconstitucionalidad y/o la excepción de ilegalidad respecto de la Resolución No. 4 0958, fechada en octubre 6 de 2016, "Por la cual se rechaza la reposición interpuesta en contra de la Resolución 4 0617 del 23 de junio de 2016 que liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la 9 14prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía.

SEGUNDA SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA PRINCIPAL.- (nueva).

Desconózcanse o déjense sin efectos las consecuencias económicas del Acto Administrativo contenido en la Resolución No. 4 0958, fechada en octubre 6 de 2016, "Por la cual se rechaza la reposición interpuesta en contra de la Resolución 4 0617 del 23 de junio de 2016 que liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía.

TERCERA SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA ANULATORIA

6.3.- PRINCIPAL.- (nueva). Inaplíquese la Resolución No. 4 0958,

de Minas y Energía.

TERCERA SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA ANULATORIA

6.3.- PRINCIPAL.- (nueva). Inaplíquese la Resolución No. 4 0958, fechada en octubre 6 de 2016, "Por la cual se rechaza la reposición interpuesta en contra de la Resolución 4 0617 del 23 de junio de 2016 que liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de Caldas': expedida por el Ministerio de Minas y Energía.

PRETENSIONES RELATIVAS AL DESEQUILIBRIO

ECONÓMICO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN ESPECIAL POR

RAZÓN DE LAS MODIFICACIONES AL RÉGIMEN TRIBUTARIO 10 t5PRIMERA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Declárese que en vigencia del Contrato de Concesión Especial se introdujeron modificaciones al régimen tributario, que afectaron las previsiones que en materia de impuestos el Concesionario tuvo en cuenta para la presentación de su oferta: a). Desde el año 2008 hasta el 30 de junio de 2014 para el caso del Gravamen a los Movimientos Financieros -GMFy del Impuesto al Patrimonio. SEGUNDA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Declárese que, como consecuencia de las modificaciones al régimen tributario que afectaron las previsiones del Concesionario en materia de impuestos, en cumplimiento del Contrato de Concesión, surge en cabeza del Concesionario el derecho a que se restablezca a su favor el respectivo equilibrio económico.

régimen tributario que afectaron las previsiones del Concesionario en materia de impuestos, en cumplimiento del Contrato de Concesión, surge en cabeza del Concesionario el derecho a que se restablezca a su favor el respectivo equilibrio económico. TERCERA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial reformulada). Declárese que en los términos del Contrato de Concesión, la Nación - Ministerio de Minas y Energía asumió la obligación de restablecer el equilibrio económico del mismo, debido a las afectaciones de las previsiones del Concesionario en materia de impuestos por modificaciones al régimen tributario. CUARTA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial reformulada). Declárese que la Nación - Ministerio de Minas 11 16y Energía no cumplió su obligación de restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por los impactos sufridos por el Concesionario como consecuencia de cambios en la legislación tributaria posteriores a la fecha de presentación de la oferta que precedió la celebración del Contrato de Concesión, que ocasionaron perjuicios al Concesionario. QUINTA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Declárese que el incumplimiento por parte de la Nación - Ministerio de Minas y Energía de su obligación de realizar actuaciones administrativas tendientes a restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por los impactos sufridos por el Concesionario como consecuencia de cambios en la legislación tributaria posteriores a la fecha de presentación de la oferta que precedió la celebración del Contrato de Concesión, ocasionó perjuicios al Concesionario.

Concesionario como consecuencia de cambios en la legislación tributaria posteriores a la fecha de presentación de la oferta que precedió la celebración del Contrato de Concesión, ocasionó perjuicios al Concesionario. SEXTA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial reformulada). Condénese a la Nación - Ministerio de Minas y Energía al pago de la indemnización plena ( daño emergente y lucro cesante) de los perjuicios .causados al Concesionario por el incumplimiento de su obligación de restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por los cambios en la legislación tributaria posteriores a la fecha de presentación de la oferta que precedió la celebración del Contrato de Concesión, en la cuantía que quede probada en el proceso arbitral, con los intereses y actualizaciones a que haya lugar. SUBSIDIARIA A LA SEXTA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Condénese a la Nación - Ministerio de 12 FIMinas y Energía a reparar los efectos sufridos por el Concesionario debido a las modificaciones al régimen tributario que afectaron sus previsiones en materia de impuestos tenidas en cuenta para la presentación de su oferta respecto de los siguientes plazos según cada caso: a).- Desde el año 2008 hasta el 30 de junio de 2014 para el caso del Gravamen a los Movimientos Financieros y del Impuesto al Patrimonio. SÉPTIMA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial pero ya no con el carácter subsidiario sino principal). Declárese que con posterioridad a la expiración de la vigencia del Contrato de Concesión, no es posible restablecer el equilibrio económico del

con el carácter subsidiario sino principal). Declárese que con posterioridad a la expiración de la vigencia del Contrato de Concesión, no es posible restablecer el equilibrio económico del mismo a través de la aplicación de la metodología de factor de ajuste por cambios en el régimen tributario. PRETENSIÓN SUBSIDIARIA.- (se mantiene de la demanda inicial). En subsidio de las PRETENSIONES PRINCIPALES y de las subsidiarias anteriores. Con base en las declaraciones anteriores o unas semejantes de acuerdo con las normas legales que el Tribunal de Arbitramento considere aplicables por virtud del principio iura novit curia, en particular lo dispuesto ·en el artículo 868 del Código de Comercio, el artículo 16 de la Ley 446 de 1998 y demás normas que resulten aplicables, se condene a La Nación - Ministerio de Minas y Energía al pago, al Concesionario, de la mayor carga tributaria que de manera imprevista tuvo que asumir el Concesionario en vigencia del 13 ló) Contrato de Concesión respecto de los períodos que se prueben para cada tributo, con todas las actualizaciones y reconocimientos que de ello se deriven.

6.4.- PRETENSIONES RELATIVAS AL DESEQUILIBRIO

ECONÓMICO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN ESPECIAL POR

RAZÓN DE LAS DETERMINACIONES DE CARÁCTER TÉCNICO SOBREVINIENTES A LA CELEBRACIÓN DE DICHO CONTRATO PRIMERA PRINCIPAL.- Declárese que en vigencia del Contrato de Concesión Especial se introdujeron modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus

PRIMERA PRINCIPAL.- Declárese que en vigencia del Contrato de Concesión Especial se introdujeron modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión. SEGUNDA PRINCIPAL.- Declárese que, como consecuencia de las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión introducidas en vigencia del mismo que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio, surge en cabeza del Concesionario el derecho a que se restablezca a su favor el respectivo equilibrio económico. TERCERA PRINCIPAL.- Declárese que en los términos del Contrato de Concesión, la Nación - Ministerio de Minas y Energía asumió la obligación de restablecer el equilibrio económico del 14~- ....... mismo, debido a las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaran sus prev1s1ones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión. CUARTA PRINCIPAL.- Declárese que la Nación - Ministerio de Minas y Energía no cumplió su obligación de restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por los impactos sufridos por el Concesionario como consecuencia de las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al

Minas y Energía no cumplió su obligación de restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por los impactos sufridos por el Concesionario como consecuencia de las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión. QUINTA PRINCIPAL.- Declárese que el incumplimiento por parte de la Nación - Ministerio de Minas y Energía de su obligación de realizar actuaciones administrativas tendientes a restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión. 15SEXTA PRINCIPAL.- Condénese a la Nación - Ministerio de Minas y Energía al pago de la indemnización plena ( daño emergente y lucro cesante) de los perjuicios causados al Concesionario por el incumplimiento de su obligación de restablecer el equilibrio económico del Contrato de Concesión por las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión, en la cuantía que quede probada en el proceso arbitral, con los

previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión, en la cuantía que quede probada en el proceso arbitral, con los intereses y actualizaciones a que haya lugar. SUBSIDIARIA A LA SEXTA PRINCIPAL.- Condénese a la NaciónMinisterio de Minas y Energía a reparar los efectos sufridos por el Concesionario debido a las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión, en la cuantía que quede probada en el proceso arbitral, con los intereses y actualizaciones a que haya lugar. SÉPTIMA PRINCIPAL.- Declárese que con posterioridad a la expiración de la vigencia del Contrato de Concesión, no es posible restablecer el equilibrio económico del mismo a través de la aplicación de la metodología de factor de ajuste por las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de 16 Z,\Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión. PRETENSIÓN SUBSIDIARIA.- En subsidio de las PRETENSIONES PRINCIPALES y de las subsidiarias anteriores. Con base en las declaraciones anteriores o unas semejantes de acuerdo con las normas legales que el Tribunal de Arbitramento considere aplicables por virtud del principio iura

PRINCIPALES y de las subsidiarias anteriores. Con base en las declaraciones anteriores o unas semejantes de acuerdo con las normas legales que el Tribunal de Arbitramento considere aplicables por virtud del principio iura novit curia, en particular lo dispuesto en el artículo 868 del Código de Comercio, el artículo 16 de la Ley 446 de 1998 y demás normas que resulten aplicables, se condene a La Nación - Ministerio de Minas y Energía al pago, al Concesionario, de los mayores costos por las modificaciones al ordenamiento jurídico aplicable al Concesionario para efectos de la ejecución del Contrato de Concesión, que afectaron sus previsiones en materia de costos de inversión del plan de expansión y de condiciones de operación, administración y mantenimiento del servicio objeto del Contrato de Concesión, con todas las actualizaciones y reconocimientos que de ello se deriven. 6.5.- PRETENSIONES GENERALES Y /O COMUNES A LOS CAPÍTULOS ANTERIORES DE PRETENSIONES PRIMERA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Declárese que, salvo por los aspectos relativos a los desequilibrios económicos de carácter tributario y técnico a los que se 17 zz.refieren las pretensiones declaratorias y de condena precedentes, no existen obligaciones pendientes de cumplir a cargo de EFIGAS S.A. E.S.P., o de La Nación - Ministerio de Minas y Energía por concepto del Contrato de Concesión Especial. SEGUNDA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Como consecuencia de la PRETENSIÓN anterior, se declare liquidado el Contrato de Concesión, previo cumplimiento por parte de La

Especial. SEGUNDA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Como consecuencia de la PRETENSIÓN anterior, se declare liquidado el Contrato de Concesión, previo cumplimiento por parte de La Nación - Ministerio de Minas y Energía, de las condenas que se le impongan con base en las pretensiones precedentes. TERCERA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Que se ordene a La Nación - Ministerio de Minas y Energía dar cumplimiento al Laudo arbitral que ponga fin al proceso, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 195 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Ley 1437 de 2011). SUBSIDIARIA A LA TERCERA PRINCIPAL.- (nueva). Dispóngase que todas las sumas que deba pagar La Nación - Ministerio de Minas y Energía, a favor de EFIGAS S.A. E.S.P., deberán ser actualizadas y, además, devengarán intereses a la máxima tasa permitida por la ley, desde la fecha de ejecutoria del Laudo hasta la fecha efectiva del pago. CUARTA PRINCIPAL.- (se mantiene de la demanda inicial). Que se condene a La Nación - Ministerio de Minas y Energía al pago de las costas del juicio y las agencias en derecho. 18QUINTA PRINCIPAL.- (nueva).Todas las órdenes o condenas de pago que se profieran deben liquidarse con la actualización de las correspondientes sumas de dinero y los intereses comerciales, a la tasa más alta permitida por la ley, desde el momento en que debió realizarse el pago correspondiente y la fecha en que se libre la decisión de pago. Pretensiones relativas al Área de Quindío

correspondientes sumas de dinero y los intereses comerciales, a la tasa más alta permitida por la ley, desde el momento en que debió realizarse el pago correspondiente y la fecha en que se libre la decisión de pago. Pretensiones relativas al Área de Quindío "6.1.- PRETENSIONES ANULATORIAS PRINCIPALES PRIMERA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Declárese la nulidad de la Resolución No. 4 0616, fechada en junio 23 de 2016, "Por la cual se liquida unilateralmente el Contrato de Concesión especial para la prestación del servicio público domiciliario de distribución de gas natural por red física o tubería en forma exclusiva en el área denominada área de QUINDIO'~ expedida por el Ministerio de Minas y Energía. SEGUNDA ANULATORIA PRINCIPAL.- (nueva). Declárase la nulidad de la R