Laudo 4674 SLOANE INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL COLOMBIA - EN REORGANIZACION y SLOANE LOGIS

( Tribunal Arbitral Sloane lnvestments Corporation Sucursal Colombia - en Reorganización-y Otro. contra Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES

ACTA No.24

En la ciudad de Bogotá D.C., a los trece (13) días del mes de julio de dos mil dieciocho (2018) siendo las 11:00 a.m., en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá ubicada en la Calle 76 # 11.52, se reunió el Tribunal integrado por los Árbitros Carlos Esteban Jaramillo Schloss quien preside, Jorge Santos Ballesteros, Gustavo Suárez Camacho y Camila de la Torre Blanche Secretaria, con el fin de llevar a cabo la audiencia en la cual se profiere el Laudo Arbitral que pone fin a las controversias suscitadas entre Sloane Investments Corporation Sucursal Colombia - en Reorganizacióny Sloane Logistics S.A.S. contra Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES (Rad. 4674). Se hicieron presentes además los doctores Juan Carlos Bernal Romano, apoderado de la parte demandante y Javier Andrés Franco Zárate, apoderado de la parte demandada. Iniciada la audiencia y de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, se informa lo siguiente: La primera audiencia de trámite concluyó el 10 de agosto de 2017. El término de seis (6) meses de duración del trámite arbitral dispuesto en la ley, habría vencido el 10 de febrero de 2018. Sin embargo, por solicitud de las partes el Tribunal decretó las siguientes suspensiones: o Por 25 días hábiles, entre el 18 de agosto y el 24 de septiembre de 2017, ambas fechas inclusive.

vencido el 10 de febrero de 2018. Sin embargo, por solicitud de las partes el Tribunal decretó las siguientes suspensiones: o Por 25 días hábiles, entre el 18 de agosto y el 24 de septiembre de 2017, ambas fechas inclusive. o Por 15 días hábiles, entre el 4 de octubre y el 25 de octubre de 2017, ambas fechas inclusive. o Por 10 días hábiles, entre el 3 y 20 de noviembre de 2017, ambas fechas inclusive. o Por 21 días hábiles, entre el 20 de diciembre de 2017 y el 22 de enero de 2018, ambas fechas inclusive. o Por 14 días hábiles, entre el 30 de enero y el 18 de febrero de 2018, ambas fechas inclusive. o Por 35 días hábiles entre el 21 de marzo y el 14 de mayo de 2018, ambas fechas inclusive. El proceso ha estado suspendido por 120 días hábiles, con lo cual el término vence el 10 de agosto de 2018. De dicho término a la fecha han transcurrido 146 días calendario. Hasta aquí el informe del término del proceso. Acto seguido, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 33 de la Ley 1563 de 2012 en concordancia con el artículo 2.55 del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional, el Presidente del Tribunal ordenó dar lectura a la parte resolutiva del Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTrib un al Arbit ra l Slo a n e lnvestments C orpo rati o n S ucu rsa l Co lombi a - e n R eorg an ización - y Otro. co n tra C a rbon es de los And e s S .A. - CAR B OA N DES

Laudo que pone fin al proceso, Laudo que se profiere dentro del término legal, se pronuncia en derecho y cuyo texto se anexa a la presente acta. Leída la parte resolutiva del Laudo, éste fue notificado en estrados a las partes a quienes por Secretaría les fue entregada cop ia auténtica del mismo. Acto seguido, el Tribunal profirió e l siguiente

AUTO No. 31

En caso de que se presenten solicitudes de aclaración o complementación del Laudo, se fija como fecha para su decisión el día 25 de julio de 2018 en audiencia que se celebrará a las 2 :30 p.m . en la sede del Tribunal. Esta providencia queda notificada en estrados . Agotado el objeto de la presente audiencia, se suscribe el acta por quienes en ella i ntervi ni e ron. ,, , :5~ ··~ Car los Esteban~ llo Schloss ,1 P r esidente c)ozy~aiu+v? Jorge Santos Ba lle steros Árbitro .~ - \ <:::::-= - .... Cam ila de la Torre Blanche Secretaria Cama ra de Come rcio de B ogotá, Centro de Arbi tra je y Conci liación 2Tribunal Arbitra! Sloane tnvestments Corporatlon Sucursal Colombia - en Reo1ui111ízt1ciór1· y Ollo contra Cmoones de los Aiides S A. - CARBOANDES Tribunal arbitral de Sloane Investments Corporation Sucursal Colombia - en Reorganización­ Y Sloane Logistics S.A.S. contra Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES (Rad.4674)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., trece (13) de julio de dos mil dieciocho (2018)

Y Sloane Logistics S.A.S. contra Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES (Rad.4674)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., trece (13) de julio de dos mil dieciocho (2018) El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Sloane Investments Corporation Sucursal Colombia en Reorganizacióny Sloane Logistics S.A.S. ( en adelante la parte demandante, la parte convocante, Sloane Investments o Sloane Logistics), y Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES ( en adelar1te la dernandncla, la convocada o Carboandes), después ele haberse surticlCJ en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y en el Re9lamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, profiere el presente laudo por virt1.1d del cual dec.ide conforme a Derecho el conflicto planteado en la demanda arbitral reformada (Cfr. texto completo Fls. 78 a 102 C. Principal 2 del expediente), la demanda de reconvención (Cfr. texto completo Fls. 193 a 205 ib.) y sus correspondientes contestaciones.

l. ANTECEDENTES Y CONTENIDO DEL LITIGIO

1. PARTES Y REPRESENTANTES 1.1. Parte demandante y demandada en reconvención 1.1.1. Sloane Investments Corporation Sucursal Colombia -en Reorganización-, con domicilio en Bogotá, sucursal de la sociedad

extranjera Sloane Investments Corporation domiciliada en Panamá,Tribunal A1bitrnl Stoane lnvestments Corporation Sucrnsal Colombia - en Reorgauitacióny Otro contra Carbones de los Andes S A. · CARBOANDES representada al momento de presentar la demanda por la señora Lisbeth Stella Idrobo Carvajal, en su condición de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente. 1 1.1.2. Sloane Logistics S.A.S. sociedad constituida mediante documento privado de accionista único del 30 de julio de 2012 e inscrita el 6 de agosto de 2012, domiciliada en Bogotá, representada al momento de presentar la demanda por el señor Peter Howard Borrowes Gómez, en su condición de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente. 2 En este trámite arbitral la parte demandante ha sido representada judicialmente por el abogado Juan Carlos Bernal Romano de acuerdo con los poderes visibles a folios 15 a 17 del Cuaderno Principal No. 1, a quien se le reconoció personería mediante Auto No. 1 de fecha 15 de noviembre de 2016 (Acta No. 1). 1.2. Parte demandada y demandante en reconvención Carbones de los Andes S.A. - CARBOANDES-, sociedad anónima constituida mediante escritura pública No. 1005 otorgada en la Notaría 9ª de Bogotá el 11 de marzo de 1987, con domicilio principal en Valledupar, representada legalmente por el señor Juan Carlos Quintero Castro, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Valledupar 3 •

marzo de 1987, con domicilio principal en Valledupar, representada legalmente por el señor Juan Carlos Quintero Castro, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Valledupar 3 • En este trámite arbitral la parte demandada ha estado representada judicialmente por el abogado Javier Andrés Franco Zárate, de acuerdo con el poder visible a folio 181 del Cuaderno Principal No. 1, a quien se le reconoció personería mediante Auto No. 1 de fecha 15 de noviembre de 2016 (Acta No. 1).

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fundamento al ejercicio del presente arbitraje está contenido en la cláusula Décima del "Contrato Suscrito por Carbones de los Andes S.A. y Sloane Investments Corporation Sucursal Colombia para la Construcción y I Folios 18 n 24 del C. Principal No. l. 2 Folios 25 a 27 Id.

Cámara de Comercio de Bogota, Centro de Arbitraje y Conciliación 2Tribuna! Arbitra! Sloane 1nvestments Corporation Sucursal Colombia -en Reorganizacióny Otro contra Carbones de los Andes S A. -CARBOANDES Operación de una Nueva Sociedad" suscrito el 26 de julio de 2012, modificada tal estipulación por la Cláusula 1 ª del Otrosí No. 2 concertado por las partes con fecha 9 de octubre de 2013, cláusulas cuyos enunciados son del siguiente tenor: Cláusula décima contenida en el Contrato suscrito el 26 de julio de 2012 4 : "DÉCIMA: AMIGABLE COMPONEDOR Y COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a negociación, celebración, ejecución, interpretación y

Cláusula décima contenida en el Contrato suscrito el 26 de julio de 2012 4 : "DÉCIMA: AMIGABLE COMPONEDOR Y COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a negociación, celebración, ejecución, interpretación y terminación de este contrato se someterá a un amigable componedor designado de común acuerdo por las partes quien propondrá fórmulas para solucionar las diferencias que surjan entre las partes y que faciliten el desarrollo y ejecución de este contrato o la operación de la nueva sociedad

(NEWCO).

En caso de no lograrse acuerdo entre las pa1tes firmantes del presente contrato, para adoptar las fórmulas propuestas por el amigable componedor, en un plazo máximo de tres (3) meses, las controversias o diferencias relativas a la negociación, celebración, ejecuc,on, interpretación y terminación de este contrato se resolverán por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

A. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible la designación del Tribunal de común acuerdo entre las partes en un término de treinta (30) días hábiles transcurridos desde la fecha en que la parte convocada haya recibido la notificación de solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

B. El Tribunal tendrá sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y decidirá en Derecho."

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

B. El Tribunal tendrá sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y decidirá en Derecho."

De su parte, la cláusula compromisoria modificada por el Otrosí No. 2 de fecha 9 ele octubre ele 2013 5 , dispone: 3 Folios 28 a 47 Id. 4 Folio 11 del C. de Pruebas No. l. 5 Folio 17 Id. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro ¡Je Arbitraje y Contiliación 3Tribunal ArLitral Sloane tnvestments Corporatioo Sucursal Colombia - en.Reorganitación· y O!ro contra Caibones de tos Andes S A. - CARBOANDES "DÉCIMA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a la formación, perfeccionamiento, ejecución o liquidación de este Contrato se resolverá por un tribunal de arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:

A. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, c/esignac/os por las Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible su designación y aceptación en un periodo ele 1 O días hábiles, los árbitros serán designados por la Cámara de Comercio ele Bogotá de la Lista A, a solicitud de cualquiera de las partes; B. El tribunal c/eciclirá en derecho conforme a las leyes de la República ele Colombia; C. El tribunal funcionará en Bogotá, en el Centro de

por la Cámara de Comercio ele Bogotá de la Lista A, a solicitud de cualquiera de las partes; B. El tribunal c/eciclirá en derecho conforme a las leyes de la República ele Colombia; C. El tribunal funcionará en Bogotá, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara ele Comercio de Bogotá. D. La secretaría del tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación ele la Cámara ele Comercio de Bogotá. "

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO La integración del Tribunal Arbitral tuvo lugar de la siguiente manera: 3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria citada, el 29 de junio de 2016

Sloane Investmens y Sloane Logistics presentaron ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral. 6 3.2. De común acuerdo las partes nombraron como árbitros a los doctores Carlos Esteban Jaramillo Schloss, Jorge Santos Ballesteros y Gustavo Suárez Camacho, quienes aceptaron su designación en la debida oportunidad, y dieron cumplimiento a lo previsto en los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 2012. 3.3. El 15 de noviembre de 2016, se llevó a cabo la audiencia ele instalación del Tribunal (Acta No. 1) en la que se designó como Presidente al doctor Carlos Esteban Jaramillo Schloss. Mediante Auto No. 1 el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró Secretaria, reconoció personería a los apoderados ele las partes y fijó el lugar ele funcionamiento y sede del mismo.

Esteban Jaramillo Schloss. Mediante Auto No. 1 el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró Secretaria, reconoció personería a los apoderados ele las partes y fijó el lugar ele funcionamiento y sede del mismo. 6 Folios 1 a 14 del C. Principal No. 1 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 4Tribunal Arb\t<a1 Stoane lnvestments Corporatioo Sucursal Colombia - en Reorga11lzacióo. y Oteo contra Carbones de los Andes S A. - CARBOANDES Mediante Auto No. 2 admitió la demanda arbitral, ordenando su notificación y traslado, actuación que tuvo lugar en la misma fecha.7 3.4. El 18 de noviembre de 2016, encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la parte demandada interpuso recurso de reposición frente al auto admisorio de la demanda, solicitando que se revoque dicha providencia declarando la inadmisibilidad de la demanda para que se subsanen los defectos que señaló en su escrito. El 23 de noviembre la parte demandante mediante escrito se pronunció frente al recurso de reposición interpuesto, oponiéndose a su prosperidad. Por auto No. 4 el Tribunal previas las consideraciones del caso, resolvió el recurso de reposición inadmitiendo la demanda arbitral y ordenando la subsanación de la misma de conformidad con lo previsto en el art. 90 del CGP. En forma adicional, declaró que el recurso de reposición no prosperaba en cuanto al no cumplimiento de los requisitos del juramento estimatorio. Finalmente, el Tribunal negó la integración del litisconsorcio necesario solicitado por la parte demandada. 8

CGP. En forma adicional, declaró que el recurso de reposición no prosperaba en cuanto al no cumplimiento de los requisitos del juramento estimatorio. Finalmente, el Tribunal negó la integración del litisconsorcio necesario solicitado por la parte demandada. 8 3.5. El 24 de enero de 2017 encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la parte demandante radicó un escrito con el que subsanó la demanda arbitral, presentando la misma en un texto completo en el que se incluyen los ajustes ordenados por el Tribunal en el Auto No. 4. Por Auto No. 5, revisado el texto de la demanda y cumplidos los requisitos de ley, se admitió la misma y se ordenó correr traslado a la demandada por el término de 20 días. 3.6. El 28 de febrero de 2017 9 , encontrándose dentro de la oportunidad de ley la parte demandada radicó los siguientes escritos: Contestación a la demanda. Solicitud de vinculación de la sociedad Sloandes Logistics S.A.S. corno litisconsorte necesario. 7 Folios 176 a 180 del C. Principal No. 1 8 Acta No. 3 obrante a folios 209 a 218 del C. Principal No. 1 9 Folios 1 a 70 del C. Principal No. 2 Cárnara de Corneido de B{)(JOIEI, Centro de A1bitraje y Conciliación 5Tribunal Ar!Jitral Sloanti lnvestrnents Corporalion Sucursal Colombia - en Reorganizacióny Otro co11t1a Carbones de los Andes SA. - CARBOANDES 3.7. El 2 de marzo de 2017 mediante fijación en lista se corrió traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. Dentro de la

3.7. El 2 de marzo de 2017 mediante fijación en lista se corrió traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. Dentro de la oportunidad de ley, la parte demandante se pronunció en memorial radicado el 9 de marzo de 2017, solicitando la práctica de pruebas adicionales. 10 3.8. El 30 de marzo de 2017, la parte demandante radicó escrito de reforma de demanda.11 3.9. El 17 de abril de 2017, previa la revisión de los requisitos formales, por auto No. 8 la reforma de la demanda fue admitida y se ordenó su traslado y notificación a la parte demandada. 12 3.10. El 22 de mayo ele 2017 13 , encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la demandada radicó los siguientes escritos: - Contestación a la reforma de la demanda Demanda de reconvención - Solicitud de integración de litisconsorcio necesario 3.11. El 30 ele mayo de 2017 se fijó en lista el traslado de las excepciones propuestas en la contestación a la reforma de la demanda. Sobre el particular, el 6 de junio la parte demandante se pronunció en escrito, solicitando la práctica ele pruebas adicionales. 3.12. Por Auto No. 12 del 7 de junio de 2017, se admitió la demanda ele reconvención y se ordenó su traslado y notificación a la parte demandante y a la vez demandada en reconvención, poniendo de presente el Tribunal en esa oportunidad, que posteriormente se pronunciaría sobre la integración del litisconsorcio necesario solicitada por la convocada. 3.13. El 22 de junio de 2017, la parte demandante radicó escrito de contestación a

esa oportunidad, que posteriormente se pronunciaría sobre la integración del litisconsorcio necesario solicitada por la convocada. 3.13. El 22 de junio de 2017, la parte demandante radicó escrito de contestación a la demanda de reconvención y de las excepciones allí propuestas se corrió traslado mediante fijación en lista, término dentro del cual la demandante en reconvención se pronunció solicitando la práctica de pruebas adicionales. 14 10 Folios 71 a 74 del C. Principal No. 2. 11 Folios 78 a 102 del C. Principal No. 2 12 Acta No. 6 folios 104 a 106 del C. Principal No. 2 13 Folios 108 a 205 del C. Principal No. 2 14 Folios 214 a 227 del C. Principal No. 2. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación GT1ibunal Arbitral Sl0aiie loves!ments Corporation Sucursal Colombiaen Reorganiladóny Otro contra Ca!l1ones de !os Andes S.A. - CARBOANDES 3.14. El 11 de julio de 2017 15 y teniendo en cuenta que las partes no solicitaron que se llevara a cabo la audiencia de conciliación conforme lo dispone el artículo 2.36 del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional, el Tribunal procedió a fijar los montos de honorarios y gastos del proceso, sumas que en la debida oportunidad fueron pagadas en su totalidad por la parte demandante. No obstante lo anterior, el 11 de septiembre de 2017 16 , las partes radicaron un memorial en el que informaron al Tribunal que respecto del pago de los honorarios y gastos efectuado en su totalidad por la demandante, la

parte demandante. No obstante lo anterior, el 11 de septiembre de 2017 16 , las partes radicaron un memorial en el que informaron al Tribunal que respecto del pago de los honorarios y gastos efectuado en su totalidad por la demandante, la demandada manifestó que haría el correspondiente reembolso de los costos asumidos por aquella, pago que una vez realizado deberían "notificar al Tribunal y a los entes necesarios para que quede formalizado el registro y el saldo del depósito en cabeza de las dos empresas." Al efecto, mediante correo electrónico del 2 de noviembre de 2017, la parte demandada allegó "la constancia del reembolso de los honorarios y gastos del Tribunal efectuada ... a la parte demandante dentro de la presente actuación."

4. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES 4.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos y en la normatividad invocada en la demanda, Sloane Investments y Sloane Logistics han solicitado que en el Laudo que al proceso habrá de ponerle fin, se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: PRETENSIONES PRINCIPALES Primera pretensión. Se declare que entre SLOANE INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL COLOMBIA y CARBONES DE LOS ANDERS S.A. se celebró un contrato el 26 de julio de 2012, modificado mediante otrosí número 1 del 11 de febrero de 2013, otrosí número 2 del 9 de octubre de 2013 y el otrosí número 3 del 24 de febrero de 2014.

15 Acta No. 8, folios 228 a 232 del C. Principal No. 2 16 Folios 325 a 328 del C. Principal No. 2

2013 y el otrosí número 3 del 24 de febrero de 2014. 15 Acta No. 8, folios 228 a 232 del C. Principal No. 2 16 Folios 325 a 328 del C. Principal No. 2 Cámara de Comercio de 80<Jolá, Centro de Arbitraje y Conciliación 7Tnbunal Arbitral Sloane lnvestments Crnporalion Sucursal Colombia~ en Reorganización· y Otro conlra Ca1bones de tos Andes S.A. - CARBOANDES Segunda pretensión: Se declare que los derechos emanados del negocio jurídico mencionado en la primera pretensión fueron cedidos por SLOANE

INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL COLOMBIA a favor de SLOANE

LOGISTICS S.A.S.

Tercera pretensión. Se declare que CARBONES DE LOS ANDES S.A. ha incumplido el contrato mencionado en la primera pretensión.

Cuarta pretensión: se declare la resolución del contrato celebrado entre

CARBONES DE LOS ANDES S.A. y SLOANE INVESTMENTS CORPORATION

SUCURSAL COLOMBIA por Incumplimiento. Quinta pretensión. Como consecuencia de la anterior solicitud, se ordene las restituciones mutuas que la declaración anterior produce.

Sexta pretensión: Como consecuencia de la pretensión quinta principal, se restituya a SLOANE INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL COLOMBIA el equivalente a USD$9.000.000 entregados a CARBONES DE LOS ANDES S.A.S dentro del desarrollo de contrato por ellas celebrado.

Séptima pretensión: Se condene en costas a la convocada.

PRETENSIONES SUBSIDIARIAS Primera pretensión subsidiaria: Si el H. Tribunal no accede a las pretensiones cuarta, quinta y sexta principal, en subsidio de éstas solicito

PRETENSIONES SUBSIDIARIAS Primera pretensión subsidiaria: Si el H. Tribunal no accede a las pretensiones cuarta, quinta y sexta principal, en subsidio de éstas solicito que se declare que, como consecuencia del incumplimiento, CARBONES DE LOS ANDES S.A. debe pagar a SLOANE LOGISTICS S.A.S. la suma de cinco millones de dólares (USD$5.000.000) a título de cláusula penal.

Segunda pretensión subsidiaria: Si el Tribunal no accede a las pretensiones tercera, cuarta, quinta y sexta ni a la anterior pretensión, en subsidio de éstas solicito que se declare que, durante el desarrollo del contrato celebrado entre las partes, CARBONES DE LOS ANDES S.A. ha abusado de los derechos emanados del contrato celebrado entre CARBONES

DE LOS ANDES S.A. y SLOANE INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL

COLOMBIA.

Cárnarn de Comercio de Bogotá, Centro de A1bitraje y Conciliación 8Trlhunal Arbitral Sloane !nvestments Corpomtion Sucursal Colombia - en Reorgánizadón-y Otro contra Carbone:, dt:: tos An<lu':i S A. - CARBOANDES Tercera pretensión subsidiaria: Como consecuencia de la anterior pretensión se solicita al H. Tribunal ordenar a la convocada a pagar los perjuicios causados a SLOANE INVESTMENTS CORPORATION SUCURSAL COLOMBIA equivalentes a los pagos hechos a CARBONES DE LOS ANDES S.A. por el valor equivalente a USD$9.000.000. Cuarta pretensión subsidiaria. Si el tribunal no accede a las pretensiones tercera, cuarta, quinta y sexta principal, ni a las anteriores pretensiones subsidiarias, solicito que se declare que, durante el desarrollo del contrato

Cuarta pretensión subsidiaria. Si el tribunal no accede a las pretensiones tercera, cuarta, quinta y sexta principal, ni a las anteriores pretensiones subsidiarias, solicito que se declare que, durante el desarrollo del contrato celebrado entre las partes, por razones imprevisibles y extraordinarias no imputables a la convocante, se alteraron y agravaron las obligaciones de futuro cumplimiento a cargo de ésta, lo que ocasionó el rompimiento del equilibrio de contrato.

Quinta pretensión subsidiaria: Como consecuencia de la anterior pretensión, se solicita que el H. Tribunal restablecer (sic) el equilibrio del contrato, revisando las prestaciones recíprocas para modificarlas en términos equitativos.

Sexta pretensión subsidiaria: Si lo anterior no es posible, se ordene la terminación del contrato celebrado entre la convocada y la convocante.

Séptima pretensión subsidiaria: como consecuencia de la anterior pretensión, se ordenen las restituciones mutuas a las que haya lugar. 4.2. Hechos Tales pretensiones se sustentaron en las afirmaciones de hecho efectuadas en el escrito de demanda reformada, las cuales en síntesis y a despecho de su efectiva confirmación probatoria resultante en el proceso conforme se puntualizará

adelante, dan cuenta de lo siguiente:

1. Entre los años 2011 y 2012 en sus comienzos, la demandante Sloane Investments Corporation S.A., sucursal establecida en Colombia de la sociedad extranjera del mismo nombre domiciliada en Panamá, asistida del propósito de realizar proyectos energéticos en el país, principalmente la explotación y exportación de carbón mineral, y siguiendo recomendaciones de expertos que ponían de manifiesto la necesidad de poder contar para el

propósito de realizar proyectos energéticos en el país, principalmente la explotación y exportación de carbón mineral, y siguiendo recomendaciones de expertos que ponían de manifiesto la necesidad de poder contar para el efecto con un sistema eficiente de transporte con tarifas y cupos preferenciales asequibles pertenecientes a la compañía Carbones de los Cámam de Comercio de Bogota, Centro de Arbitraje y Condliación 9T1ibunal A1bltrnt Stoane 1nvestments CorporaUon Sucl1rsal Colon1b\a - en Reorganilacióny Otro contra CarLones d& !os Andes S A. - CARBOANDES Andes S.A -CARBOANDES-, consideradas las ventajas operativas y económicas que a tales facilidades les son inherentes, convino con esta última sociedad en organizar en común una empresa comercial asociativa, estructurada sobre la base de la creación de un vínculo contractual entre las dos entidades en los términos de los que da razón el documento que denominaron ' ' ... contrato ( ... ) para la constitución y operación de una nueva sociedad ... '' suscrito en Bogotá D.C el 26 de julio de 2012, acuerdo éste origen del presente litigio que posteriormente fue modificado en tres oportunidades mediante los "Otrosíes 1, 2 y 3" fechados 11 de febrero y el 9 de octubre de 2013, y el 24 de febrero de 2014 en su orden.

2. En la etapa precontractual, como corresponde a emprendimientos complejos de esta índole, se realizó la valoración del negocio tomando en consideración desde luego información entregada por Carboandes, estudios que se referían a la integración de la explotación del carbón, el transporte del mismo y el

de esta índole, se realizó la valoración del negocio tomando en consideración desde luego información entregada por Carboandes, estudios que se referían a la integración de la explotación del carbón, el transporte del mismo y el acceso ferroviario hacia el puerto marítimo de Santa Marta bajo en régimen tarifario preferencial y los cuales dieron como resultado recíprocas y equivalentes las obligaciones que emanarían de la alianza en mención, concertada entre Sloane Investments Corp. -Sucursal Colombiay Carbones de los Andes S.A, soportados los mismos, en su mayor parte, en la ameritada información aportada, y por supuesto también conocida, por la segunda de dichas entidades.

3. Por virtud del negocio contractual llevado a cabo para el desarrollo del cometido instrumentado en un principio mediante el documento privado suscrito el 26 de julio de 2012 como atrás quedó señalado, las entidades participantes en dicho negocio asumieron el compromiso de adelantar conjuntamente todos los trámites tendientes -conforme lo expresa el 'Otrosí' Nro. 3- ..... a la constitución, operación y explotación de una sociedad colombiana -denominada en un primer momento 'Newco ' - cuyo objeto social principal será la actividad de transporte férreo y multimodal, la comercialización de carbón y otras actividades comerciales relacionadas ... ' ' con miras a poner en práctica la solución logística integrada de la explotación de carbón de las minas, ubicadas en el municipio de el Paso (Cesar) y de San Vicente de Chucurí (Santander), con el transporte del mismo mineral por vía férrea y la consiguiente operación portuaria en Santa Marta para su embarque, ambas actividades a tarifas preferenciales, elegida tal solución en

Vicente de Chucurí (Santander), con el transporte del mismo mineral por vía férrea y la consiguiente operación portuaria en Santa Marta para su embarque, ambas actividades a tarifas preferenciales, elegida tal solución en los contactos y negociaciones precontractuales, obligándose adicionalmente, Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 10Tribunal A1Uibal S!oane lnvestments Corporalion Suuusat Colomhia -- en íl.eurganizadón· y O!ro contra Ca1bones de los Andes S.A. - CARBOANOES las partes a aportar su conocimiento y experiencia en el negocio minero, manteniendo constante comunicación e intercambio de información.

4. Factores claves para el desarrollo de la actividad económica de interés común descrita lo fueron en consecuencia, además del acceso a cupos y tarifas preferenciales para el transporte ferroviario del carbón y la operación del mismo en el puerto marítimo de Santa Marta desde donde habría de exportarse, la construcción en el curso del trayecto terrestre, sobre predios de su propiedad que aportar