Laudo 4675 MARIA VICTORIA SOLARTE DAZA VS. CSS CONSTRUCTORES S.A. y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOL

TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 1

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA

CONTRA

C.S.S. CONSTRUCTORES S.A.

Y

CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., treinta y uno (31) de mayo de dos mil dieciocho (2.018)

Debidamente abordadas todas las etapas procesal es previstas en la Ley 1.563 de 2.012; concitados todos los presupuestos procesales y estando la actuación procesal al margen de causas de nulidad de la actuación, llegado el asunto a la Audiencia de Fallo, acto seguido este Tribunal de Arbitramento procede a proferir el laudo arbitral por cuya virtud se diriman las controversias sometidas a su juicio por parte de doña MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA , parte convocante; frente a la sociedad mercantil C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. y al señor CARLOS ALBERTO SOLARTE SO LARTE, quienes integran el extremo convocado; para lo cual, previamente a la presentación de las consideraciones de la decisión, se efectúa la siguiente exposición de los antecedentes y prolegómenos relevantes:

ANTECEDENTES:

(1) Con estribo en demanda ar bitral ante el Centro de Arbitraje y

presentación de las consideraciones de la decisión, se efectúa la siguiente exposición de los antecedentes y prolegómenos relevantes:

ANTECEDENTES:

(1) Con estribo en demanda ar bitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ radicada por MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA el veintidós (22) de agosto de 2.016, reformada íntegramente según escrito ante esta misma Corte Arbitral presentado el cuatro (4) de mayo de 2.017, a proceso arbitral fueron convidados la sociedad comercial C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. y el señor CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE, con el fin de que delante de los citados un tribunal arbitral efectuara las siguientes declaraciones y condenas:

1. Se declare que MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA y CARLOS ALBERTO SOLARTE S. son accionistas de CSS CONSTRUCTORES S.A. ; y que la sociedad no está disuelta ni liquidada.TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 2

2. Se declare que el artículo 35 de los estatutos de CSS CONSTRUCTORES S.A. vigente en la época de los hechos tenía plena aplicación en ese entonces y que por cuenta de él la Asamblea General de Accionistas de la compañía debía ser presidida por el gerente de ella o por su suplente.

3. Se declare, con base en los artículos 419 y 433 del Código de

entonces y que por cuenta de él la Asamblea General de Accionistas de la compañía debía ser presidida por el gerente de ella o por su suplente.

3. Se declare, con base en los artículos 419 y 433 del Código de Comercio, la ineficacia de la decisión de la Asamblea General de Accionistas de CSS CONSTRUCTORES S.A. , por la cual, en su reunión del 23/04/2015, designó como Presidente a persona distinta de quien indican los estatutos de la sociedad.

4. Se declare, consecuencialmente, que las decisiones que tomó quien presidió la reunión del 23/04/2015; decisiones discrecionales y de verificación de resultados de votación, lo fueron con falta de competencia y son por ende ineficaces.

5. Se declare: a) Que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. fue de derecho, no solo accionista, sino administrador de CSS CONSTRUCTORES S.A. , porque en el año 2.012 se le designó representante legal; y durante los años 2.013 y 2.014, porque solo hasta noviembre de este último año fue posible dar de baja su nombramiento en el registro mercantil, por efecto de impugnaciones planteadas frente al nombramiento de su relevo; b) Que es nulo, por objeto y causa ilícita, el contrato de prestación de servicios de asesoría permanente que el 01/11/2014 CSS CONSTRUCTORES S.A. celebró con CARLOS ALBERTO SOLARTE S., pues lo fue con el ánimo de conferir a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. un discriminatorio privilegio, en excepcionales condiciones de remuneración; sin haber explorado otras opciones de consultor; y por que se celebró con el ánimo de proteger los intereses de

ALBERTO SOLARTE S. un discriminatorio privilegio, en excepcionales condiciones de remuneración; sin haber explorado otras opciones de consultor; y por que se celebró con el ánimo de proteger los intereses de CARLOS ALBERTO SOLARTE S. ; c) Que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. incumplió este contrato, porque no rindió informes, porque abusó de su condición, al tramitar contratos en su propio beneficio o en el de o tras sociedades en las que es socio y administrador; contratos que debió tramitar para CSS CONSTRUCTORES S.A. ; porque intervino en asuntos en los que ostentaba conflicto de intereses con CSS CONSTRUCTORES S.A. , como compras y negociaciones con autoridades y otros particulares; d) Que son nulos, por objeto ilícito, todos los contratos que como administrador celebró CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , sin previa y expresa autorización de la Asamblea General de Accionistas de Accionistas de esta compañía; e) Que, como secuela, los convocados deben a la convocante indemnizarle, con el 5% de todas las sumas de dinero pagadas a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. como contratista, porque tales sumas causaron una rebaja contable de las utilidades, que en porcentaje indicado habrían c orrespondido a la convocante.TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 3

6. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , a través de su apoderado CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO , en la reunión de Asamblea

6. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , a través de su apoderado CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO , en la reunión de Asamblea General de Accionistas del 23/04/2015, violó a la convocante su derecho a que la sesión fuera pres idida por el representante legal de CSS CONSTRUCTORES S.A. , causándole un daño, que consiste en que CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO no les exigió cumplir con el deber de presidir, a quienes debían hacerlo, y en su lugar, votó él mismo, pese a que en el orden del día había un tema pertinente a los actos de CARLOS ALBERTO SOLARTE S.

7. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , a través de su apoderado, en la reunión de Asamblea General de Accionistas del 23/04/2015, violó a la convocante sus derechos y le caus ó un daño, pues al arribarse a dicho tema, se negó a que se leyera y votara una proposición del apoderado de NELLY BEATRIZ DAZA DE SOLARTE , secundada por el de la actora, por la cual se negaba la aprobación del informe de gestión y se planteaba la proposic ión de la acción social de responsabilidad en contra

de CARLOS ALBERTO SOLARTE S.

8. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , a través de su apoderado CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO , en la reunión de Asamblea General de Accionistas del 23/04/2015, abusó d e su derecho y violó derechos de la convocante, porque extemporáneamente, en momento del orden de día posterior a la consideración del informe de gestión de CARLOS

General de Accionistas del 23/04/2015, abusó d e su derecho y violó derechos de la convocante, porque extemporáneamente, en momento del orden de día posterior a la consideración del informe de gestión de CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , ahí sí sometió a consideración de los asambleístas la proposición antes citada y con su voto negativo contribuyó a que fuera negada, frustrando el ejercicio de control social sobre los actos de este señor.

9. Se declare nula, por ilicitud del objeto, la decisión negativa de que trata la anterior pretensión, por ser abusivo el voto del apoderado de CARLOS ALBERTO SOLARTE S., así como contrario a la buena fe, en búsqueda de una ventaja injustificada y en procura de que este señor evadiera responder por sus actos, por lo cual no debió computarse para el quórum decisorio; voto que lesionó a la demandante, lo cual le da derecho a una indemnización.

10. Para reparar íntegramente a MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA , por el daño resultante de los hechos de soporte de las dos declaraciones

precedentes:

A. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLAR TE S. incumplió por los años 2.012, 2.013, 2.014 y 2.015 y hasta enero de 2.016, como socio administrador y/o como contratista de CSS CONSTRUCTORES S.A., los deberes que imponen el artículo 23 de la Ley 222 de 1.995 y otras, entre ellos los de abstenerse d eTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS

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el artículo 23 de la Ley 222 de 1.995 y otras, entre ellos los de abstenerse d eTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 4

obrar sin conflicto de intereses y dar trato equitativo a todos los socios, con motivo de las siguientes acciones y omisiones:

1. Celebrar contratos con CSS CONSTRUCTORES S.A. , siendo su representante legal, sin autorización previa y expresa de la Asamb lea General de Accionistas de la compañía; y haber bajo varias modalidades conseguido de la compañía anticipos y otras modalidades de crédito, sin tales aprobaciones.

1. Aprovecharse de los recursos de CSS CONSTRUCTORES S.A. , siendo administrador o contr atista, para pagar gastos personales, tales como medicinas, restaurantes y centros de diversión.

1. Omitir en sus informes como administrador, a la Asamblea General de Accionistas, que celebró contratos en su propio interés o en el de otros accionistas.

1. Haber, como administrador, obrado con negligencia al: i. No promover ante la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas la definición de políticas para presentar a CSS CONSTRUCTORES S.A. en trámites contractuales y al no haber brindado ante tales órganos razones concretas para que la sociedad se presentara a algunos de tales trámites, o para no participar en ellos; ii. Haber favorecido a otros constructores en el trámite de contratos en los que CSS CONSTRUCTORES S.A. pudo participar; iii. Excluir a

para que la sociedad se presentara a algunos de tales trámites, o para no participar en ellos; ii. Haber favorecido a otros constructores en el trámite de contratos en los que CSS CONSTRUCTORES S.A. pudo participar; iii. Excluir a CSS CONSTRUCTORES S.A. de procesos contractuales propios de su objeto social, en los que sí participaron él mismo o sociedades por él controladas, además usando recursos de CSS CONSTRUCTORES S.A.

1. Siendo administrador, haber él participado, por sí mismo o por interpuesta persona, en acuerdos internos para disfrazar conflictos de interés, perjudicando a otros socios y a terceros; y haber participado en actividades que restringen o limitan la competencia en el sector de construcción de infraestructura o respecto de los cuales existía conflicto de intereses, sin autorización previa y escrita de la Asamblea General de Accionistas de CSS CONSTRUCTORES S.A.; y en veces actuando contra decisiones expresas de este órgano.

1. Haber obrado con negligencia, como administrador: i. Al no advertir a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas que mantener y aumentar la posición en acciones de ECOPETROL no era actividad dentro del objeto social de la compañía, amén de riesgosa por implicar riesgos de concentración y volatilidad que otros activos no comportaban; ii. No promover ante esos mismos órganos la adopción de política de manejo administrativo y financiero que permitiera desinversiones o inversionesTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 5

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alternativas; iii. Al omitir el ejercicio d e sus facultades para impulsar negociaciones con acreedores o medidas permanentes administrativas y financieras adecuadas al volumen de riesgo asumido, para minimizar la exposición al riesgo asociado a la volatilidad de las acciones de ECOPETROL, en el activo de CSS CONSTRUCTORES S.A.

1. Haber obrado con negligencia y contra el objeto social de CSS CONSTRUCTORES S.A., asumiendo riesgos legales irrazonables e innecesarios, al promover ante la Junta Directiva de CSS CONSTRUCTORES S.A. y ante otros órganos sociales, la adquisición y renovación de un seguro colectivo de pensiones de jubilaciones con SKANDIA SEGUROS DE VIDA S.A. , reduciendo las utilidades de la sociedad y, por ende, los dividendos distribuibles e incurriendo en costos financieros de oportunida d, en una estrategia ilegal para reducir el pago de impuestos.

1. Haber sido negligente en el montaje de sistemas de control contable, haber dirigido la elaboración y haber con su firma recomendado estados financieros que deliberadamente desfiguraban l a situación de la sociedad, en particular alterando los costos de ventas, inventarios y estados de resultados.

B. Se declare que, si registros contables y declaraciones fiscales de CSS CONSTRUCTORES S.A. que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. autorizó, patrocinó o recomendó, durante 2.012, 2.013, 2.014 y 2.015 y hasta febrero de 2.016, dan

CONSTRUCTORES S.A. que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. autorizó, patrocinó o recomendó, durante 2.012, 2.013, 2.014 y 2.015 y hasta febrero de 2.016, dan lugar a revisiones tributarias o sanciones, él debe reintegrar a MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA, al quedar en firme los actos administrativos o iniciar los procesos de cobro, el 5% de todos los dividendos que se dejen de decretar por el pago de los valores que las autoridades reclamen, ya que su apoderado, en la reunión de Asamblea General de Accionistas del 23 -042.015 impidió que las reparaciones respectivas se hicieran a la compañ ía, como lo proponía el apoderado de NELLY BEATRIZ DAZA DE SOLARTE.

C. Por los incumplimientos de sus deberes como socio – administrador, declarados respecto de cualquiera de las anteriores inconductas, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. a indemnizar a MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA con el 5% de los dividendos que CSS CONSTRUCTORES S.A. dejó de decretar, por los daños que el convocado causó a la sociedad, en la cuantía que se pruebe, junto con intereses moratorios; ya que, por la conducta del apoderado de CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , durante la reunión de asamblea general de accionistas del 23 -04-2017, se impidió que estas reparaciones a la sociedad se hicieran con base en la acción social de responsabilidad.TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS

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estas reparaciones a la sociedad se hicieran con base en la acción social de responsabilidad.TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 6

D. Con base en el inciso segundo (2º), artículo 5º, Decreto 1.925 de 2009 y normas concordantes, por causa de las violaciones anteriores y de las que se prueben durante el proceso respecto de los deberes previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1.995, se sancione a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. con inhabilidad para ejercer el comercio por término no menor a diez (10) años.

E. Se condene a CSS CONSTRUCTORES S.A. a pagar, solidariamente con CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , los perjuicios que se reconozcan a MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA , derivados de la manera co mo se negó la proposición de autorización por la Asamblea General de Accionistas para dar inicio al ejercicio de la acción social de responsabilidad, amén de los hechos irregulares que en la proposición y en esta demanda se censuran, por cuanto la conducta de los representantes legales de CSS CONSTRUCTORES S.A., al negarse a presidir la reunión del 23 -04-2.017, facilitó al apoderado de CARLOS ALBERTO SOLARTE S. el abuso del derecho que en esta demanda se censura.

F. Se ordene a CSS CONSTRUCTORES S.A. que, por medio de apoderado elegido por la Asamblea General de Accionistas, en su primera reunión

esta demanda se censura.

F. Se ordene a CSS CONSTRUCTORES S.A. que, por medio de apoderado elegido por la Asamblea General de Accionistas, en su primera reunión después de la ejecutoria del laudo; elección en la que se aplicará a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. la restricción de voto de que trata el numeral 7, del artículo 23, d e la Ley 222 de 1.995, solicite la anulación del contrato de seguro de depósito colectivo de pensiones de jubilación, celebrado por esta compañía con SKANDIA SEGUROS DE VIDA S.A. , así como la de cualquiera otro que durante el proceso se identifique, en el que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. haya obrado con personas ajenas a la sociedad, violando prohibiciones, incompatibilidades o conflictos de interés.

G. En subsidio de la anterior, tomar todas las medidas necesarias para suspender la ejecución y terminar los contratos a los que se refiere ese numeral f).

H. Se ordene a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. indemnizar a MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA con el 5% de todas las sumas recibidas de la sociedad para sus gastos personales, durante el periodo en que fue administrador de la sociedad o contratista de ella.

11. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , por su calidad de administrador de CSS CONSTRUCTORES S.A. , presente o pasada, dado el conflicto de intereses, debió abstenerse, durante la reunión de Asamblea General de Ac cionistas del veintitrés (23) de abril de dos mil quince (2.015), de votar la proposición adversa a la aprobación de su informe de gestión y

conflicto de intereses, debió abstenerse, durante la reunión de Asamblea General de Ac cionistas del veintitrés (23) de abril de dos mil quince (2.015), de votar la proposición adversa a la aprobación de su informe de gestión y de inicio de la acción social de responsabilidad.TRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 7

11. SUBSIDIARIA. Se declare que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. abusó del derecho al voto, al participar en interés propio, no en el de la sociedad, en la votación referente a la proposición de negar la aprobación del informe de gestión presentado por CARLOS ALBERTO SOLARTE S. e inicio en su contra de la acción social de responsabilidad.

12. Que a favor de otros accionistas de CSS CONSTRUCTORES S.A. , que intervengan en el proceso como litisconsortes cuasi -necesarios para apoyar esta demanda, se extiendan las indemnizaciones que en este laudo se decreten a favor de MARÍA VICT ORIA SOLARTE DAZA , en proporción a su participación en el capital social de CSS CONSTRUCTORES S.A.

13. Se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. al pago de las costas del proceso y agencias en derecho, en tanto alguno de los convocados o ambos se hayan opuesto a estas pretensiones.

(2) Apropósito de los hechos en que se basa el desiderátum de la demanda, la convocante, luego de recordar la existencia de C.S.S.

ambos se hayan opuesto a estas pretensiones.

(2) Apropósito de los hechos en que se basa el desiderátum de la demanda, la convocante, luego de recordar la existencia de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A., la condición de accionistas que respecto de ella ostentan tanto la convocante c omo el convocado CARLOS ALBERTO SOLARTE S. y la composición del capital social de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. luego de la muerte de LUIS HÉCTOR SOLARTE SOLARTE (Q.E.P.D.) y de la liquidación de su masa sucesoral, narra lo siguiente: i. Que por causa de un patrón de conducta asumido por el demandado CARLOS ALBERTO SOLARTE S., perfilado en procura de hacerse al control de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. y consistente en el ejercicio abusivo de su poder de voto en contra de sus consocios minoritarios, se han suscitado tres graves conflictos societarios entre accionistas; consistiendo el primero de ellos, en que con base en una supuesta reunión no presencial de la asamblea general de accionistas de la compañía se efectuó una reforma al artículo 41 estatutario, por virtu d de la cual se modificaron las mayorías calificadas y las unanimidades que requerían importantes decisiones del resorte de dicho órgano social; reforma estatutaria cuya eficacia se discute en otro proceso arbitral; girando un segundo conflicto en derredor de una supuesta cesión de derechos herenciales celebrada entre CARLOS ALBERTO SOLARTE S. y su sobrino LUIS FERNANDO SOLARTE MARCILLO , respecto del uno por ciento (1%) de los derechos que al heredero correspondían o llegaran a corresponder en la

herenciales celebrada entre CARLOS ALBERTO SOLARTE S. y su sobrino LUIS FERNANDO SOLARTE MARCILLO , respecto del uno por ciento (1%) de los derechos que al heredero correspondían o llegaran a corresponder en la mortuoria de su padre LUIS HÉCTOR SOLARTE S. (Q.E.P.D.) ; negocio que, por haber sido celebrado por el cesionario de derechos herenciales ostentando la calidad de administrador de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A., se encuentra en su eficacia sub judice ante otro tribunal ar bitral; y consistiendo la tercera de estas disputas, en que con ocasión de la reunión de la asamblea general de accionistas de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. , realizada el diez (10) deTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 8

diciembre de 2.104, con referencia a las utilidades del ciclo social de 2.01 3 se decretó un pago de dividendos adicionado con la facultad a favor de los accionistas en el sentido de escoger entre una solutio en dinero o una en acciones, atribuyéndose por la administración a la ahora actora y a su señora madre, NELLY DAZA DE SOLARTE, la versión según la cual estas últimas optaron por pago en dinero; maniobra de la cual resultó la dilución de su participación en el capital social de la compañía, en beneficio de CARLOS ALBERTO SOLARTE S., quien por el contrario la incrementó al decidi rse por pago en acciones; estando también esta maniobra sometida al escrutinio

participación en el capital social de la compañía, en beneficio de CARLOS ALBERTO SOLARTE S., quien por el contrario la incrementó al decidi rse por pago en acciones; estando también esta maniobra sometida al escrutinio de un proceso arbitral; ii. Que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , según papeles legales, tuvo la condición de administrador de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. hasta noviembre de 2.014, y en adelante, hasta febrero de 2.016, la de administrador de facto; calidad esta última que asumió gracias a un cuantioso contrato de prestación de servicios de asesoría permanente que entre los convocados se perfeccionó el primero (1º) de diciembre de 2.014, con estribo en el cual pudo seguir dirigiendo la sociedad, como si fuera su Gerente General y Representante Legal; negocio jurídico cuya eficacia se discute en otro proceso arbitral, en cuyo marco sus efectos contractuales fueron suspendidos por una medida cautelar decretada el veintinueve (29) de febrero de 2.016, tiempo después levantada; iii. Que durante su gestión como administrador societario de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. , CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , prevalido de esta condición, ha veladamente apropiado para sí beneficios generados por la compañía, así como camuflado la apuntada calidad ; iv. Que durante la reunión de la asamblea general de accionistas de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. , acontecida el veintitrés (23) de abril de 2.015, se incurrió en graves irr egularidades, consistiendo ellas, primera, en que se desconoció el artículo 35 de los estatutos de la compañía, que ordena que las sesiones de este cuerpo

veintitrés (23) de abril de 2.015, se incurrió en graves irr egularidades, consistiendo ellas, primera, en que se desconoció el artículo 35 de los estatutos de la compañía, que ordena que las sesiones de este cuerpo directivo sean presididas por el Gerente General, lo que no ocurrió, pues tanto este funcionario, como su suplente, negándose al ejercicio de este rol, propiciaron que esta función fuera desempeñada por el abogado CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO , quien en el evento actuaba en calidad de apoderado especial de CARLOS ALBERTO SOLARTE S. ; y, segunda, en que para la conformación de la comisión de estudio del acta de esta sesión no se aplicó el sistema de cociente electoral, como lo mandan la ley y los estatutos sociales, y en su defecto se integró con personas afines al bloque de accionistas controlado por el dem andado, lo cual ha permitido a este último disponer a su gusto del texto y de la época de aprobación de estas piezas documentales; irregularidad que se ha repetido en otras ocasiones y que motivó que la convocante y otros accionistas acudieran al expedient e de generar un registro fílmico del evento, hecho frente al cual se suscitaron manifestaciones y argumentaciones jurídicas en contra, provenientes de quienes con ello se sintieron afectados, quienes alegaron violación del derecho a la intimidad; v. Que co n motivo de la sesión de la asambleaTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 9

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general de accionistas de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A., acontecida el veintitrés (23) de abril de 2.015, luego de varias sesiones durante las cuales fallidamente CARLOS ALBERTO SOLARTE S. intentó que le fuera aprobado su informe de gestión pertinente al ciclo social de 2.013, este señor, no obstante el evidente conflicto de intereses que para él suscitaba el asunto, pese a la inhabilidad que sobre él gravitaba, no se abstuvo de votar la proposición presentada por el apoderado especial de doña NELLY DAZA DE SOLARTE, en procura de que la compañía diera inicio al ejercicio de una acción social de responsabilidad en contra del citado demandado; conducta que bajo la más benévola de las calificaciones, dice la actora, comporta eje rcicio abusivo del derecho, que conduce a la invalidez, tanto de su voto, como de la decisión en cuestión, siendo este voto decisivo para que la supradicha propuesta fuera negada; configurando también irregularidad incurrida durante este evento, que la Pre sidencia fuera ejercida por el abogado CARLOS FELIPE PINILLA ACEVEDO , representante de CARLOS ALBERTO SOLARTE S., a quien el apoderado de NELLY DAZA DE SOLARTE solicitó que en consideración a los temas por abordarse se abstuviera de presidir, a lo cual se negó el indicado abogado, quien solamente se abstuvo de emitir voto en punto de la consideración del reporte de gestión del año 2.013, presentado

consideración a los temas por abordarse se abstuviera de presidir, a lo cual se negó el indicado abogado, quien solamente se abstuvo de emitir voto en punto de la consideración del reporte de gestión del año 2.013, presentado por su poderdante, que una vez más fue improbado; vii. Que la improbación de esta proposición presentada por e l apoderado de doña NELLY DAZA DE SOLARTE comporta que C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. no pueda acceder al resarcimiento de los daños que el demandado CARLOS ALBERTO SOLARTE S. le ha irrogado; viii. Que CARLOS ALBERTO SOLARTE S. ha actuado deslealmente con C.S.S. CONSTRUCTORES S.A., ofendiendo el artículo 23-7 de la ley 222 de 1.995, toda vez que, asistido de su calidad de administrador societario de esta compañía, que le permitió acceder a información privilegiada, documentación y recursos humanos de ella, a tra vés de otra compañía llamada CASS CONSTRUCTORES S.A.S. , cuyo objeto social es prácticamente el mismo de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. , intervino en el perfeccionamiento de contratos estatales en los cuales bien pudo hacerlo C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. ; conducta que califica como de desviación de negocios y de la cual el encartado es consciente, pues en el ámbito de la reunión de la asamblea general de accionistas de C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. realizada el veintisiete (27) de marzo de 2.014, un hijo suyo presentó s in éxito una propuesta en el sentido de autorizar a CARLOS ALBERTO SOLARTE S.

S.A. realizada el veintisiete (27) de marzo de 2.014, un hijo suyo presentó s in éxito una propuesta en el sentido de autorizar a CARLOS ALBERTO SOLARTE S. para participar en procesos licitatorios en los cuales no participara C.S.S. CONSTRUCTORES S.A.; ix. Que el convocado CARLOS ALBERTO SOLARTE S. , durante años, no actuó diligentem ente al no tomar las medidas requeridas para afrontar adecuadamente el problema de pérdida de valor de mercado por parte del paquete de acciones que C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. poseía, emitidas por la estatal EMPRESA COLOMBIANA DE PETROLEOS S.A. (ECOPETROL), no obstante que permanentemente se apreciaba el deterioro de este valor y que en el mercado existen mecanismos de coberturaTRIBUNAL ARBITRAL DE MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA CONTRA C.S.S. CONSTRUCTORES S.A. Y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá Página 10

idóneos para paliar con éxito estas situaciones, faltando de esta manera al deber de actuar como un buen hombre de negocios y ocasi onando a la compañía una multimillonaria pérdida; x. Que el demandado CARLOS ALBERTO SOLARTE S. faltó a los deberes de diligencia, lealtad y de actuar al margen de situaciones de conflicto de interés, al contratar intempestivamente un cuantioso seguro cole ctivo de pensiones con SKANDIA SEGUROS DE VIDA S.A. , en la antesala de la culminación del año 2.012, y de renovarlo durante los años subsiguientes (2.013, 2.014 y 2.015),

intempestivamente un cuantioso seguro cole ctivo de pensiones con SKANDIA SEGUROS DE VIDA S.A. , en la antesala de la culminación del año 2.012, y de renovarlo durante los años subsiguientes (2.013, 2.014 y 2.015), i