Laudo 4894 IVERAGRICOLA SANTANA S.A.S VS. CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DE

INVERAGRICOLA SANTANA SAS vs.

CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS

Laudo Arbitral :Bogotá D.C., 15 .de febrero de 2018LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL ARBITRAL

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Bogotá D.C., quince (15) de febrero de dos mil dieciocho (2018). Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia, de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laüdo conclusivo del proceso, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

CAPÍTULO PRIMERO: ANTECEDENTES

1. PARTES. 1.1.- Parte convocante: INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S., persona jurídica legalmente constituida identificada con el NIT 900592704-0, representada legalmente por SANDRA PATRICIA GARCIA, tal como obra en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente. 1.2.- Parte convocada: CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, persona natural, mayor de edad e identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.443.520.

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2. EL PACTO ARBITRAL.

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2. EL PACTO ARBITRAL.

En el Cuaderno de Pruebas Nºl, folio 12, obra el pacto arbitral invocado,

contenido en el CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DEL TERRENO

CON ÁREA SUPERFICIAL 331.090,75 M2 IDENTIFICADO COMO "SANTA ANA

LOTE 2" que a la letra señala: "DECIMA SEGUNDA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES: Toda diferencia o controversia relacionada con la interpretación, aplicación, ejecución y liquidación de esta promesa de compraventa de cualquiera de sus cláusulas, que no fuese resuelta directamente por las partes de común acuerdo se resolverán por un Tribunal de Arbitramento, integrado por un (1) árbitro y el cual se regirá por lo dispuesto por las siguientes reglas:

1. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá y será designado de común acuerdo por las partes; a falta de acuerdo por la Cámara de Comercio de Bogotá, y se regirá por lo dispuesto en la normas legales sobre la materia. 2. El Tribunal decidirá en derecho. 3 La organización del Tribunal se sujetará a las reglas internas del citado centro de arbitraje y conciliación."

3. EL TRÁMITE ARBITRAL. 3.1. La demanda arbitral: El 11 de agosto de 2016, la sociedad INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S., presentó a través de apoderado judicial, demanda arbitral para resolver las diferencias surgidas con CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS. 3.2. Designación de Árbitro Único: El árbitro único JORGE PINZÓN

judicial, demanda arbitral para resolver las diferencias surgidas con CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS. 3.2. Designación de Árbitro Único: El árbitro único JORGE PINZÓN SÁNCHEZ fue designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo público el día 1 de septiembre de 2016, en la medida que a la audiencia de designación de árbitros realizada el día 30 de agosto de 2016 (Folio 36 del Cuaderno Principal No. 1), en presencia de los apoderados de las partes, no fue posible realizar la designación del árbitro de común acuerdo. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 2 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS 3.3. Instalación y admisión de la demanda: El Tribunal Arbitral realizó la audiencia de instalación el 26 de octubre de 2016, en sesión realizada en las oficinas· del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta Nº 1), admitió la demanda y designó como Secretario al doctor CARLOS MAYORCA ESCOBAR. 3.4. Notificación del auto admisorio de la demanda y silencio: El día 12 de diciembre de 2016, se realizó la notificación personal por correo electrónico certificado del auto admisorio de la demanda, remitiendo copia de la demanda y sus anexos en los términos previstos en el artículo 23 de la ley

12 de diciembre de 2016, se realizó la notificación personal por correo electrónico certificado del auto admisorio de la demanda, remitiendo copia de la demanda y sus anexos en los términos previstos en el artículo 23 de la ley 1563 de 2012. Posteriormente se requirió por secretaría en varias ocasiones a Certicámara, entidad .que presta el servicio de certificación con el fin de acceder al certificado de entrega y de apertura del correo electrónico que contenía la notificación personal del auto admisorio de la demanda. Sólo hasta el día 17 de febrero de 2017 se recibió por parte de Certicámara la certificación de entrega, recibo y apertura del escrito correspondiente. Una vez transcurrido el término previsto en la ley para contestar la demanda, la parte convocada guardó silencio. Mediante auto de fecha 8 de diciembre de 2017 se tuvo por no contestada la demanda y la parte convocada guardó silencio: respecto de esta providencia. 3.5. Audiencia de Conciliación y fijación de gastos y honorarios: El día 16 de marzo de 2017, se dio inicio a la audiencia de conciliación, a la cual asistieron los apoderados de ambas partes y la representante legal de la convocada, los asistentes solicitaron la suspensión de la audiencia con el fin de adelantar conversaciones tendientes a lograr un acuerdo. Posteriormente, el día 21 de marzo de 2017 el apoderado de la parte convoc¿da presentó un escrito en el que solicitó que se declarara la nulidad de lo actuado dentro del proceso de la referencia, toda vez que no se remitió el correo electrónico· de notificación electrónica al correo electrónico que correspondía para surtir la notificación personal de su representado. El día 3

de lo actuado dentro del proceso de la referencia, toda vez que no se remitió el correo electrónico· de notificación electrónica al correo electrónico que correspondía para surtir la notificación personal de su representado. El día 3 de mayo de 2017, el apoderado de convocante solicitó por correo electrónico Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 3 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS que se fijara nueva fecha para realizar la audiencia de conciliación; y el día 8 de mayo siguiente el apoderado de la parte convocada indicó que las partes no habían llegado a ningún acuerdo y solicitaba la fijación de nueva fecha para audiencia de conciliación. Mediante auto de fecha 25 de mayo de 2017, el Tribunal decidió la nulidad presentada y, una vez realizado el análisis correspondiente, concluyó que las notificaciones se realizaron a las direcciones electrónicas proporcionadas en la demanda, en los términos :estrictamente previstos en la ley, razón por la cual no se incurrió en causal de nulidad alguna, más aún cuando la parte convocada guardó silencio en relación con el auto de fecha 8 de marzo de 2017, mediante el cual se tuvo por no contestada la demanda; por esto el Tribunal, además, denegó las pruebas solicitadas por el solicitante. Contra la decisión que denegó la nulidad el apoderado de la parte convocada el¡ 31 de mayo de 2017, mediante correo electrónico interpuso recurso de 'reposición, del cual se corrió traslado y fue decidido por auto de fecha 23 de juhid de 2017, en el cual se analizaron las certificaciones electrónicas que

el¡ 31 de mayo de 2017, mediante correo electrónico interpuso recurso de 'reposición, del cual se corrió traslado y fue decidido por auto de fecha 23 de juhid de 2017, en el cual se analizaron las certificaciones electrónicas que • 1 • reposan en el expediente y en especial se dispuso que: 1 ;" 3,. El Tribunal tal como lo dijo de manera clara y sustentada en el auto objeto de recurso, surtió la correspondiente notificación en los términos : e~tablecidos en la ley, razón por la cual procedió a denegar la solicitud de '.nµ/iqad presentada por el apoderado de la parte Convocada quien la sustenta phnaipalmente en que está no se realizó a la dirección física de su 1 • r~presentado o a la que aparecía en el Contrato de Promesa de Compraventa objeto de las diferencias (_c.a.o.r.@gestinmoconstruc.com.co). El Tribunal encuentra que a lo largo del presente trámite arbitral se han realizado las notificaciones a las dos direcciones electrónicas proporcionadas en la demanda y en la dirección física. En el expediente obran múltiples constancias de recibo y apertura de los correos electrónicos remitidos a la dirección caralbpanrio@hotmail.com. 1 1 Folios 46, 63, 68, entre otros del Cuaderno Principal No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 4 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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3. Dentro del presente trámite arbitral la parte Convocada cqnstituyó

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3. Dentro del presente trámite arbitral la parte Convocada cqnstituyó apoderado al doctor GUILLERMO AGUSTO VILLALBA BUITRAGO, para que lo representara dentro de la audiencia de designación de árbitros realizada el día 30 de agosto de 2016. 2

4. El día 26 de octubre de 2016, el Convocado presentó un documento con

referencia ''DEMANDA DE INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S. CONTRA

CARLOS ALBERTO PANESSO RÍOS. SOLICITUD DE APLAZAMIENTO DE AUDIENCIA HASTA SOLUCIONAR LOS TEMAS EXPUESTOS EN ESTE DOCUMENTO'; el cual se presentó con ocasión de la recepción de la citación a la audiencia de instalación remitida por el Centro de Arbitraje y Conciliación el día 13 de octubre de 2016 de la cual se deja constancia que aparece remitido del correo electrónico caralboanrio@hotmail.com 3 (un correo que el apoderado del Convocado insinúa no corresponde a su representado) y en el que el mismo Convocado expresó que: "Cordialmente,

CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS ce 79.443.520

NOTIFICACIONES PREFERIBLEMENTE AL EMAIL SUMINISTRADO:

EMAIL: CARALBPANRIO@HOTMAILCOM

DIRECCIÓN: CALLE 94 #11-20 OFL 602 EDIFICIO CENTURY BOGOTÁ o.e CELULAR: 3012702811' 4 (Subrayado del Tribunal).

En el documento que se radicó el día 26 de octubre de 2016, en la secretaría del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de

o.e CELULAR: 3012702811' 4 (Subrayado del Tribunal). En el documento que se radicó el día 26 de octubre de 2016, en la secretaría del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de manera idéntica se dispuso por parte del Convocado que: "Cordialmente,

CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS ce 79.443.520

NOTIFICACIONES PREFERIBLEMENTE AL EMAIL SUMINISTRADO: EMAIL: CARALBPANRIO@HOTMAILCOM 2 Folios 36 y 37 del Cuaderno Principal No. l. 3 Folios 86 a 89 del Cuaderno Principal No. l. 4 Folio 89 del Cuaderno Principal No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 5 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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DIRECCIÓN.· CALLE 94 #11-20 OFl 602 EDIFICIO CENTURY BOGOTÁ

D.C CELULAR.· 3012702811 '5 (Subrayado del Tribunal). Del mismo modo fueron aportados con dicho documento como anexo, correos electrónicos por el mismo Convocado dirigidos desde y hacía al correo electrónico caralbpanrio@hotmail.com.

5. En la certificación del correo electrónico emitido por la entidad certificadora

certim@il a la dirección caralbpanrio@hotmail.com consta que.· '1D de Mensaje.· 6C1D57935AE4E4B050449705BBBFF7318814D879 Remitente.· cmayorcae@gmail.com Destino.· cara/bpanrio@hotmail.com

Asunto.· NOTIFICACIÓN AUTO ADMISORIO DEMANDA ARBITRAL

Remitente.· cmayorcae@gmail.com Destino.· cara/bpanrio@hotmail.com

Asunto.· NOTIFICACIÓN AUTO ADMISORIO DEMANDA ARBITRAL

INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S VS.CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS Código de Cliente.· N/A Fecha de Envío.· Die 12 20167.·06PM (UTC) Fecha Local Envío.· Die 12 2016-2:06PM (Hora local Colombia) Fecha Local Entrega.· Die 12 2016 -2.·26PM (Hora local Colombia) Fecha Local Apertura.· Die 12 2016-2.·28PM (Hora local Colombia) Hora Local Colombiana EQUIVALE a Referencia {UTC) - 5hrs. Referencia a Fecha/Hora UTC prevalece sobre cualquier otra. Se incluye información de Apertura si está disponible al momento de generación del reporte certificado automatizado. Status: Entregado al Casillero de correo vAbierto Unidades.· 3 Adjuntos: 2 Peso Consolidado.· Igual o inferior a 15 MB (cuerpo de mensaje y adjuntos) Plataforma de Envío.·" Copia de la anterior certificación hace parte de la presente acta y tal como se refirió en informe secretaria/ anterior dicho mensaje de datos tue recibido y abierto el mismo día de su emisión a las 2.·28 p.m, tal como lo dispone el Acuerdo No. PSAA06-3334 de 2006 del Consejo Superior de la Judicatura "Por el cual se reglamentan la utilización de medios electrónicos e informáticos en el cumplimiento de las funciones de administración de justicia'~ 5 Folio 97 del Cuaderno Principal No. 1.

Superior de la Judicatura "Por el cual se reglamentan la utilización de medios electrónicos e informáticos en el cumplimiento de las funciones de administración de justicia'~ 5 Folio 97 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 6 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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6. Por haberse dado cumplimiento a lo previsto en la ley en relación con la práctica de la presente notificación y por haberse realizado a una dirección electrónica proporcionada en la demanda y por el mismo Convocado, el Tribunal procederá a denegar el recurso de reposición interpuesto".

Posteriormente, el 6 de septiembre de 2017, presentó acción de tutela contra el Tribunal, la cual fue denegada por el Tribunal Superior de Bogotá. Los honorarios fueron cancelados en su totalidad por la parte convocante y se expidió a su solicitud la certificación establecida en el artículo 27 de la ley 1563 de 2017. 3.6. Primera audiencia de trámite: El día 7 de septiembre de 2017, se realizó la primera audiencia de trámite, el Tribunal de Arbitraje se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias planteadas en la demanda arbitral, sus contestaciones, excepciones de fondo y sus respuestas. El apoderado de la convocante desistió de la pretensión séptima de la demanda y en dicha fecha se aceptó dicho desistimiento por parte del Tribunal. 3.7. Pruebas: Ejecutoriada la providencia por la cual asumió competencia, el

respuestas. El apoderado de la convocante desistió de la pretensión séptima de la demanda y en dicha fecha se aceptó dicho desistimiento por parte del Tribunal. 3.7. Pruebas: Ejecutoriada la providencia por la cual asumió competencia, el día 7 de septiembre de 2017, el Tribunal decretó las pruebas, incluyendo: los documentos aportados por la parte convocante; los testimonios de OSVALDO ADELFO MEDINA POSADA, EDILMA RIOS DE QUINTERO, y LILIANA CORRAL RAYO, que fueron recaudados el día 19 de septiembre de 2017. Fueron desistidas por el apoderado de la convocante en la primera audiencia de trámite el interrogatorio de parte del convocado y el dictamen pericial solicitado en la demanda. El Tribunal decretó de oficio mediante auto de 26 de octubre de 2017, una prueba mediante la cual se solicitó oficiar a la FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., con el fin de obtener información acerca de las tratativas correspondientes al negocio jurídico objeto del presente trámite arbitral; los días 20 y 30 de noviembre de 2017 se remitieron escritos de respuesta a los requerimientos del Tribunal, a los cuales la parte convocada Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 7 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS solicitó que fueran ampliados e interpuso recurso de reposición contra la providencia de fecha 30 de noviembre de 2017, mediante la cual se decretó el cierre de la etapa probatoria, el cual se denegó por el Tribunal.

solicitó que fueran ampliados e interpuso recurso de reposición contra la providencia de fecha 30 de noviembre de 2017, mediante la cual se decretó el cierre de la etapa probatoria, el cual se denegó por el Tribunal. 3.8. Cierre de la etapa probatoria y alegatos de conclusión: Concluida la etapa probatoria, el Tribunal mediante auto de fecha 30 de noviembre de 2017 cerró el periodo probatorio. Tal como se indicó anteriormente, contra el mismo interpuso recurso de reposición el convocado, el cual se desestimó mediante auto de la misma fecha, y el día 7 de diciembre de 2017 se realizó la correspondiente audiencia de alegatos de conclusión, en la cual los apoderados de las partes, expusieron sus alegatos de manera oral y al final la parte convocante presentó un escrito que sustenta su posición a partir de lo probado a lo largo del proceso arbitral. 3.9. Audiencia de laudo: El Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo. 3.10. La Contestación De La Demanda: La convocada, tal como se indicó anteriormente, no dio contestación oportuna a la demanda, razón por la cual se tuvo por no contestada. 4.- TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO: La primera audiencia de trámite en este proceso se terminó el día 7 de septiembre de 2017, por lo cUtal el término de duración del proceso, que inicialmente fue de seis (6) meses, debía vencer el 7 de marzo de 2018, por lo que el presente laudo arbitral se profiere de manera oportuna.

cUtal el término de duración del proceso, que inicialmente fue de seis (6) meses, debía vencer el 7 de marzo de 2018, por lo que el presente laudo arbitral se profiere de manera oportuna. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 8 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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S. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN. 5.1. La demanda arbitral: La convocante formuló las pretensiones que seguidamente se transcriben: "Solicito que mediante laudo arbitral se haga las siguientes declaraciones y condenas:

1. Que se declare que la SOCIEDAD INVERAGRICOLA SANTMNA S.A.S. cumplió a cabalidad con el Contrato de Promesa de Compraventa de fecha 29 del mes de enero de 2016, que versa sobre la PROMESA DE COMPRAVENTA del lote de terreno denominado SANTANA z el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 C-1875077 Cedula Catastral numero 00 000005 0917 000 001.

2. Que se declare que la SOCIEDAD INVERAGRICOLA SANTMNA S.A.S. cumplió a cabalidad con el "Otro si ''firmado el día 14 de Matzo de 2016, que co,responde al Contrato de Promesa de Compraventa de fecha 29 del mes de enero de 2016, y que versa sobre el lote de terreno denominado SANTANA z el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 c1875077 Cedula Catastral numero 00 000005 0917 000 001.

versa sobre el lote de terreno denominado SANTANA z el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 c1875077 Cedula Catastral numero 00 000005 0917 000 001.

J. Que como consecuencia. de lo anterior y con base en los hechos de la demanda se

declare LA RESOLUGON O 7ERMINAGON POR INCUMPLIMIENTO DEL PROMI7EN7E COMPRADOR CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, de la promesa de compraventa y del otro si indicados en los numerales 1 y 2 del acápite de las pretensiones de esta demanda.

4. Que como consecuencia de lo anterior y con base en los fB::lus de la demanda se declare que el PROMI7EN7E COMPRADOR señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, ha perdido las arras confirmatorias por valor de $500,000,000

(quinientos millones de Pesos Moneda Corriente) como consecuencia de su incumplimiento y las mismas se adjudiquen a favor del PROMI7EN7E VENDEDOR la

sociedad INVERAGRICOLA SANTMNA S.A.S.

5. Que como consecuencia de lo anterior y con base en los hechos de la demanda se declare que el PROMI7EN7E COMPRADOR señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, debe entregar y pagar al PROMI7EN7E VENDEDOR INVERAGRICOLA SANTMNA SA.S. el valor correspondiente al contrato de arrendamiento del lote de terreno denominado SANTANA z el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 C-1875077 Ceclula Catastral numero 00 000005 0917 000 001 .el cual de

denominado SANTANA z el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 C-1875077 Ceclula Catastral numero 00 000005 0917 000 001 .el cual de Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 9 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS manera arbitraria y abuzando (sic) de la confianza arrendo al señor RAFAEL TORRES, para que adelantara un Cultivo de la denominada papa.

6. Que como consecuencia de lo anterior y con base en los hechos de la demanda se declare que el PROMJTENTE COMPRADOR señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, por no haber cumplido y el no acatamiento total estipulado en el contenido del Contrato de Promesa de Compraventa deberá pagar en favor de INVERAGRICOLA SANTMNA S.A.S el 20% del valor del contrato tal y como quedo estipulado en el

Contrato De Promesa de Compraventa. En la cláusula Octava.

7. Que igualmente se condene a CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS A pagar a INVERAGRICOLA SANTMNA S A5. Los pe/juicios materiales, daño emérgente y lucro cesante, los cuales deberán ser tasados por pelitos idóneos, los cuales se deberán nombrar dentro del presente Tribunal de Arbitramento.

8. Que como consecuencia de lo anterior y con base en los hechos de la demanda se declare que el PROMITENTE COMPRADOR señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, deberá restituir el lote de terreno denominado SANTANA 2, el cual se identifica con el

declare que el PROMITENTE COMPRADOR señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, deberá restituir el lote de terreno denominado SANTANA 2, el cual se identifica con el Folio de Matricula inmobiliaria numero 50 c1875077 Cedula catastral numero 00 000005 0917 000 001.

9. Que se condene al señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, a pagar las costas y agendas en derecho': Debe tenerse en cuenta que el apoderado de la convocante desistió en audiencia de fecha 7 de septiembre de 2017 (Primera audiencia de trámite), de la pretensión séptima de la demanda y en dicha fecha se aceptó dicho desistimiento; y respecto de la pretensión octava se desistió en audiencia de 19 de septiembre de 2017 y en dicha fecha se aprobó el desistimiento por parte del Tribunal. 5.2. Los hechos de la demanda.

Tal como obran a folios 2 a 9 del Cuaderno Principal No. 9, estos son los hechos que sirven de sustento a la demanda: "PRIMERO: Que la sociedad que represento es propietaria inscrita y poseedora de un lote de terreno denominado SANTANA 2, el cual se identifica con el Folio de Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 10 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS Matricula inmobiliaria numero 50 C1875077 Cedula Catastral número 00 000005 0917 000 001.

SEGUNDO: . Que mi representada la sociedad INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S y el

CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS Matricula inmobiliaria numero 50 C1875077 Cedula Catastral número 00 000005 0917 000 001.

SEGUNDO: . Que mi representada la sociedad INVERAGRICOLA SANTANA S.A.S y el señor CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS, celebraron un contrato de PROMESA DE COMPRA VENTA de fecha 29 de Enero de 2016.

TERCERO: Que en la promesa de compraventa citada se indica que con anterioridad a esta se había firmado una promesa de compraventa de fecha 22 de septiembre de 2015, la cual para los efectos legales correspondientes este contrato pierde vigencia, dicha manifestación literalmente indicada así: ''PARAGRAFO.· Este contrato se deriva del contrato ya existente firmado el día 22 de septiembre en la Notaria 52 de Bogota o.e; entre las partes objeto del mismo predio, por lo que al firmar este nuevo contrato pierde totalmente la vigencia y quedara totalmente cancelado quedando solo vigente este que se firma hoy 29 de enero de

2016. : 1 ·¡ CUARTO: Se fijó e identificó el predio por su área y linderos y se estableció un precio por metro cuadrado por más o por menos ya que se establece el negocio por su 1 i;abida.

1

QUINTO: Se habla en la cláusula segunda de la Promesa de Compraventa de la ((adición del Inmueble objeto de la Promesa de Compraventa . . ~EXTO:.: En la cláusula tercera se fijó el precio en la suma de $49.541.700.000 1 ~Cuarenta' y nueve mil quinientos cuarenta y un mil setecientos pesos Moneda 1 ~orrien~ Colombiana)

'' '

1 ~Cuarenta' y nueve mil quinientos cuarenta y un mil setecientos pesos Moneda 1 ~orrien~ Colombiana) '' ' ¡ $EPTIJf,f(): En la cláusula Cuarta de la promesa de Compraventa se dice: ' . FORMA' ()E PAGO: Que se pagara el 50% del valor total en cuentas Bancarias en Colombia y se indican unas cuentas Bancarias. Que el restante 50% del precio pactado, a solicitud del vendedor se pagara en cuentas :~ncarias de Estados Unidos de Norteamérica, a nombre de la sociedad vendedora y se indica un número de cuenta. En un parágrafo dentro de la misma clausula se dice que el promitente vendedor dentro del 50% pagado en Colombia, acepta que la suma de $10.000.000.000 se podrá utilizar en comprar locales o bodegas comerciales dentro del nuevo proyecto denominado P.LA.Z,A o cualquier otro que ofrezca el promitente comprador, siempre Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 11 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS y cuando sea de interés del comprador, con un descuento del 15 al 20% del valor comercializado.

COMENTARIOS A LA FORMA DE PAGO: Debemos aclara que lo aquí pactado nunca se llevó a la realidad, que nunca se cumplió, además que no se sabe si el proyecto que elPROMllENTE VENDEDOR denomina como P.LA.ZA existió o no.

OCTA1iVO; En la misma clausula cuarta se pacta una forma de pago, la cual se cumplió de manera parcial pues la que se denomin6 como cuota número 1, se

que elPROMllENTE VENDEDOR denomina como P.LA.ZA existió o no. OCTA1iVO; En la misma clausula cuarta se pacta una forma de pago, la cual se cumplió de manera parcial pues la que se denomin6 como cuota número 1, se cumplió efeáivamente el Promitente Comprador realizo el pago, claro esos? que no dentro del marco contractual NOVENO: Dando continuidad a lo manifestado en el numeral anterior, se manifestó en lo denominado como cuota 2, que esta se pagana el día 29 de febrero de 201~ se pagaría una cuota de $4.454.170.000 Junto con la escritura parcial del 10% y así: a) Una transferencia de $3,305,000,000 a la cuenta de INVERAGRICOLA SANTAANA 57VS a una cuenta en los Estados Unidos de Norteamérica, b) La suma de $1.000.544.900 a consignar en la cuenta de Bancaria de la Sociedad INVERAGRICOLA SANTANA S AS en Colombia a una cuenta de Av Villas, Banco de Colombia y y una cuenta de ahorros y corriente. c) Que a la cuota anterior se le sumara el descuento por concepto de comisión del valor de cada una de las cuotas equivalente al 3% para ser cancelados a los Corredores Inmobiliarios y que para el caso era de $148,625,100 y que sería entregado o pagados por el comprador a los Corredores inmobiliarios o comisionistas en Vehículos e inmuebles. d) Se dice en el Parágrafo del numeral 2 denominado cuota 2 que la suma de la cuota uno y cuota das más la comisión de los corredores de bienes Raíces, es por valor de $4,954,170,000 girado a nombre de! Promitente Vendedor,

cuota uno y cuota das más la comisión de los corredores de bienes Raíces, es por valor de $4,954,170,000 girado a nombre de! Promitente Vendedor, dizque para que así se escriturara el 1 O % del 100% del Inmueble materia de la Promesa de Compraventa. Dicha escritura se debía hacer a nombre del promitente comprador o a nombre del que el autorice. Pero además se d!Jo que la entrega material se haría en proporción del 50% del predio bajo acta específica de entrega el mismo 29 de febrero de 2016. e) Se d!Jo además que a partir del segundo pago de mutuo acuerdo se fijó como precio del dólar la suma de $2,850, y se esperaría se llegara a bajar o a subir se estabilizara en el valor del dólar pactado por el tiempo de 30 días. f) Bueno y de allí para adelante se pacta unas formas de pago y valores que debían a empezar a cumplirse a partir del 29 de mayo de 201~ como las Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 12 de 69TRIBUNAL ARBITRAL DE

INVERAGRICOLA SANTANA SAS vs.

CARLOS ALBERTO PANESSO RIOS cuotas~ cuota 4, cuota 5, cuota 6, ya del año 2017, cuota 7, cuota 8, cuota 9, cuota 1 O, ya de febrero del 2018, cuota 11. g) Se dice además que el no pago de cada una de las cuotas en la fecha pactada a partir de la tercera cuota generara por parte del promitente comprador un interés mensual del o.5% MV sobre el valor c0trespondiente

g) Se dice además que el no pago de cada una de las cuotas en la fecha pactada a partir de la tercera cuota generara por parte del promitente comprador un interés mensual del o.5% MV sobre el valor c0trespondiente de la cuota incumplida, por los días en mora y en caso de acumular 2 cuotas en mora generar incumplimiento de la promesa de compraventa. COMENTARIOS AL NUMERAL 00-AVO DE ESTE ESCRITO Para la ilustración del señor Arbitro vale resaltar que de la cuota 2 en adelanta no se a cumplido ningún pago, lo que existe hoy como cierto y real el pago de los quinientos millones de pesos ($500 000.000) QUJNJETOS MILLONES DE PESOS los cuales fueron recibidos como arras confirmatorias de este negocio y que nos ocupa en esta demanda, por lo que está claro el incumplimiento por parte de CARLOS ALBERTO PANNESO RIOS, y que hasta la fecha no se ha recibido sino cuentos e historias. Vale resaltar que a pesar del ina.Jmp/imiento CARLOS ALBERTO PANNESO RIOS, no ha cumplido ni siquiera con el pago de los intereses mensuales, pactados en el parágrafo de Ja cláusula cuarta numeral 11 denominado como cuota 11. h) Seguir pues hablando de lo contenido en la cláusula cuarta numeral 11, es seguir hablando de lo inexistente de l