Laudo 49205468 SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. VS. IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A.

DEMANDANTE Y DEMANDADA EN RECONVENCIÓN

IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

DEMANDADA Y DEMANDANTE EN RECONVENCIÓN

RADICACIÓN NO. 492 0 – 5468

7TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 2 DE 334

ÍNDICE

Página

CAPÍTULO I – TÉRMINOS DEFINIDOS ------------------------------------------------------------ 10

CAPÍTULO II – PARTES Y APODERADOS ---------------------------------------------------------- 19

CAPÍTULO III – ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO ---------------------------------------- 21

A. Solicitud de convocatoria y conformación del Tribunal Arbitral ----------------------- 21

B. Primera instalación del Tribunal. Admisión de la Demanda Civil Inicia l y de la Reconvención Civil ---------------------------------------------------------------------------- 22

C. Segunda instalación del Tribunal. Acumulación. Admisión de la Demanda Electromecánica Inicial ----------------------------------------------------------------------- 24

D. Reintegración del Tribunal. Admisión de la Reconvención Electromecánica---------- 27

E. Fijación y pago de honorarios. Reforma de las Demandas ---------------------------- 29

F. Primera Audiencia de Trámite. Competencia y decreto de pruebas ------------------ 30

G. Práctica de pruebas --------------------------------------------------------------------- 36

E. Fijación y pago de honorarios. Reforma de las Demandas ---------------------------- 29

F. Primera Audiencia de Trámite. Competencia y decreto de pruebas ------------------ 30

G. Práctica de pruebas --------------------------------------------------------------------- 36

H. Alegatos. Citación para fallo ------------------------------------------------------------ 40

I. Control de legalidad --------------------------------------------------------------------- 40

J. Término de duración del Proceso ------------------------------------------------------- 41

CAPÍTULO IV – CIRCUNSTANCIAS QUE ENMARCAN LA CONTROVERSIA ------------------------------ 43

A. Sobre el Contrato Civil ------------------------------------------------------------------ 43

8TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 3 DE 334

B. Sobre el Contrato Electromecánico ----------------------------------------------------- 46

CAPÍTULO V – PRETENSIONES Y DEFENSAS DE LAS PARTES ---------------------------------------- 49

A. Pretensiones de SCIA ------------------------------------------------------------------- 49

A.1 Pretensiones de la Demanda Civil ----------------------------------------------- 49

A.2 Pretensiones de la Demanda Electromecánica ---------------------------------- 56

B. Pretensiones de Impala ----------------------------------------------------------------- 65

B.1 Pretensiones de la Reconvención Civil ------------------------------------------- 65

B.2 Pretensiones de la Reconvención Electromecánica ----------------------------- 68

C. Contestación de las Demandas Reformadas y Excepciones --------------------------- 72

D. Contestación de las Reconvenciones y Excepciones ----------------------------------- 75

E. Juramentos estimatorios ---------------------------------------------------------------- 76

CAPÍTULO VI – CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL ------------------------------------- 79

A. Aspectos procesales --------------------------------------------------------------------- 79

E. Juramentos estimatorios ---------------------------------------------------------------- 76

CAPÍTULO VI – CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL ------------------------------------- 79

A. Aspectos procesales --------------------------------------------------------------------- 79

B. Evaluación de las Demandas ------------------------------------------------------------ 80

B.1 La Excepción de “Transacción” --------------------------------------------------- 80

B.2 Controversia sobre la naturaleza, alcance y efectos del P.M.T. y de los P.D.T.s y su relación con la ruta crítica del Proyecto ------------------------------------------------ 85

1. Introducción al tema ------------------------------------------------------------- 85

2. Posición de las Partes sobre el P.M.T. y sobre los P.D.T.s en el Contrato Civil 86

2.1 Resumen de la posición de SCIA ------------------------------------------------- 86

2.2 Resumen de la posición de Impala ---------------------------------------------- 87

9TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 4 DE 334

3. Posición de las Partes sobre el P.M.T. y sobre los P.D.T.s en el Contrato Electromecánico ---------------------------------------------------------------------------- 89

3.1 Resumen de la posición de SCIA ------------------------------------------------- 89

3.2 Resumen de la posición de Impala ---------------------------------------------- 90

4. P.M.T. y P.D.T.s en los Contratos y sus Otrosíes ------------------------------- 92

4.1 Contrato Civil --------------------------------------------------------------------- 92

4.2 Contrato Electromecánico -------------------------------------------------------- 93

5. Los Dictámenes en relación con el P.M.T. y los P.D.T.s ------------------------ 94

5.1 Dictamen Ingetec – Civil --------------------------------------------------------- 95

4.2 Contrato Electromecánico -------------------------------------------------------- 93

5. Los Dictámenes en relación con el P.M.T. y los P.D.T.s ------------------------ 94

5.1 Dictamen Ingetec – Civil --------------------------------------------------------- 95

5.2 Dictamen Ingetec – Electromecánico -------------------------------------------- 97

5.3 Dictamen GPS – Civil ------------------------------------------------------------- 98

5.4 Dictamen GPS – Electromecánico ----------------------------------------------- 101

5.5 Observaciones del Tribunal ------------------------------------------------------ 103

6. Resumen y análisis de los P.D.T.s ---------------------------------------------- 105

6.1 P.D.T. Rev. 0 --------------------------------------------------------------------- 107

6.2 P.D.T. Rev. 1 --------------------------------------------------------------------- 109

6.3 P.D.T. Rev. 2. -------------------------------------------------------------------- 110

6.4 P.D.T. Rev. 3 --------------------------------------------------------------------- 111

6.5 P.D.T. Rev. 4 --------------------------------------------------------------------- 112

6.6 P.D.T. Rev. 4.1 ------------------------------------------------------------------- 113

6.7 P.D.T. Rev. 5 --------------------------------------------------------------------- 114

6.8 P.D.T. Rev. 5.1 ------------------------------------------------------------------- 114

10TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 5 DE 334

6.9 P.D.T. Rev. 5.2 ------------------------------------------------------------------- 115

6.10 P.D.T. Rev. 6 ------------------------------------------------------------------ 115

6.11 P.D.T. Rev. 6.1 ---------------------------------------------------------------- 115

6.12 P.D.T. Rev. 7 ------------------------------------------------------------------ 116

6.10 P.D.T. Rev. 6 ------------------------------------------------------------------ 115

6.11 P.D.T. Rev. 6.1 ---------------------------------------------------------------- 115

6.12 P.D.T. Rev. 7 ------------------------------------------------------------------ 116

6.13 P.D.T. Rev. 7.1 ---------------------------------------------------------------- 117

6.14 Recapitulación ----------------------------------------------------------------- 117

7. Testimonios ---------------------------------------------------------------------- 118

7.1 Testimonio de Nubia Angélica Castro ------------------------------------------- 118

7.2 Testimonio de Gerardo Moreno ------------------------------------------------- 128

7.3 Testimonio de César Alfonso López --------------------------------------------- 130

7.4 Testimonio de Gustavo Fernández ---------------------------------------------- 133

7.5 Testimonio de Francisco Tobías Calles ------------------------------------------ 137

7.6 Testimonio de Oscar Krackow --------------------------------------------------- 145

7.7 Conclusiones de la prueba testimonial en relación con el P.M.T. y los P.D.T.s y la ruta crítica ---------------------------------------------------------------------------- 158

8. Declaraciones de los Peritos ----------------------------------------------------- 159

8.1 Declaración de Ingetec – Andrés Marulanda ----------------------------------- 159

8.2 Declaración de GPS – Rubén Pulgar – Eduardo Federico Wietzke ------------ 168

9. Conclusiones del Tribunal sobre la naturaleza de los P.D.T.s y el P.M.T. ----- 181

10. La Ruta Crítica ------------------------------------------------------------------- 188

10.1 Consideraciones iniciales ------------------------------------------------------ 188

11TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 6 DE 334

11TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 6 DE 334

10.2 Análisis de los Dictámenes de Contradicción y los Dictámenes GPS en relación con la controversia sobre la ruta crítica -------------------------------------- 199

10.3 Conclusiones del Tribunal respecto de la Ruta Crítica ----------------------- 206

B.3 Análisis de los supuestos incumplimientos de Impala en la ejecución de los Contratos ----------------------------------------------------------------------------------- 208

1. Análisis referente al Contrato Civil ---------------------------------------------- 209

1.1 La supuesta entrega tardía, incompleta y fragmentada de las áreas de trabajo - ------------------------------------------------------------------------------------ 209 1.2 La supuesta entrega tardía de la ingeniería de detalle y los defectos en los planos suministrados ------------------------------------------------------------------- 216

1.3 Las presuntas interferencias de los subcontratistas de Impala --------------- 224

1.4 Evaluación de los efectos que para SCIA se derivaron de los incumplimientos de Impala previamente analizados ----------------------------------------------------- 231

1.5 Las supuestas actividades adicionales ejecutadas por SCIA y no pagadas por Impala ----------------------------------------------------------------------------------- 240

1.6 Liquidación de los daños derivados de los incumplimientos analizados ------ 241

1.7 Pretensiones relativas a las comunicaciones de 4 y 30 de agosto, y 4 y 27 de octubre de 2016 ------------------------------------------------------------------------- 244

2. Análisis referente al Contrato Electromecánico -------------------------------- 245

2.1 La supuesta entrega tardía, incompleta y fragmentada de las áreas de trabajo - ------------------------------------------------------------------------------------ 245

octubre de 2016 ------------------------------------------------------------------------- 244

2. Análisis referente al Contrato Electromecánico -------------------------------- 245

2.1 La supuesta entrega tardía, incompleta y fragmentada de las áreas de trabajo - ------------------------------------------------------------------------------------ 245

2.2 La supuesta entrega tardía de la ingeniería de detalle y los defectos en los planos suministrados ------------------------------------------------------------------- 251

2.3 La supuesta entrega tardía de materiales y equipos necesarios para la ejecución del Contrato Electromecánico ----------------------------------------------- 257

2.4 Las presuntas interferencias de los subcontratistas de Impala --------------- 263

12TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 7 DE 334

2.5 Las supuestas respuestas tardías a las R.F.I. ---------------------------------- 265

2.6 Evaluación de los efectos que para SCIA se derivaron de los incumplimientos de Impala previamente analizados ----------------------------------------------------- 271

2.7 Liquidación de los daños derivados de los incumplimientos analizados ------ 276

2.8 Pretensiones relativas a las comunicaciones del 30 de noviembre, del 16 de diciembre y del 26 de diciembre de 2016 y del 2 de enero de 2017 ----------------- 278

C. Evaluación de las Reconvenciones ----------------------------------------------------- 279

C.1 Consideraciones generales sobre las Reconvenciones ------------------------- 279

C.2 Consideraciones sobre las Pretensiones de la Reconvención Civil ------------ 284

1. Evaluación de las Multas impuestas a SCIA ------------------------------------ 285

C.1 Consideraciones generales sobre las Reconvenciones ------------------------- 279

C.2 Consideraciones sobre las Pretensiones de la Reconvención Civil ------------ 284

1. Evaluación de las Multas impuestas a SCIA ------------------------------------ 285

2. Evaluación de los perjuicios patrimoniales reclamados por Impala ----------- 295

3. Liquidación del Contrato Civil --------------------------------------------------- 297

C.3 Consideraciones sobre las Pretensiones de la Reconvención Electromecánica299

1. Evaluación de las Multas impuestas a SCIA ------------------------------------ 300

2. Evaluación de los perjuicios patrimoniales reclamados por Impala ----------- 305

3. Liquidación del Contrato Electromecánico -------------------------------------- 306

D. Excepciones ----------------------------------------------------------------------------- 307

E. Juramentos estimatorios --------------------------------------------------------------- 310

F. Conducta de las Partes ----------------------------------------------------------------- 313

G. Costas del Proceso --------------------------------------------------------------------- 313

CAPÍTULO VII – DECISIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL ------------------------------------------ 315

A. Sobre las Pretensiones de las Demandas: -------------------------------------------- 315

13TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 8 DE 334

A.1 Pretensiones de la Demanda Civil ---------------------------------------------- 315

Pretensiones declarativas ----------------------------------------------------------------- 315

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 319

A.2 Pretensiones de la Demanda Electromecánica --------------------------------- 320

Pretensiones declarativas ----------------------------------------------------------------- 320

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 325

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 319

A.2 Pretensiones de la Demanda Electromecánica --------------------------------- 320

Pretensiones declarativas ----------------------------------------------------------------- 320

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 325

B. Sobre las Pretensiones de las Reconvenciones: -------------------------------------- 326

B.1 Pretensiones de la Reconvención Civil ------------------------------------------ 326

Pretensiones declarativas ----------------------------------------------------------------- 326

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 328

B.2 Pretensiones de la Reconvención Electromecánica ---------------------------- 329

Pretensiones declarativas ----------------------------------------------------------------- 329

Pretensiones de condena ------------------------------------------------------------------ 330

C. Sobre las Excepciones: ----------------------------------------------------------------- 330

C.1 Excepciones referentes a las Demandas --------------------------------------- 330

C.2 Excepciones referentes a las Reconvenciones --------------------------------- 332

D. Sobre los juramentos estimatorios: --------------------------------------------------- 333

E. Sobre aspectos administrativos:------------------------------------------------------- 333

14TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 9 DE 334

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO

Bogotá, 22 de mayo de 2020

Toda vez que corresponde a la oportunidad procesal pertinente, el Tribunal Arbitral expide el Laudo que se expresa a continuación, a través de los diversos capítulos que integran el mismo.

Bogotá, 22 de mayo de 2020

Toda vez que corresponde a la oportunidad procesal pertinente, el Tribunal Arbitral expide el Laudo que se expresa a continuación, a través de los diversos capítulos que integran el mismo.

15TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 10 DE 334

CAPÍTULO I – TÉRMINOS DEFINIDOS

1. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán, sujeto a la clarificación que adelante se expone, el significado que aquí se les atribuye, precisándose que cuando haya un término definido con dos (2) o más acepciones se indicará, de ser necesaria, la correspondiente referencia cruzada.

2. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en número singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa.

3. Con el exclusivo propósito de facilidad de referencia y, desde luego, sin ningún otro efecto, la tabla siguiente muestra los principales términos definidos:

Término Definido Significado

“A.I.U.” Administración, Imprevistos y Utilidad. “Acta de Finalización del Contrato Civil” El Acta de Finalización del Contrato, suscrita el 29 de junio de 2016 por los representantes de SCIA, de Impala y de WFC. “Alegato de SCIA” Conjuntamente, el alegato escrito relativo a la Demanda Civil y el alegato escrito relativo

el 29 de junio de 2016 por los representantes de SCIA, de Impala y de WFC. “Alegato de SCIA” Conjuntamente, el alegato escrito relativo a la Demanda Civil y el alegato escrito relativo a la Demanda Electromecánica, ambos presentados por SCIA el 16 de diciembre de 2019, a continuación de la exposición oral hecha en la misma fecha. “Alegato de Impala” El alegato escrito presentado por Impala el 16 de diciembre de 2019, a continuación de la exposición oral hecha en la misma fecha.

16TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 11 DE 334

Término Definido Significado

“Alegatos” Conjuntamente el Alegato de SCIA y el Alegato de Impala. “Apoderados” Los apoderados judiciales de SCIA y de Impala, reconocidos y actuantes en este Proceso. “Arbitraje” o “Proceso” El presente proceso arbitral. “Árbitros” Los árbitros que conforman este Tribunal, o cualquiera de ellos. “Audiencia” Cualquier audiencia celebrada en el curso del Arbitraje. “C.C.” Código Civil. “C. Co.” Código de Comercio. “C.G.P.” Código General del Proceso. “Centro” o “Centro de Arbitraje” El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cá- mara de Comercio de Bogotá. “Cláusula Compromisoria” La consignada en la cláusula 25 de los Con-

“Centro” o “Centro de Arbitraje” El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cá- mara de Comercio de Bogotá. “Cláusula Compromisoria” La consignada en la cláusula 25 de los Contratos, modificada en los términos que aparecen en el Acta No. 10 del 14 de febrero de 2019. “Consejo de Estado” o “C. de E.” El Consejo de Estado – Sala de lo Contencioso Administrativo – Sección Tercera (salvo indicación en contrario). “Contestación de la Reconvención Civil” La contestación de la Reconvención Civil, presentada por SCIA el 4 de septiembre de 2017. “Contestación de la Reconvención Electromecánica” La contestación de la Reconvención Electromecánica, presentada por SCIA el 17 de julio de 2018. “Contestación de las Demandas ” o “Contestación de las Demandas Reformadas” Las contestaciones de las Demandas Reformadas (Civil y Electromecánica) , presentadas por Impala el 30 de octubre de 2018.

17TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 12 DE 334

Término Definido Significado

“Contestación de las Reconvenciones” Colectivamente la Contestación de la Reconvención Civil y la Contestación de la Reconvención Electromecánica. “Contestación Inicial de Montaje Electromecánico” La contestación de la Demanda Inicial de

ciones” Colectivamente la Contestación de la Reconvención Civil y la Contestación de la Reconvención Electromecánica. “Contestación Inicial de Montaje Electromecánico” La contestación de la Demanda Inicial de Montaje Electromec ánico, presentada por Impala el 21 de marzo de 2018. “Contestación Inicial de Obra Civil” La contestación de la Demanda Inicial de Obra Civil, presentada por Impala el 4 de julio de 2017. “Contestaciones” Colectivamente la Contestación de las Demandas Reformadas y la Contestación de las Reconvenciones. “Contrato Civil” El Contrato de Obra Civil PBR 300034 , suscrito entre las Partes el 13 de noviembre de 2014 incluyendo, según el contexto, un o o varias de sus Otrosíes modificatorios. “Contrato Electromecánico” El Contrato de Obra Montaje Electromecá- nico PBR 30000370, suscrito entre las Partes el 20 de febrero de 2015, incluyendo, según el contexto, uno o varias de sus Otrosíes modificatorios. “Contratos” Colectivamente, el Contrato Civil y el Contrato Electromecánico, incluyendo, según el contexto, uno o varias de sus Otrosíes modificatorios. “Convocada” Ver Impala. “Convocante” Ver SCIA. “Corte Suprema” o “C.S.J.” Corte Suprema de Justicia – Sala de Casación Civil (salvo indicación en contrario). “Declaración” Cualquier declaración decretada y rendida en el curso del Arbitraje diferente de los Interrogatorios de Parte.

18TRIBUNAL ARBITRAL

ción Civil (salvo indicación en contrario). “Declaración” Cualquier declaración decretada y rendida en el curso del Arbitraje diferente de los Interrogatorios de Parte.

18TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 13 DE 334

Término Definido Significado

“Declarante” Cualquier declarante en este Proceso, incluyendo los Peritos, pero excluyendo los representantes legales a cargo de los Interrogatorio de Parte. “Demandas” o “Demandas Reformadas” Colectivamente l a Demanda Civil y la Demanda Electromecánica. “Demanda Civil” La reforma de la Demanda Civil Inicial, presentada por SCIA el 19 de septiembre de 2018 conjuntamente con la Demanda Electromecánica. “Demanda Civil Inicial” La demanda referente al Contrato Civil, presentada por SCIA el 8 de septiembre de 2016. “Demanda Electromecánica” La reforma de la Demanda Electromecánica Inicial, presentada por SCIA el 19 de septiembre de 2018 conjuntamente con la Demanda Civil. “Demanda Electromecánica Inicial” La demanda referente al Contrato Electromecánico, presentada por SCIA el 1º de noviembre de 2017. “Demandas Iniciales” Conjuntamente la Demanda Inicial de Montaje Electromecánico y la Demanda Inicial de Obra Civil. “Demandada” Ver Impala. “Demandada en Reconvención” Ver SCIA.

viembre de 2017. “Demandas Iniciales” Conjuntamente la Demanda Inicial de Montaje Electromecánico y la Demanda Inicial de Obra Civil. “Demandada” Ver Impala. “Demandada en Reconvención” Ver SCIA. “Demandante” Ver SCIA. “Demandante en Reconvención” Ver Impala “Dictamen” Cualquier dictamen pericial integrante del material probatorio del Proceso. “Dictamen GPS – Civil” El dictamen técnico presentado por Impala y rendido por GPS con referencia al Contrato Civil.

19TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 14 DE 334

Término Definido Significado

“Dictamen GPS – Contradicción Civil” El dictamen técnico presentado por Impala y rendido por GPS como dictamen de contradicción al Dictamen Ingetec – Civil. “Dictamen GPS – Contradicción Electromecánico” El dictamen técnico presentado por Impala y rendido por GPS como dictamen de contradicción al Dictamen Ingetec – Electromecá- nico. “Dictamen GPS – Electromecá- nico” El dictamen técnico presentado por Impala y rendido por GPS con referencia al Contrato Electromecánico. “Dictámenes Correa Palacios” Los dictámenes contables presentado por SCIA y rendido por la contadora Gloria Zady Correa Palacios, tanto con relación al Contrato Civil como con relación al Contrato Electromecánico. “Dictámenes de Contradicción” Conjuntamente el Dictamen GPS – ContraSCIA y rendido por la contadora Gloria Zady Correa Palacios, tanto con relación al Contrato Civil como con relación al Contrato Electromecánico. “Dictámenes de Contradicción” Conjuntamente el Dictamen GPS – Contradicción Civil y el Dictamen GPS – Contradicción Electromecánico. “Dictámenes GPS” Conjuntamente el Dictamen GPS – Civil y el Dictamen GPS – Electromecánico. “Dictámenes GPS – Contradicción” Conjuntamente el Dictamen GPS – Contradicción Civil y el Dictamen GPS – Contradicción Electromecánico. “Dictamen Ingetec – Civil” El dictamen técnico presentado por SCIA y rendido por Ingetec con referencia al Contrato Civil. “Dictamen Ingetec – Electromecánico” El dictamen técnico presentado por SCIA y rendido por Ingetec con referencia al Contrato Electromecánico. “Dictámenes Ingetec” Conjuntamente el Dictamen Ingetec – Civil y el Dictamen Ingetec – Electromecánico.

20TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 15 DE 334

Término Definido Significado

“Excepciones” Las excepciones y/o defensas formuladas por Impala y por SCIA frente a las Demandas y a las Reconvenciones, respectivamente. “GPS” Global Project Strategy. “Hechos” Los relatados en los capítulos correspondientes de las Demandas y de las Reconvenciones, incluyendo grupos de los mismos, o cualquiera de ellos en forma individual.

“GPS” Global Project Strategy. “Hechos” Los relatados en los capítulos correspondientes de las Demandas y de las Reconvenciones, incluyendo grupos de los mismos, o cualquiera de ellos en forma individual. “I.P.C.” Índice de Precios al Consumidor reportado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, o quien haga sus veces. “I.V.A.” Impuesto al valor agregado. “Impala” Impala Terminals Barrancabermeja S.A., sociedad anónima domiciliada en Barrancabermeja (Santander) con NIT 900.579.793-2 “Ingetec” Ingetec Ingeniería & Diseño S.A. “Interventor” o “Interventoría” WGM. “Laudo” El laudo que emite el Tribunal Arbitral mediante esta providencia. “Ley 1563” La Ley 1563 de 2012, incluyendo cualquier norma que la adicione o modifique. “Multas” Conjuntamente las Multas del Contrato Civil y la Multa del Contrato Electromecánico, o cualquier combinación de ellas. “Multas Contrato Civil” Las multas impuestas por Impala a SCIA el 11 de agosto de 2016 y el 4 de octubre de 2016. “Multa Contrato Electromecánico” La multa impuesta por Impala a SCIA el 30 de noviembre de 2016. “NIT” Número de Identificación Tributaria.

21TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 16 DE 334

Término Definido Significado

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 16 DE 334

Término Definido Significado

“Otrosí” Las modificaciones introducidas al Contrato Civil o al Contrato Electromecánico, según sea el caso. “P.D.T.” Programa Detallado de Trabajo. “P.M.T.” Plan Maestro de Trabajo. “Partes” Conjuntamente SCIA e Impala, o cualquiera de ellas. “Pesos” o “$” Moneda legal de la República de Colombia. “Peritaje” Ver “Dictamen”. “Perito” El autor de cualquier Dictamen presentado en el Proceso, incluyendo los comparecientes a una Audiencia. “Presidente” El Árbitro elegido como Presidente del Tribunal. “Pretensiones” Colectivamente, las Pretensiones de Impala y las Pretensiones de SCIA, o cualquier combinación o parte de unas y otras. “Pretensiones de Impala” Genéricamente, las Pretensiones de las Reconvenciones, o cualquier combinación de ellas. “Pretensiones de SCIA” Genéricamente, las pretensiones de la s Demandas, o cualquier combinación de ellas. “Proyecto” El Proyecto Impala Terminals Barrancabermeja. “R.F.I.” Solicitudes de Información y/o Aclaración (Request for Information). “Reconvención Civil” La reconvención referente al Contrato Civil, presentada por Impala el 4 de julio de 2017. “Reconvención Electromecánica” La reconvención referente al Contrato Electromecánico, presentada por Impala el 21 de marzo de 2018.

presentada por Impala el 4 de julio de 2017. “Reconvención Electromecánica” La reconvención referente al Contrato Electromecánico, presentada por Impala el 21 de marzo de 2018.

22TRIBUNAL ARBITRAL

SCHRADER CAMARGO INGENIEROS ASOCIADOS S.A. – IMPALA TERMINALS BARRANCABERMEJA S.A.

PÁGINA 17 DE 334

Término Definido Significado

“Reconvenciones” Colectivamente la Reconvención Civil y la Reconvención Electromecánica. “Reglamento” o “ Reglamento de Arbitraje” El Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro. “SCIA” Schrader Camargo Ingenieros Asociados S.A., sociedad anónima domiciliada en Chía (Cundinamarca) con NIT 860.036.081-2. “Secretaria” La secretaria del Tribunal Arbitral. “Testigo” Ver “Declarante”. “Testimonio” Ver “Declaración”. “Tribunal Arbitral” o “Tribunal” El tribunal arbitral a cargo de este Proceso. “WGM” World Group Mustang.

4. En la parte reso