Laudo 4931 TECNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTO S.A.S. - TIAL VS. COLOMBIA TELECOMUNICACIO

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA

TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DE:

TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTO S.A.S. -TIAL S.A.S.-

CONTRA:

COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., nueve (9) de abril de dos mil dieciocho. (2018) Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo conclusivo del proceso, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

l. ANTECEDENTES

1. PARTES La demandante es TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTO S.A.S. - TIAL S.A.S.- ("TIAL", "Demandante" o "Convocante"), sociedad comercial legalmente constituida bajo las leyes colombianas, con domicilio principal en Cajicá, Cundinarmarca, Nit. 800.073.090-8, representada por su Gerente MAURICIO ERNESTO QUIROGA GUTIÉRREZ, según consta en el certificado de existencia y representación que obra en el expediente a folios ·41 y siguientes del Cuaderno

Principal No. 1, y por su apoderado judicial de conformidad con el poder obrante a folio 37 del Cuaderno Principal No. 1. La demandada es COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. ("Colombia Telecomunicaciones", "Demandada" o "Convocada"), sociedad anónima con

folio 37 del Cuaderno Principal No. 1. La demandada es COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. ("Colombia Telecomunicaciones", "Demandada" o "Convocada"), sociedad anónima con domicilio principal en Bogotá, organizada como una empresa de servicios públicos, constituida mediante Escritura Pública Número 1331 otorgada el 16 de junio de 2013 en la Notaría Veintidós de Bogotá, Nit. 830122566-1, representada por NOHORA BEATRIZ TORRES TRIANA, en su condición de representante legal suplente, según consta en el certificado de existencia y representación que obra en el expediente a Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 1o (- TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. ·TIAL S.A.S.· CONTRA COLOMBIA

TELECOMUNICACIONES SA. E.S.P.

folios 49, 146 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1, y por su apoderado judicial de conformidad con el poder visible a folio 144 del Cuaderno Principal No. 1 1 .

2. PACTO ARBITRAL En la Cláusula 33 del Contrato de Suministro de Servicios No. 71.1-0018.2011 (el "Contrato") celebrado el 12 de abril de 2011, adicionada en audiencia de 28 de

febrero de 2017, las partes estipularon: "Cláusula 33ª.- MECANISMOS DE RESOLUCION DE CONTROVERSIAS Toda controversia relativa a la celebración, ejecución y liquidación de este Contrato se resolverá amigablemente entre las Partes, dentro de los treinta (30) días siguientes

"Cláusula 33ª.- MECANISMOS DE RESOLUCION DE CONTROVERSIAS Toda controversia relativa a la celebración, ejecución y liquidación de este Contrato se resolverá amigablemente entre las Partes, dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud que curse por escrito una de ellas a la otra; en caso de no lograrse un acuerdo, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento, en los términos de esta cláusula. El Tribunal se regirá por las normas vigentes en el momento en el que se lo convoque, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) Si la cuantía de la disputa o controversia es igual o superior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por tres árbitro. De lo contrario se acudirá a un solo árbitro. b) Los árbitros serán designados por las Partes de común acuerdo, de conformidad con la ley, sino se lograre un acuerdo, los designará la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con el procedimiento establecido para el efecto. c) La organización interna del tribunal, así como los costos y honorarios aplicables se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, si las Partes, en cuanto la ley se los permita, no convienen otra cosa. d) El tribunal fallará en derecho. e) El tribunal sesionará en Bogotá, D.C., República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, o, si la ley lo permite, en el sitio que los árbitros decidan, habiendo oído a las Partes." (Texto inicial) 2

Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, o, si la ley lo permite, en el sitio que los árbitros decidan, habiendo oído a las Partes." (Texto inicial) 2 "El trámite arbitral tendrá una duración de doce (12) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro de dicho plazo no se entienden incluidas las suspensiones que las partes acuerden conforme a las reglas generales." (Adición}3. ·

3. TRÁMITE ARBITRAL 3.1. La demanda arbitral l , Con fundamento en la cláusula compromisoria, el 23 de septiembre de .2016

TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTO S.A.S. -TIAL S.A.S.- 1 _En la a~diencia de in~talaci~n ?e 24 de noviembre de 2016 el apoderado de la Parte Convocada indicó "que dicha entidad no es entidad publica para los efectos de lo previsto en la Ley 1563 de 2012". Cuaderno Principal No. 1, folio 223. 2 Cuaderno de Pruebas No. 1, folios 325-350 3 Acta No. 5 y Auto No. 6 del 28 de febrero de 2017, Cuaderno Principal No. 1, Folio 530 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 2TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral contra COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., que actúa a folios 1 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1. 3.2. Nombramiento de los árbitros En reunión de 13 de octubre de 2016, las partes designaron de consuno los árbitros4, quienes al aceptar en oportunidad acataron los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012 5 . 3.3. Instalación del Tribunal y notificación de la demanda El Tribunal se instaló en audiencia de 24 de noviembre de 2016, reconoció personería a los apoderados de las partes, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (Calle 76 No. 1152 ), designó como Secretario al doctor Eduardo Mantilla Serrano, que al aceptar observó los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012 y, posteriormente, tomó posesión de su cargo. En esa audiencia por Auto No. 2, de 24 de noviembre de 2016 6 , se admitió la demanda arbitral y ordenó notificar el auto admisorio a la Parte Convocada 7 , actividad surtida ese día 8 . 3.4. Contestación de la demanda En la oportunidad legal, el 3 de enero de 2017 la Convocada contestó la demanda, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y solicitó pruebas 9 , El 3 de febrero de 2017, la demandante descorrió el traslado de las excepciones y

formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y solicitó pruebas 9 , El 3 de febrero de 2017, la demandante descorrió el traslado de las excepciones y solicitó pruebas adicionales 10 . 3.5. Audiencia de Conciliación y fijación de honorarios El 28 de febrero de 2017 se realizó la audiencia de conciliación que, se declaró surtida y fracasada por Auto No. 5 11 . A continuación, el Tribunal fijó el monto de los Cuaderno Principal No. 1, folio 143 Cuaderno Principal No. 1, folios 170, 172 y 174 Cuaderno Principal No. 1, folios 221-223 Cuaderno Principal No. 1, folios 221-223 8 Cuaderno Principal No. 1, folio 224 9 Cuaderno Principal No. 1, folios 236-347 1 ° Cuaderno Principal No. 1, folios 351-356 11 Cuaderno Principal No. 1, folios 527-533 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 3TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. honorarios y gastos del trámite arbitral, que fueron consignados en forma oportuna por la Partes 12 • En dicha providencia se fijó la fecha para la Primera Audiencia de Trámite. 3.6. Primera Audiencia de Trámite El 27 de abril de 2017 13 , previo control de legalidad de la actuación surtida hasta entonces, en la primera audiencia de trámite mediante providencia motivada y

Trámite. 3.6. Primera Audiencia de Trámite El 27 de abril de 2017 13 , previo control de legalidad de la actuación surtida hasta entonces, en la primera audiencia de trámite mediante providencia motivada y confirmada en todas sus partes, el Tribunal, sin perjuicio de lo que decida en el laudo, se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes, y contenidas en la demanda arbitral, su respectiva contestación y las excepciones perentorias interpuestas. Ejecutoriada la providencia de asunción de competencia, por Auto No. 13 del 27 de abril de 2017 decretó las pruebas solicitadas por ambas partes 14 . 3.7 Pruebas Las pruebas decretadas 15 se practicaron de la siguiente manera: 3.7.1. Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna los documentos aportados por la Partes y los debidamente allegados al proceso. 3.7.2. Dictámenes Periciales de parte En su valor legal se tuvieron por prueba los siguientes dictámenes periciales de parte: a) Estudio Económico Cuantificación "Entrega Final de Archivo", rendido el 30 de septiembre de 2016, por la Perito Gloria Zady Correa Palacio, aportado con la demanda arbitral 16 . 12 Cuaderno Principal No. 1. folios 527 -535 13 Cuaderno Principal No. 1, folios 576-588 14 Cuaderno Principal No. 1, folios 581-588. 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 581-588. 16 Cuaderno Principal No. 1, folio 32 y Cuaderno de Pruebas No. 2, folios 354-414

14 Cuaderno Principal No. 1, folios 581-588. 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 581-588. 16 Cuaderno Principal No. 1, folio 32 y Cuaderno de Pruebas No. 2, folios 354-414 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 4,~,

' \ <._) TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA

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Del dictamen pericial, se surtió traslado conforme al artículo 228 del Código General del Proceso consonante con el inciso 5° del artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, y el Tribunal decretó la comparecencia de la perito a interrogatorio, diligencia practicada el 24 de noviembre de 2017 17 . La grabación de esta diligencia y la correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 4, a folios 75 y 76. b) Informe Pericial rendido por los Peritos Dagoberto Mendoza Zamora y Javier Andrés Cárdenas Landínez (Finance Group o Store in System 5.A.S), aportado por la Convocada mediante escrito del 9 de junio de 2017 en contradicción del aportado por la Convocante rendido por la Perito Gloria Zady Correa Palacio 1 8 . Del dictamen pericial rendido se surtió traslado conforme al artículo 228 del Código General del Proceso consonante con el inciso 5° del artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, y el Tribunal decretó la comparecencia de los peritos a interrogatorio,

Del dictamen pericial rendido se surtió traslado conforme al artículo 228 del Código General del Proceso consonante con el inciso 5° del artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, y el Tribunal decretó la comparecencia de los peritos a interrogatorio, diligencia practicada el 24 de noviembre de 2017 19 . La grabación de esta diligencia y la correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 4, a folios 80 a 89. c) Dictamen Financiero rendido por la perito Ana Matilde Cepeda aportado por la Convocante mediante memorial de 27 septiembre de 2017 en "contradicción" del dictamen rendido por los Peritos Dagoberto Mendoza Zamora y Javier Andrés Cárdenas Landínez (Finance Group o Store in System 5.A.S), aportado por la Convocada 20 . Del dictamen pericial financiero se surtió traslado conforme al artículo 228 del Código General del Proceso consonante con el inciso 5° del artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, la Convocada el 23 de octubre de 2017 se pronunció y acompañó documentos 21 , cuya desestimación solicitó la Convocante al considerar que el término de traslado del dictamen no es para aportar documentos 22 . El Tribunal decretó la comparecencia de los peritos a interrogatorio, diligencia practicada el 24 de noviembre de 2017 23 . La grabación de esta diligencia y la correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 4, a folios 77 a 79. 17 Cuaderno Principal No. 2, folio 372 a 378 18 Cuaderno Principal No. 2, folio 218 y Cuaderno de Pruebas No. 2, folios 417-481 19

17 Cuaderno Principal No. 2, folio 372 a 378 18 Cuaderno Principal No. 2, folio 218 y Cuaderno de Pruebas No. 2, folios 417-481 19 Cuaderno Principal No. 2, folio 372 a 378 2 ° Cuaderno Principal No. 2, folios 285-286 y Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 292-400 21 Cuaderno Principal No. 2, folios 290-371. 22 Cuaderno Principal No. 2,folios 379-381 23 Cuaderno Principal No. 2, folio 372 a 378 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 5\ TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. d) Informe Técnico Entrega Final por parte de TIAL, del Archivo en Custodia de Colombia Telecomunicaciones rendido por la perito Marta Patricia Vargas Moreno, aportado por la Convocante mediante memorial de 27 septiembre de 2017 en "contradicción" del dictamen rendido por los Peritos Dagoberto Mendoza Zamora y Javier Andrés Cárdenas Landínez (Finance Group o Store in System S.A.S), aportado por la Convocada 24 . Del dictamen pericial rendido se surtió traslado conforme al artículo 228 del Código General del Proceso consonante con el inciso 5° del artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, la Convocada el 23 de octubre de 2017 se pronunció y acompañó documentos 25 , cuya desestimación solicitó la Convocante al considerar que el

2012, la Convocada el 23 de octubre de 2017 se pronunció y acompañó documentos 25 , cuya desestimación solicitó la Convocante al considerar que el término de traslado del dictamen no es para aportar documentos 26 . El Tribunal decretó la comparecencia de la perito a interrogatorio, diligencia practicada el 24 de noviembre de 2017 27 . La grabación de esta diligencia y la correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 4, a folios 90 y 91. 3.7.3. Testimonios Se decretaron los testimonios solicitados por las partes y practicaron: el 22 de mayo de 2017 los de Juan Carlos Quiroga Cadena, Sandra Viviana Garzón -quienes en su declaración aportaron documentos-, y Germán Arturo Gaitán Quiroga 28 ; el 23 de mayo de 2017, el de Mauricio Muñoz Oviedo 29 ; el 24 de mayo de 2017, los de José Luis Galindo Tamayo, Oiga María Castiblanco Parraquienes aportaron documentos-, Faride Guerrero Mosquera y Gustavo Alfredo Ordoñez Quintana 30 ; el 25 de mayo de 2017, el de Jorge Daría Martínez Caro 31 y el 13 de septiembre de 2017 los de Enrique Vila Rodríguez, John Fredy Flórez Aragón y Andrés Coy Rodríguez 32 . La grabación de estas diligencias y su correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 41 O a 609, y en el Cuaderno de Pruebas No. 4, folios 1 a 73. 24

La grabación de estas diligencias y su correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 41 O a 609, y en el Cuaderno de Pruebas No. 4, folios 1 a 73. 24 Cuaderno Principal No. 2, folios 285-286 y Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 1-291. 25 Cuaderno Principal No. 2, folios 290-371. 26 Cuaderno Principal No. 2, folios 379-381 27 Cuaderno Principal No. 2, folio 372 a 378 28 Cuaderno Principal No. 1, folios 599-604 29 Cuaderno Principal No. 1, folio 640 3 ° Cuaderno Principal No. 2, folios 2-5 31 Cuaderno Principal No. 2, folios 52-54 32 Cuaderno Principal No. 2, folios 265-267 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 6'...__,,...,,.

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La peticionaria desistió de los testimonios decretados de Juan Carlos Moreno, Rommel Noy Copete 33 , Boris Chivatá 34 , Mauricio Quiroga y William Rincón 35 . 3.7.4. Interrogatorios de parte Se decretaron los interrogatorios de parte solicitados y recibieron el 25 de mayo de 2017 los de Nohora Beatriz Torres Triana, y Mauricio Ernesto Quiroga Gutiérrez 36 . La grabación de estas diligencias y la correspondiente transcripción obra en el

Se decretaron los interrogatorios de parte solicitados y recibieron el 25 de mayo de 2017 los de Nohora Beatriz Torres Triana, y Mauricio Ernesto Quiroga Gutiérrez 36 . La grabación de estas diligencias y la correspondiente transcripción obra en el Cuaderno de Pruebas No. 4, folios 21 a 30. 3.7.5. Exhibición de documentos El Tribunal decretó y practicó las exhibiciones de documentos solicitadas por la Convocante el 25 de mayo de 2017, por Colombia Telecomunicaciones durante la cual se incorporaron documentos al proceso 37 , y de Suppla S.A 38 . 3.7.6. Inspecciones Judiciales El Tribunal decretó y practicó el 27 de junio de 2017 las inspecciones judiciales solicitadas por las partes, en las instalaciones de TIAL y de Colombia Telecomunicaciones, durante las cuales se incorporaron documentos al proceso 39 .

4. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN 4.1. La demanda arbitral La Parte Convocante solicita declarar la existencia del Contrato No. 71.1-0018.2011 suscrito por las partes, cuya relación contractual regula plenamente y, en cuya ejecución, la Convocada le entregó para custodia y almacenamiento un total de ochenta y dos mil veintitrés cajas, veinticinco millones ciento noventa y tres mil ciento cuarenta y tres carpetas y ciento cuarenta y cinco mil quinientas bolsas, habiendo cumplido con su obligación de entrega final de los objetos entregados conforme a los ítems 52,53 y 54 del anexo económico del Contrato No. 71.1-0018.2011, relacionados con las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y

33 Cuaderno Principal No. 1, folio 604 34

ítems 52,53 y 54 del anexo económico del Contrato No. 71.1-0018.2011, relacionados con las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y 33 Cuaderno Principal No. 1, folio 604 34 Cuaderno Principal No. 1, folio 638 35 Cuaderno Principal No. 2, folios 64, 258 y 263 36 Cuaderno Principal No. 2, folios 56, 57 y 61 · 37 Cuaderno Principal No. 2, folios 58-60, y 66-196. 38 Cuaderno Principal No. 2, folios 62-63 39 Cuaderno Principal No. 2, folios 220-221 y 224 a 233. C~mara de Comercio de Bogot~. Centro de Arbitraje y Conciliación 7TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. "Entrega Final Bolsa", los cuales debe pagar la demandada, son aplicables a tales actividades respecto de las recibidas desde 1998, o la fecha que se establezca en el proceso (Pretensiones Primera a Sexta). Pide igualmente, se declare que a 31 de agosto de 2016 ha realizado la entrega final de 37. 606 cajas,1.919.743 carpetas y 23.086 bolsas, actividades correspondientes a los ítems 52, 53 y 54 del citado anexo económico al Contrato cuya remuneración se pactó en $1.000, $700 y $700 por unidad entregada; el incumplimiento del contrato,

los ítems 52, 53 y 54 del citado anexo económico al Contrato cuya remuneración se pactó en $1.000, $700 y $700 por unidad entregada; el incumplimiento del contrato, específicamente sus cláusulas 1.1. y 3.2. y los términos y condiciones del Anexo Económico al negarse a pagar los servicios prestados por esas actividades, y no pagarlos a 31 de agosto de 2016, su mora en el cumplimiento desde el 5 de febrero de 2016 o fecha probada en proceso, y en consecuencia, condenarla a pagar $1.398.090.300,oo por los servicios efectivamente prestados y no pagados con corte a 31 de agosto de 2016, más $89.909.008,oo a título de intereses moratorias causados hasta esa fecha o, en subidio, la indexación desde entonces a la fecha del pago, condenarla al pago del precio de los servicios efectivamente prestados y no pagados que se causen desde el 31 de agosto de 2016 hasta el día del laudo y los que se presten con posterioridad hasta que se materialice la entrega final de todos los elementos, ordenarle se abstenga de obstaculizar o impedir la presentación de las respectivas facturas y condenarlas en todos los costos, gastos y expensas del trámite (Pretensiones Séptima a Décima Séptima) 4 º. Los hechos que sustentan las pretensiones transcritas especificados en la demanda, se resumen así: TIAL, es una sociedad dedicada a la prestación de servicios de organización, sistematización, digitalización, servicio de Cloud, almacenamiento y custodia de archivo activo e inactivo, toma de inventarios, sistematización y valorización de

se resumen así: TIAL, es una sociedad dedicada a la prestación de servicios de organización, sistematización, digitalización, servicio de Cloud, almacenamiento y custodia de archivo activo e inactivo, toma de inventarios, sistematización y valorización de activos fijos, dotada de recursos humanos, físicos, tecnológicos y de infraestructura; desde 1998, ha prestado servicios a COLOMBIA TELECOMUNICACIONES (antes CELUMOVIL y BELLSOUTH, TELEFONICA y TELECOM) mediante la celebración de diferentes contratos y otrosíes a los mismos; el 5 de abril de 2011 se suscribió el Contrato de Suministro de servicios No C-0003-11 por TIAL y Telefónica Móviles Colombia S.A; el 12 de abril de 2011 se suscribió el Contrato de Suministro de Servicios No. 71.1-0018.2011 entre TIAL y TELECOM, el cual es materia de la presente controversia; el 29 de junio de 2012, mediante fusión por absorción que consta en la escritura pública número 1751 de la notaría 69 de Bogotá, TELECOM 4 ° Cuaderno Principal No. 1, folios 136 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación BCJ TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. absorbió a TELEFÓNICA; por la fusión, el Contrato No C-0003-11 se subsumió en el No. 71.1-0018.2011; la relación contractual de TIAL ha sido continúa, ininterrumpida

absorbió a TELEFÓNICA; por la fusión, el Contrato No C-0003-11 se subsumió en el No. 71.1-0018.2011; la relación contractual de TIAL ha sido continúa, ininterrumpida y sin solución de continuidad desde 1998 a 2016, por más de 17 años, y está plenamente regulada en el Contrato No. 71_. 1-0018.2011. El objeto del Contrato No. 71.1-0018.2011 fue establecido por las partes en la cláusula 1 ª, donde se describe el servicio contratado por TELECOM a TIAL. La modalidad contractual pactada por las partes para la remuneración de los servicios fue incluida en la cláusula 3ª, bajo el esquema de precios unitarios por ítem del servicio prestado: el 31 de enero de 2014 TELECOM y TIAL suscribieron el Acuerdo No. 2 al Contrato No. 71.1-0018.2011 y unificaron las condiciones contractuales que continuarían rigiendo para la prestación de los servicios de custodia y almacenamiento a favor de TELECOM, incluyendo que la facturación se realizaría íntegramente a nombre de TELECOM; el Acuerdo No. 2 fijó una nueva obligación a cargo de TELECOM de pagar por el servicio de entrega final de cada una de las cajas, carpetas y bolsas al finalizar el referido contrato. El 29 de enero de 2015_, TELECOM le informa a TIAL mediante comunicación que se aporta como prueba documental No. 26, que debe realizar una serie de cambios en la prestación del servicio, buscando reducir al máximo los costos, por razones estrictamente económicas; el 30 de enero de 2015, TIAL le solicitó a TELECOM, que

aporta como prueba documental No. 26, que debe realizar una serie de cambios en la prestación del servicio, buscando reducir al máximo los costos, por razones estrictamente económicas; el 30 de enero de 2015, TIAL le solicitó a TELECOM, que realice los cambios de manera paulatina, puesto que ello conlleva la supresión de una serie de contratos y permisos que repercutirían negativamente en la empresa y comprometerían su responsabilidad; y el mismo 30 de enero de 2015, TELECOM unilateralmente decide no atender la solicitud de TIAL de implementar los cambios de manera paulatina, ordenando disminuir de manera inmediata en un 80% el almacenamiento de imágenes, y fijando la necesidad de realizar una entrega final de una parte de la documentación con el fin de disminuir los costos de custodia. Dentro de las obligaciones a cargo TIAL está la relacionada con la entrega final de los elementos objeto de custodia y almacenamiento. A la referida actividad de entrega final, las partes, especialmente TELECOM, asignó una remuneración específica en el anexo económico incorporado por medio del Acuerdo No. 2. La incorporación al nuevo anexo económico de una remuneración para las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y "Entrega Final Bolsa" responde a la necesidad de solventar todos los costos y gastos que implica el desarrollo de las actividades de entrega final de los documentos, lo cual conlleva necesariamente un despliegue de recursos tanto humanos como de infraestructura física y tecnológica Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 9\. ,/ TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.· CONTRA COLOMBIA

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 9\. ,/ TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.· CONTRA COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. que tiene un alto costo para TIAL. Los conceptos fueron reconocidos y pagados por TELECOM de acuerdo con la factura 16850, correspondiente a los servicios prestados en mayo de 2015. Con ocasión de la terminación del Contrato No. 71.1-0018.2011, y ante la falta de regulación de la entrega final de documentación, TIAL y TELECOM se reunieron el 26 de enero de 2016, donde acordaron la forma operativa y logística cómo se llevaría a cabo las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y "Entrega Final Bolsa". De conformidad con ello, en dicha reunión se estableció como objetivo la definición de la fase de transición del Contrato No. 71.1-0018.2011, para lo cual se estableció el procedimiento a seguir para asegurar la transición, lo cual quedó documentado en el Acta de Reunión No. 2 del 26 de enero de 2016. TIAL ha venido ejecutando las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y "Entrega Final Bolsa" de forma ininterrumpida diaria (en días hábiles) desde el 26 de enero de 2016, todo lo cual ha quedado documentado de la forma descrita en el anterior hecho, lo cual se encuentra soportado en documentación anexada como pruebas (pruebas documentales relacionadas del No. 37 hasta el No. 41) En noviembre de 2015 fueron indicados por TELECOM los términos para una nueva

anterior hecho, lo cual se encuentra soportado en documentación anexada como pruebas (pruebas documentales relacionadas del No. 37 hasta el No. 41) En noviembre de 2015 fueron indicados por TELECOM los términos para una nueva licitación para la prestación del servicio de custodia y almacenamiento, que regirían a partir del 1 de febrero de 2016. Frente a los términos de la licitación abierta por TELECOM, TIAL envía una comunicación a TELECOM, de fecha 6 de noviembre de 2015 y expresa que la empresa no estaría interesada en participar en la licitación si no se cambian los términos de la misma. Mediante comunicaciones del 6 y 18 de enero de 2016, que se aportan como prueba documental No. 43 y 44 respectivamente, TELECOM informó a TIAL que el Contrato No. 71.1-0018.2011 no sería renovado, motivo por el cual solicita que la documentación sea entregada al nuevo proveedor; el 5 de febrero de 2016, TIAL envió la pre-factura por concepto de servicios prestados en enero de 2016 por un valor de trescientos seis millones treinta mil un pesos ($306.030.001, 1 O) más LV.A., valor que comprendía el valor de las dos primeras etapas de la entrega final, acompañada de las actas firmadas. TELECOM acepta el cobro de doscientos ochenta y dos millones setecientos cuarenta y°seis mil cuatrocientos noventa y nueve ($282.746.499,00) ante lo cual TIAL presenta las facturas de número 17334 y 17335. TIAL se dirigió a TELECOM con el fin de manifestar que existía un incumplimiento del contrato en razón de la negativa de pagar el rubro correspondiente a las

($282.746.499,00) ante lo cual TIAL presenta las facturas de número 17334 y 17335. TIAL se dirigió a TELECOM con el fin de manifestar que existía un incumplimiento del contrato en razón de la negativa de pagar el rubro correspondiente a las actividades de "Entrega Final Caja", "Entrega Final Carpeta" y "Entrega Final Bolsa". Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 10TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE TÉCNICAS EN INVENTARIOS Y ALMACENAMIENTOS S.A.S. -TIAL S.A.S.- CONTRA COLOMBIA

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En el mismo documento, TIAL informó las cantidades pendientes de entrega, los recursos que requería para la realización de dicha actividad, así como los costos que le representa la misma. Así mismo, le informó los tiempos estimados de entrega, de conformidad con lo acordado con TELECOM, así como el resultado de las entregas ya realizadas. TELECOM considera que no existe obligación de pago de tales facturas por servicios derivados por la realización de las actividades de entrega realizadas por TIAL. Con corte al 31 de agosto de 2016, TIAL ha entregado a TELECOM, en el marco del Contrato No. 71.1-0018.2011, el siguiente número de elementos que le habían sido entregados en custodia, cifra que ha aumentado, día a día en la medida que ha seguido cumpliendo a cabalidad su obligación de entrega, aun cuando TELECOM no se ha allanado a cumplir su obligación principal de pagar el precio de los servi