Laudo 5030 B.C. GONZALEZ COMPANIA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO VS. CARACOL PRIMERA

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE

a.c. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra

CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintiocho (28) de febrero de dos mil diecinueve (2019) Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitraje profiere en derecho el Laudo qu~ pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO, como convocante, y CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A., como convocada, en razón del contrato de arrendamiento No. 16034 de la Emisora Radio Buga Estéreo, frecuencia 103.1 de Buga - Valle del Cauca ( en adelante el "CONTRATO").

l. ANTECEDENTES

1. EL CONTRA TO El día veintiocho (28) de febrero de dos mil once (2011) B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO y CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A., celebraron contrato de

arrendamiento No. 16034 de la Emisora Radio Buga Estéreo, frecuencia 103.1 deTRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO

contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A.

Buga - Valle del Cauca, cuyo objeto era el uso y goce de la Emisora Radio Buga Estéreo, frecuencia 103.1 de Buga - Valle del Cauca. 1

2. EL PACTO ARBITRAL En la Cláusula Décima Sexta del Contrato se pactó lo siguiente: "Las partes declaran que toda controversia o diferencia relativa a este contrato a su ejecución, liquidación e interpretación será resuelta por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá que se sujetara a los (sic) dispuesto en el Código de Comercio y de acuerdo a las siguientes pautas: A) El Tribunal será integrado por tres (3) árbitros. B) La organización interna del Tribunal se sujetara a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio Bogotá. C) El Tribunal decidirá en derecho. D) El Tribunal funcionará en Bogotá en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. Para todos los efectos de esta cláusula las partes acuerdan recibir notificaciones en

las siguientes direcciones: Por LA ARRENDADORA en la Calle 7 No. 17-70 de Buga-Valle del Cauca y por LA ARRENDATARIA en la Calle 67 No. 7-37 Piso 7 de la ciudad de Bogotá D. C. PARÁGRAFO: Las

17-70 de Buga-Valle del Cauca y por LA ARRENDATARIA en la Calle 67 No. 7-37 Piso 7 de la ciudad de Bogotá D. C. PARÁGRAFO: Las partes aceptan que el resultado de este arbitraje será final y de obligatorio cumplimiento por las mismas. La parte que resulte favorecida con el fallo de arbitraje tendrá derecho, como parte de las compensaciones contempladas en el laudo, a ser reembolsada por todos los costos y gastos razonables, incluyendo servicios legales, incurridos en la investigación, preparación y prosecución de la demanda o defensa; igualmente, la parte que ejecuta el laudo tendrá derecho a ser reembolsada por los costos y gastos razonables, incluyendo servicios legales, en que haya incurrido en relación con dicha ejecución."

3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE CONVOCANTE: Actúa como corivocante la sociedad B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO (en adelante B.C. GONZÁLEZ), representada judicialmente en el presente proceso arbitral por el doctor JAIME VALENZUELA COBO, según poder especial que obra a folio 25 del cuaderno principal número 1 del expediente y a quien le fue reconocida personería. 1 Ver folios 4 a 22 del cuaderno de pruebas número 1 .

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 2TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO

contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A.

3.2. PARTE CONVOCADA:

contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. 3.2. PARTE CONVOCADA: Es convocada la sociedad CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. (en adelante Caracol), representada judicialmente en el proceso arbitral por el doctor GUSTAVO ADOLFO CUELLO IRIARTE, según poder especial que obra a folio 224 del cuaderno principal número 1 del expediente y a quien le fue reconocida personería.

4. ETAPA INICIAL. 4.1. En cumplimiento de los requisitos formales y mediante apoderado, el veintidós (22) de diciembre de dos mil dieciséis (2016), B.C. GONZÁLEZ presentó, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral en contra de CARACOL, con ocasión del contrato de arrendamiento No. 16034 de la Emisora Radio Buga Estéreo, frecuencia 103.1 de Buga - Valle del Cauca. 4.2. De conformidad con lo pactado por las partes, mediante sorteo público se designaron como árbitros a los doctores MARÍA DEL PILAR SALAZAR CAMACHO, JAIRO PARRA QUIJANO y CAROLINA SILVA RODRÍGUEZ, quienes oportunamente aceptaron el cargo. 4.3. En audiencia llevada a cabo el cinco (5) de abril de dos mil diecisiete (2017), se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral y se designó como secretaria a la doctora GABRIELA MONROY TORRES, quien no aceptó el cargo.

A continuación, mediante auto No. 2, se inadmitió la demanda y se otorgó a la

(2017), se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral y se designó como secretaria a la doctora GABRIELA MONROY TORRES, quien no aceptó el cargo. A continuación, mediante auto No. 2, se inadmitió la demanda y se otorgó a la convocante un término de cinco (5) días para subsanarla, so pena de rechazo. 2 4.4. Dentro del término previsto para el efecto, esto es el once (11) de abril de dos mil diecisiete (2017), el apoderado de B.C. GONZÁLEZ subsanó la demanda. 3 4.5. Por auto No. 4 de diecisiete (17) de abril de dos mil diecisiete (2017), se designó como secretario a ANTONIO PABÓN SANTANDER quien aceptó oportunamente el cargo y tomó posesión. 4 2 Ver folios 133 a 137 del cuaderno principal 1. 3 Ver folios 152 a 154 del cuaderno principal 1. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 3TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. 4.6. El diez (10) de mayo de dos mil diecisiete (2017), por auto número 5, el Tribunal admitió la demanda y corrió traslado a la, convocada por el término de veinte (20) días. 5 4.7. Dentro del término previsto para el efecto (28 de junio de 2017) la convocada contestó la demanda 6 y adicionalmente formuló demanda de reconvención. 7

veinte (20) días. 5 4.7. Dentro del término previsto para el efecto (28 de junio de 2017) la convocada contestó la demanda 6 y adicionalmente formuló demanda de reconvención. 7 4.8. El trece (13) de julio de dos mil diecisiete (2017), previa subsanación, el Tribunal admitió la demanda de reconvención promovida por CARACOL y corrió traslado de la misma al convocante por el término de veinte (20) días. 8 4.9. El dieciséis (16) de agosto de dos mil diecisiete (2017), dentro del término previsto para el efecto, la parte convocante contestó la demanda de reconvención. 9 4.1 O. De las excepciones formuladas por las partes se corrió traslado mediante auto número nueve (9), oportunidad en la cual ambos apoderados se pronunciaron. 10 4.11. El veinticinco (25) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), el apoderado de B.C. GONZÁLEZ, presentó solicitud de acumulación de demandas. 11 () 4.12. Ese mismo día el apoderado de CARACOL, presentó reforma a la demanda de reconvención. 12 4.13. Mediante auto No. 12 de veinticinco (25) de octubre de dos mil diecisiete (2017), el Tribunal negó la acumulación de demanda solicitada por la convocante y dispuso que ese escrito sería tramitado como reforma a la demanda, la cual inadmitió. En esa misma providencia se admitió la reforma a la demanda de 4 Ver folio 155 del cuaderno principal 1. 5 Ver folios 178 a 180 del cuaderno principal número 1 .

inadmitió. En esa misma providencia se admitió la reforma a la demanda de 4 Ver folio 155 del cuaderno principal 1. 5 Ver folios 178 a 180 del cuaderno principal número 1 . 6 Ver folios 187 a 223 del cuaderno principal número 1. 7 Ver folios 238 a 264 del cuaderno principal número 1. 8 Ver folios 275 a 277 del cuaderno principal número 1. 9 Ver folios 279 a 316 del cuaderno principal número 1. 10 Ver folios 328 a 331 y 333 a 334 del cuaderno principal número 1. 11 Ver folios 338 a 366 del cuaderno principal número 1. 12 Ver folios 367 a 394 del cuaderno principal número 1. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 4TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. reconvención instaurada por CARACOL, y se ordenó correr traslado de la misma a la convocante por el término de diez (1 O) días. 4.14. Mediante escrito presentado el veintiuno (21) de noviembre de dos mil diecisiete (2017), la convocante subsanó la reforma a la demanda principal. 13 4.15. Dentro del término previsto para el efecto, B.C. GONZÁLEZ contestó la reforma a la demanda de reconvención. 14 4.16. Mediante auto No.13 de doce (12) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), el Tribunal admitió la reforma a la demanda formulada por B.C.

reforma a la demanda de reconvención. 14 4.16. Mediante auto No.13 de doce (12) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), el Tribunal admitió la reforma a la demanda formulada por B.C. GONZÁLEZ, ordenó correr traslado de la misma a la convocada y adicionalmente (--- i tuvo por contestada la reforma a la demanda de reconvención. 4.17. El veintiséis (26) de enero de dos mil dieciocho (2018), dentro del término previsto para el efecto, el apoderado de CARACOL, contestó la reforma a la demanda principal. 15 4.18. Mediante auto No. 14 16 de veintinueve (29) de enero de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal corrió traslado a las partes de las excepciones formuladas frente a sus respectivas reformas, así como de las objeciones a los juramentos. estimatorios. En esa oportunidad, ambos apoderados se pronunciaron 17 4.19. El cinco (5) de marzo de dos mil dieciocho (2018) tuvo lugar la audiencia de conciliación 18 la cual se declaró fallida ante la ausencia de ánimo conciliatorio de las partes. A continuación, mediante auto No.16, se decretaron las sumas de honorarios y gastos de funcionamiento del Tribunal, las cuales fueron consignadas por ambas partes. 4.20. El veinticuatro (24) de abril de dos mil dieciocho (2018) tuvo lugar la primera audiencia de trámite.19 13 Ver folios 405 a 451 del cuaderno principal número 1. 1 4 Ver folios 1 a 25 del cuaderno principal número 2. 15 Ver folios 30 a 100 del cuaderno principal número 2.

audiencia de trámite.19 13 Ver folios 405 a 451 del cuaderno principal número 1. 1 4 Ver folios 1 a 25 del cuaderno principal número 2. 15 Ver folios 30 a 100 del cuaderno principal número 2. 16 Ver folios 101 a 103 del cuaderno principal número 2. 17 Ver folios 105 a 11 O y 113 a 128 del cuaderno principal número 2. 18 Ver folios 133 a 138 del cuaderno principal número 2. 19 Ver folios 142 a 159 del cuaderno principal número 2. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 5TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO

contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A.

11. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

1. LOS HECHOS DE LA REFORMA A LA DEMANDA 2 º Las alegaciones de hecho en las que la convocante apoya sus pretensiones bien pueden compendiarse del siguiente modo: 1.1. Mediante Resolución No. 2213 de 2 de septiembre de 1977, el Ministerio de Comunicaciones concedió licencia de funcionamiento a la estación de radiodifusión en frecuencia modulada denominada "Radio Buga" de la ciudad de Buga - Valle del Cauca, con potencia de 9.9 kilovatios y frecuencia 91.5, siendo titular la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ SÁNCHEZ. 1.2. Por medio de Resolución No. 0488 de 11 de febrero de 1982 el Ministerio

titular la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ SÁNCHEZ. 1.2. Por medio de Resolución No. 0488 de 11 de febrero de 1982 el Ministerio de Comunicaciones le concedió a la señora González la licencia para la estación de radiodifusión sonora "Radio Buga" en FM, autorizando el traslado de estudios, transmisores, sistema 1rradiante y un aumento de potencia a una estación de radiodifusión sonora en F.M., licencia que fue prorrogada en múltiples oportunidades. 1.3. Mediante Resolución No. 002127 de 31 de agosto de 2006, el Ministerio de Comunicaciones nuevamente prorrogó la licencia a la señora González de la emisora "Radio Buga F.M. Estéreo" precisando que tiene una potencia de operación de 10 kilovatios y que la frecuencia de operación es 103.1 F.M. MHz. 1.4. Por medio de Resolución No.0002127 de 13 de febrero de 2009 el Ministerio de Comunicaciones autorizó la cesión de los derechos de concesión otorgados a la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ SÁNCHEZ, para la prestación de los servicios de radiodifusión sonora modulada, a través de la emisora "Buga Estéreo 103.1 F.M.", a favor de la sociedad B.C. GONZÁLEZ, quien a la fecha de presentación de la reforma de la demanda, era la titular. 1.5. Al decir de la convocante, por la antigüedad de la emisora, ésta se constituye en un bien de un alto valor comercial. 2 º Ver folios 405 a 451 del cuaderno principal número 1.

1.5. Al decir de la convocante, por la antigüedad de la emisora, ésta se constituye en un bien de un alto valor comercial. 2 º Ver folios 405 a 451 del cuaderno principal número 1. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 6 ºlTRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. 1.6. La sociedad B.C. GONZÁLEZ, en calidad de arrendadora suscribió con CARACOL, como arrendataria, contrato de arrendamiento No. 16034 sobre la emisora "Buga Estéreo", frecuencia 103.1. 1. 7. Dicho CONTRATO se pactó por un término de ocho años y seis meses, contado a partir del primero de marzo de dos mil once (2011), es decir que finalizaba el primero (1) de septiembre de dos mil diecinueve (2019). 1.8. Las partes pactaron que se entregaría en arrendamiento el sistema de transmisión de la emisora y todo aquello que la componía, lo cual incluía una torre de transmisión de 80 metros ubicada en la ciudad de Buga, una torre de transmisión de 80 metros ubicada en el cerro Bellavista vereda Monterrey de Buga, una torre de enlace de 1 O metros ubicada en el mismo cerro, el estudio donde operaba Buega Estéreo 103.1 Khz, unos bienes muebles que fueron registrados en el inventario de entrega así como todos aquellos derechos adquiridos de acuerdo con los permisos otorgados por el Ministerio de Telecomunicaciones sobre las frecuencias utilizadas como enlace.

registrados en el inventario de entrega así como todos aquellos derechos adquiridos de acuerdo con los permisos otorgados por el Ministerio de Telecomunicaciones sobre las frecuencias utilizadas como enlace. 1.9. Como canon de arrendamiento se acordó la suma de $20.000.000 mensuales, el cual sería incrementado anualmente según el IPC, y de cuyo valor $18.900.000 correspondían a la frecuencia, al espacio donde estaban ubicadas las torres y a los equipos de transmisión y $1.100.000 al inmueble en donde estaban ubicados los estudios. 1.1 O. A la fecha de presentación de la demanda, el canon de arrendamiento ascendía a $22.659.000 1.11. En la cláusula séptima del contrato de arrendamiento se estipularon las obligaciones a cargo de CARACOL, entre las que se encontraba asumir el pago de los derechos anuales de uso del espectro, Sayco y Acinpro, realizar el mantenimiento preventivo de todos los equipos, no modificar los parámetros técnicos esenciales de la emisora y asegurar los bienes entregados. 1.12. En la cláusula décima quinta del CONTRATO se pactó una cláusula penal. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 7TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. 1.13. Como causales. de terminación del CONTRA TO previstas en su cláusula quinta se pactaron las siguientes: (i) mutuo acuerdo; (ii) incumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las partes, siempre que no hubiere sido

1.13. Como causales. de terminación del CONTRA TO previstas en su cláusula quinta se pactaron las siguientes: (i) mutuo acuerdo; (ii) incumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las partes, siempre que no hubiere sido - subsanado en el término de 30 días; (iii) unilateralmente por cualquier de las partes dentro de los tres primeros años de ejecución, con el pago de la cláusula penal y (iv) durante el tiempo restante del término del CONTRA TO con una antelación de seis meses, sin que haya lugar al paga· de la cláusula penal, teniendo la posibilidad de buscar una indemnización ante el Tribunal respectivo 1.14. Estando la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ SÁNCHEZ, representante legal de B.C. GONZÁLEZ, en delicado estado de salud, fue visitada por el señor Héctor Arcila de CARACOL, oportunidad en la que éste le solicitó el cambio y compra de un transmisor de 5 kilovatios para la emisora Radio Buga Estéreo 103.1 FM. 1.15. A esa petición la señora González contestó que el transmisor estaba funcionando bien y que la emisora estaba saliendo al aire en óptimas condiciones, razón por la cual no había lugar a su cambio. 1.16. Posteriormente, el señor Arcila reiteró su petición de cambiar el transmisor, y nuevamente la señora González se negó bajo el argumento de que no era : adecuado cambiar un transmisor de 1 O kw fabricado en Estados Unidos por uno Chileno de 5 kw, más cuando ello requería la aprobación del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.

: adecuado cambiar un transmisor de 1 O kw fabricado en Estados Unidos por uno Chileno de 5 kw, más cuando ello requería la aprobación del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. 1.17. Como contrapropuesta el señor JOSÉ MANUEL PAGANESSI GONZÁLEZ, socio de BC GONZÁLEZ e hijo de la señora Bertha Catalina, manifestó que podrían cambiar el transmisor pero por uno de 1 Okw y siempre que aquel fuera financiado por CARACOL en un término de por lo menos dos años. 1.18. A esa oferta el señor Arcila contestó que si no se aceptaba la compra del transmisor de 5 kw se daría por terminado el contrato de arrendamiento. 1.19. Mediante comunicación entregada el 1 de septiembre de 2016 a la doctora Carolina López, asistente del doctor Pinzón de CARACOL, la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ reiteró sus consideraciones sobre el ajuste del canon de arrendamiento, sobre la prórroga del contrato y sobre la oposición al cambio del transmisor. CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 8TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. 1.20. A mediados de ese mismo año, llegaron equipos de transmisión a la oficina de la emisora en la ciudad de Buga, los cuales fueron llevados con posterioridad al predio de la señora González ubicado en el cerro Bellavista e instalados sin autorización de la arrendadora.

de la emisora en la ciudad de Buga, los cuales fueron llevados con posterioridad al predio de la señora González ubicado en el cerro Bellavista e instalados sin autorización de la arrendadora. 1.21. En sentir de la parte convocante, durante la ejecución del CONTRATO, CARACOL incumplió varias de sus obligaciones así: (i) cambió el equipo emisor entregado por uno de 5kw, sin autorización de la arrendadora, (ii) no respetó los parámetros técnicos esenciales como la potencia de los transmisores al sustituir los equipos de emisión, (iii) no aseguró durante la ejecución del contrato los equipos dados en arrendamiento ni envió copia auténtica de esa póliza a la arrendadora, (iv) no llevó a cabo labores de mantenimiento de los equipos (v) no devolvió los bienes dados en arrendamiento en el estado en que fueron entregados, (vi) no entregó la emisora a paz y salvo por concepto de derechos causados a favor de Sayco y Acinpro, y (v) no pagó al Ministerio de las Tecnologías y de las Comunicaciones los derechos por concepto de la ejecución del contrato ni entregó los recibos de paz y salvo. 1.22. Durante la ejecución del contrato no se efectuaron requerimientos por parte de la arrendataria por fallas en el funcionamiento de los bienes. 1.23. El 15 de diciembre de 2016 CARACOL hizo entrega al señor Andrés Felipe Betancur, una comunicación dirigida a la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ, en donde da por terminado el CONTRATO. 1.24. De la entrega de los bienes dados en arrendamiento CARACOL levantó

Betancur, una comunicación dirigida a la señora BERTHA CATALINA GONZÁLEZ, en donde da por terminado el CONTRATO. 1.24. De la entrega de los bienes dados en arrendamiento CARACOL levantó dos actas, una de 15 de junio de 2017 y otra de 16 de· ese mes de las cuales ninguna fue suscrita por la convocante. 1.25. La arrendadora recibió los bienes insatisfactoriamente. 1.26. Al finalizar el contrato de arrendamiento el 25 de junio de 2017, CARACOL adeudaba la suma de $30.174.243 a la arrendadora por concepto de canon de arrendamiento. 1.27. Durante mayo y junio de 2017 la arrendadora transmitió mensajes al aire en

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 9

12TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A; donde manifestó que Tropicana 103.1 FM se acabaría, lo cual según la demandante afectó el valor patrimonial de Buga Estéreo 103.1 FM y su Goodwill. 1.28. Al inicio de la ejecución del contrato de arrendamiento, CARACOL no avisó a la arrendadora el cambio de nombre de la emisora.

2. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA REFORMADA Las pretensiones contenidas en la reforma de la demanda arbitral son las siguientes: "A. Se declare que entre la CONVOCANTE: B.C. GONZÁLEZ Y CIA S en C y CARACOL S.A. existió el CONTRA TO DE ARRENDAMIENTO

siguientes: "A. Se declare que entre la CONVOCANTE: B.C. GONZÁLEZ Y CIA S en C y CARACOL S.A. existió el CONTRA TO DE ARRENDAMIENTO No. 16034 DE LA EMISORA DE BUGA STEREO, FRECUENCIA 103.1 DE BUGA VALLE DEL CAUCA, SUSCRITO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 con fecha de terminación EL 1° DE FEBRERO DE 2011 con fecha de terminación el 1° de septiembre de 2.019.

B. Se declare que CARACOL S.A. INCUMPLIÓ SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, y que como consecuencia de dicho incumplimiento se dé por terminado el Contrato de ARRENDAMIENTO mencionado.

C. Se declare que el CARACOL S.A. estando en condición de incumplimiento contractual no puede dar por terminado el Contrato de Arrendamiento en los términos de la carta entregada el pasado 15 de

Diciembre.

E. (sic) Se declare que entre BC GONZÁLEZ Y CIA S EN C y CARACOL S.A. EXISTIÓ UN CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que terminó con la entrega INACEPTABLE de la frecuencia de radiodifusión sonora y de los bienes muebles e inmuebles arrendados devueltos los días 15, 16 y 23 de junio de 2017.

F. Se declare que CARACOL S.A. incumplió sus obligaciones adquiridas contractualmente de mantenimiento de los bienes muebles e inmuebles arrendados y de pagos de derechos la frecuencia de radiodifusión sonora. Pagos de Sayco y Acinpro.

G. Se declare que CARACOL actuando de mala fe después de la terminación del Contrato de Arrendamiento ha seguido

inmuebles arrendados y de pagos de derechos la frecuencia de radiodifusión sonora. Pagos de Sayco y Acinpro.

G. Se declare que CARACOL actuando de mala fe después de la terminación del Contrato de Arrendamiento ha seguido usufructuándose de la marca BUGA ESTEREO LA BAKANA 103. 1 FM causando perjuicios patrimoniales a mi representada.

D. (sic) Como consecuencia de tales declaraciones, se condene a la sociedad CONVOCADA el pago de los daños y perjuicios causados por daño emergente y por lucro cesante.

DAÑO EMERGENTE

1. Se condene a CARACOL S.A. al pago de la suma de $538.061.338 mtce correspondiente a la cláusula penal pactada en la cláusula Décima Quinta; suma que deberá ser llevada a valor presente en el momento en que sea dictado el Laudo.

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 10

13TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO

contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A.

2. Se condene a CARACOL S.A. al pago de la indemnización de los perjuicios sufridos establecidos parcialmente por ejercicio de la posición dominante, por el cambio inconsulto del nombre de la Emisora dada en arrendamiento por el de Tropicana 103. 1 FM y por seguir utilizando en su publicidad en los medios sociales el nombre de BUGA ESTEREO 103. 1 FM después de terminado el Contrato de Arrendamiento afectando el good will de la Empresa, la marca de emisora y las

su publicidad en los medios sociales el nombre de BUGA ESTEREO 103. 1 FM después de terminado el Contrato de Arrendamiento afectando el good will de la Empresa, la marca de emisora y las posibilidades de contratar nuevas pautas debido a la publicidad engañosa. Como consecuencia de las anteriores declaraciones se condene a CARACOL S.A. a pagar a título de indemnización a B. C. GONZÁLEZ Y

CIASEN C LOS SIGUIENTES VALORES:

3. La suma de $49. 759. 000. mtce por concepto de costo de reparación y

mantenimiento de la Torre de 80 metros ubicada en Buga en la calle 7ª Nos 17-60168.

4. La suma de $14.999.000.oo por concepto de reparación y mantenimiento de la torre de 40 metros ubicada en el Cerro Bel/avistas.

5. La suma de $74.879.000.oo por concepto de reparación y mantenimiento de la torres de 40 metros ubicada en el Cerro

Bel/avistas.

6. La suma de $6. 850. 000 por concepto de reparación y mantenimiento de la torre de 12 metros situada en el Cerro Bel/avista.

7. Se condene a CARACOL S.A. a pagar a B.C. GONZÁLEZ Y CIA SEN C la suma de $80.000.000.oo por concepto de indemnización por daños y perjuicios causados al goodwill de la EMISORA BUGA ESTEREO 103.1 MF (sic) por la emisión de información dañina desde el mes de diciembre de 2016 hasta a entrega de la estación radial.

8. Se condene a CARACOL S.A. a pagar a la CONVOCANTE la suma de $7.687.400.oo mtce por concepto de reposición del transformador de

diciembre de 2016 hasta a entrega de la estación radial.

8. Se condene a CARACOL S.A. a pagar a la CONVOCANTE la suma de $7.687.400.oo mtce por concepto de reposición del transformador de

30KVA ubicado en el Cerro Bel/avista.

9. Se condene a CARACOL S.A. a pagar a la CONVOCANTE la suma de $1.682.256 mtce por concepto de mantenimiento de la planta eléctrica de emergencia de John Deere Agrícola motor DJ T043390438753 y la suma de $2. 024. 184 mtce por concepto de mantenimiento de la planta eléctrica de emergencia de John Deere Agrícola motor DJ T04039D480828, ubicadas en el Cerro Bel/avista y en la ciudad de

Buga.

10. Se condene a CARACOL S.A. al pago de la suma a US $62.439,30 dólares americanos ($181. 119. 550, 68 MTCE A CAMBIO DE LA FECHA) o su equivalente por concepto de reposición del transmisor de emergencia de 5 Kilowatios (sic) de marca Canadiense.

11. Se condene a CARACOL S.A. al pago de la suma de $25.000.000 por concepto de transporte e instalación del transmisor de emergencia de 5

Kilowatios (sic) de marca Canadiense.

12. Se condene a CARACOL S.A. al pago de los derechos a la Sociedad de Autores y Compositores SA YCO causados durante la ejecución del Contrato de Arrendamiento y al pago de las multas a las que haya Jugar y sean probadas dentro del proceso.

13. Se condene a CARACOL S.A. al pago de los derechos a ACINPRO causados durante la ejecución del Contrato de Arrendamiento y al pago

Contrato de Arrendamiento y al pago de las multas a las que haya Jugar y sean probadas dentro del proceso.

13. Se condene a CARACOL S.A. al pago de los derechos a ACINPRO causados durante la ejecución del Contrato de Arrendamiento y al pago de las multas a las que haya Jugar y sean probadas dentro del proceso.

14. Se condene a CARACOL S.A. al pago del canon de arrendamiento del mes de junio del año en curso en cuantía de $30.174.243 mtce. más los intereses de mora a la tasa máxima legal vigente, a partir del 30 de CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE, CÁMARA DE COMERCIO BOGOTÁ 11TRIBUNAL ARBITRAL DE B.C. GONZÁLEZ & COMPAÑÍA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE COMERCIO contra CARACOL PRIMERA CADENA RADIAL COLOMBIANA S.A. junio de 2017.

15. Se condene a CARACOL al pago de la indemnización que se establezca dentro del proceso por los daños y perjuicios causados por la utilización del nombre de la Emisora dada en arrendamiento después de terminado el Contrato de Arrendamiento, perjuicios estimados en $35. 000. 000 mensuales o lo que se pruebe dentro del proceso.

16. Se condene a CARACOL S.A. al pago de las costas procesales.

LUCRO CESANTE

17. Se condene a pagar a la Convocada por concepto de lucro cesante los cánones dejados de percibir desde la fecha en que se declare la terminación hasta el 1° de septiembre de 2.019 que es el término pactado. Estimada desde junio de 2017 hasta septiembre de 2019 en $559.444.450. mtce."

terminación hasta el 1° de septiembre de 2.019 que es el término pactado. Estimada desde junio de 2017 hasta septiembre de 2019 en $559.444.450. mtce."

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA PRINCIPAL En escrito presentado el veintiséis (26) de enero de dos mil dieciocho (2018), CARACOL contestó la demanda principal reformada 21 . En esta oportunidad aceptó algunos hechos, otros tan solo parcialmente, otros no los tuvo como hechos y negó los restantes.

En lo que se refiere a las pretensiones se opuso a todas excepto aquella atinente a la existencia del contrato de arrendamiento y propuso las siguientes

excepciones: • "CUMPLIMIENTO DEL CONTRA TO POR CARACOL S.A.". • "ARRENDADORA INCUMPLIDA". • "BUENA FE