Laudo 5039 CONSORCIO CONCOL - SANSAA SANSAA CONSULTING GROUP SAS y CONSULTORIA COLOMBIANA S.A.

,TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSÁA INTEGRADO POR CONSUL TOR[A COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE

. EDUCACIÓN NACIONAL

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR

CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S

CONTRA

LA NACIÓN - MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D. C., doce (12) de marzo de dos mil dieciocho (2018). Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede este Tribunal Arbitral a proferir el laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral surtido entre las sociedades CONSULTORÍA COLOMBIANA S. A. y SANSAA CONSULTING GROUP S. A. S. como integrantes del CONSORCIO CONCOLSANSAA, como parte convocante, y LA NACIÓN - MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL, como parte convocada, relacionadas con el Contrato de Consultoría No. 333 de 2014 de fecha 11 de abril de 2014.

l. ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES Las partes son personas jurídicas, plenamente capaces, regularmente constituidas y han acreditado en legal forma su existencia y representación, así: 1.1. Parte convocante La parte convocante está integrada por las siguientes personas jurídicas: CONSULTORÍA COLOMBIANA S. A., sociedad anónima constituida mediante escritura pública No. 5486 del 15 de septiembre de 1971 de la Notaría 1 del Círculo

La parte convocante está integrada por las siguientes personas jurídicas: CONSULTORÍA COLOMBIANA S. A., sociedad anónima constituida mediante escritura pública No. 5486 del 15 de septiembre de 1971 de la Notaría 1 del Círculo de Bogotá y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 91694, con Nit. 860.031.361 - 7, representada legalmente por ANDRÉS MANRIQUE MANRIQUE, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.443.998, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente 1 . 1 Folios 54 a 59 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 1TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSM INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSM CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE .. EDUCACIÓN NACIONAL SANSAA CONSULTING GROUP S. A. S., sociedad por acciones simplificada constituida mediante documento privado de fecha 31 de enero de 2008, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 5 de febrero de 2008 bajo el número 01188499 del libro IX, registrada con matrícula No. 01771236, y con Nit. 900.199.764 - 8, representada legalmente por ANDRÉI SÁNCHEZ MORENO, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.882.503, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente 2 . Las citadas personas jurídicas integran el CONSORCIO CONCOL - SANSAA, con

cédula de ciudadanía No. 79.882.503, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente 2 . Las citadas personas jurídicas integran el CONSORCIO CONCOL - SANSAA, con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituido mediante documento privado de fecha 20 de noviembre de 2013, cuyos representantes son MARCO ANTONIO GÓMEZ ALBORNOZ (principal) y ANDRÉS MANRIQUE MANRIQUE (suplente)3. En este trámite arbitral, las sociedades convocantes se encuentran debidamente representadas por su apoderado judicial de conformidad con los poderes obrantes a folios 49, 50 y 158 del Cuaderno Principal No. 1. 1.2. Parte convocada La parte convocada en el presente trámite arbitral es LA NACIÓN - MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL, identificada con Nit. 899.999.001 - 7 y representada legalmente por la Ministra de Educación Nacional, Dra. YANETH GIHA TOVAR. La parte convocada fue representada en la audiencia de conciliación y fijación de honorarios por MARTHA LUCÍA TRUJILLO CALDERÓN, identificada con la cédula de ciudadanía No. 39.777.152, en su calidad de Jefe de Oficina Asesora Jurídica del MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL, según consta en la Resolución No. 04699 de fecha 16 de marzo de 2017 del MINISTERIO DE EDUCACIÓN

NACIONAL 4.

En este trámite arbitral, la parte convocada se encuentra debidamente representada por su apoderado judicial de conformidad con el poder obrante a folio 90 del Cuaderno Principal No. 1.

2. EL CONTRATO ORIGEN DE LAS CONTROVERSIAS

En este trámite arbitral, la parte convocada se encuentra debidamente representada por su apoderado judicial de conformidad con el poder obrante a folio 90 del Cuaderno Principal No. 1.

2. EL CONTRATO ORIGEN DE LAS CONTROVERSIAS El MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL y el CONSORCIO CONCOLSANSAA suscribieron el Contrato de Consultoría No. 333 de 2014 de fecha 11 de abril de 2014, cuyo objeto fue: "Realizar la' intetventoría técnica, administrativa, financiera y contable a los convenios suscritos entre el Ministerio de Educación Nacional y las Secretarías de Educación Certificadas - SEG o las Escuelas Normales Superiores - ENS, para la ejecución de proyectos de Competencias ciudadanas, financiados por el fondo concursable del Componente 2 del Programa de Apoyo en Gestión al Plan de Educación de Calidad para la Prosperidad".

2 Folios 51 a 53 del Cuaderno Principal No. 1 . . 3 Folios 347 a 349 y 355 a 359 del Cuaderno Principal No. 1. 4 Folios 341 a 342 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 2.:l TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA SA y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE " EDUCACIÓN NACIONAL El contrato antes citado, fue objeto de dos adiciones.

3. EL PACTO ARBITRAL En el numeral 8.2 - "Solución de controversias", de las Condiciones Generales del Contrato de Consultoría No. 333 de 2014, las partes acordaron:

El contrato antes citado, fue objeto de dos adiciones.

3. EL PACTO ARBITRAL En el numeral 8.2 - "Solución de controversias", de las Condiciones Generales del Contrato de Consultoría No. 333 de 2014, las partes acordaron: "8. Solución de controversias ( .. ) "8.2 Solución de controversias. Toda controversia entre las partes relativa a cuestiones que surjan en virtud de este contrato que no haya podido solucionarse en forma amigable dentro de los treinta (30) días siguientes al recibo por una de las partes de la petición de la otra parte referente a dicha solución amigable, podrá ser presentada por cualquiera de las partes para su solución conforme a los dispuesto en las CEC".

A su vez, en el numeral 8.2 de las Condiciones Especiales del Contrato, se acordó: "Las controversias deberán solucionarse de conformidad con las siguientes estipulaciones: "Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:

1. El Tribunal estará integrado por: tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes.

2. El Tribunal decidirá en derecho.

3. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. "La secretar/ a del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de

2. El Tribunal decidirá en derecho.

3. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. "La secretar/ a del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

Bogotá."

4. EL TRÁMITE ARBITRAL 4.1. La demanda arbitral La demanda junto con todos sus anexos fue presentada el 28 de diciembre de 2016, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 5 .

5 Folios 1 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 3TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSUL TORIA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE • EDUCACIÓN NACIONAL La demanda fue reformada mediante escrito de fecha 11 de julio de 2017, radicado en la Secretaría del Tribunal 6 . 4.2. Nombramiento de los árbitros Mediante sorteo público se designó a los doctores ANDREA ATUESTA ORTIZ, JOHANNA SINNING BONILLA y CARLOS ALBERTO MALAGÓN BOLAÑOS, como árbitros del presente trámite arbitral. Comunicada la designación a los árbitros, éstos la aceptaron y dieron cumplimiento a lo dispuesto por en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 7 • 4.3. Instalación del Tribunal de Arbitramento y notificación de la demanda

árbitros, éstos la aceptaron y dieron cumplimiento a lo dispuesto por en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 7 • 4.3. Instalación del Tribunal de Arbitramento y notificación de la demanda El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 2 de marzo de 2017 8 . Se designó como Secretaria a la doctora MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ, integrante de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 - 52 de la ciudad de Bogotá, se reconoció personería a los apoderados de la parte convocante y de la parte convocada respectivamente, se admitió la demanda arbitral presentada por la convocante, se ordenó notificar personalmente a la parte convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado (ANDJE) y se ordenó correr traslado de la demanda por el término establecido en el artículo 21 de la Ley 1563 de 2012. El 2 de marzo de 2017 se notificó personalmente el auto admisorio de la demanda al apoderado de la parte convocada y se le hizo entrega de su traslado 9 . El 28 de marzo de 2017, se notificó el auto admisorio de la demanda al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado (ANDJE); la Agencia no intervino en el presente trámite arbitral.

El 28 de marzo de 2017, se notificó el auto admisorio de la demanda al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado (ANDJE); la Agencia no intervino en el presente trámite arbitral. Luego de su instalación y dada la renuncia presentada por la doctora MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ, mediante auto de fecha 16 de junio de 2017 1 º el Tribunal designó como Secretario del Tribunal de Arbitramento al doctor CHRISTIAM

UBEYMAR INFANTE ANGARIT A.

6 Folios 259 a 280 del Cuaderno Principal No. 1 7 Folios 117 a 131 del Cuaderno Principal No.1. 8 Folios 154 a 157 del Cuaderno Principal No. 1. 9 Folio 159 del Cuaderno Principal No. 1. 1 ° Folios 226 a 228 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 4TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSUL TORIA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL 4.4. Contestación de la demanda El 5 de junio de 2017, la parte convocada contestó oportunamente la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas 11 . Mediante providencia del 16 de junio de 2017, en los términos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, se corrió traslado al demandante de la contestación de la demanda y se fijó el día 11 de julio de 2017 a las 10:00 a. m., como fecha y hora

Ley 1563 de 2012, se corrió traslado al demandante de la contestación de la demanda y se fijó el día 11 de julio de 2017 a las 10:00 a. m., como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012. Surtido el traslado correspondiente, el 28 de junio de 2017 el apoderado de la parte convocante presentó escrito en el que se pronunció sobre las excepciones de .mérito planteadas por la convocada en la contestación de la demanda 1 2 . 4.5. Reforma de la demanda y su contestación El 11 de julio de 2017, la parte convocante reformó la demanda arbitral1 3 , la cual fue admitida por el Tribunal mediante providencia del 14 de julio de 2017 14 . El 27 de julio de 2017, la parte convocada contestó oportunamente la reforma de la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas 15 . El 8 de agosto de 2017, en los términos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012, se fijó en lista el traslado de la contestación a la reforma de la demanda. Dentro del término de traslado, la parte convocante radicó el 15 de agosto de 2017 un escrito mediante el cual descorrió traslado de la contestación a la reforma de la demanda 16 . De esta forma se surtió debidamente la etapa introductoria del presente proceso arbitral. 4.6. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios Mediante providencia del 16 de agosto de 2017, se fijó el día 6 de septiembre de

De esta forma se surtió debidamente la etapa introductoria del presente proceso arbitral. 4.6. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios Mediante providencia del 16 de agosto de 2017, se fijó el día 6 de septiembre de 2017 como fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación. Esta fecha fue posteriormente modificada por auto del 6 de septiembre de 2017 y la audiencia, que se declaró surtida y fracasada, se llevó a cabo el 14 de septiembre siguiente. A continuación, el Tribunal estableció el monto de los honorarios y gastos, que fue oportunamente consignado en su totalidad por la parte convocante, y fijó la fecha para la realización de la primera audiencia de trámite. 11 Folios 196 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1. 12 Folios 236 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1. 13 Folios 259 a 280 del Cuaderno Principal No. 1. 14 Folios 281 a 282 del Cuaderno Principal No. 1. 15 Folios 287 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1. 16 Folios 319 a 323 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. sTRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL 4.7. Primera audiencia de trámite El 25 de octubre de 2017, se realizó la primera audiencia de trámite en la que el Tribunal asumió competencia, sin perjuicio de lo que se decidiera en el presente

EDUCACIÓN NACIONAL 4.7. Primera audiencia de trámite El 25 de octubre de 2017, se realizó la primera audiencia de trámite en la que el Tribunal asumió competencia, sin perjuicio de lo que se decidiera en el presente laudo, para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda reformada y su contestación, providencia contra la cual no se interpuso recurso alguno. A continuación, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes en la demanda arbitral, la contestación a la demanda arbitral, la demanda reformada y su contestación 17 . 4.8. Pruebas del trámite arbitral Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna: (i) los documentos aportados por la parte convocante junto con la demanda arbitral y su reforma; y (ii) los documentos aportados por la parte convocada junto con la contestación a la demanda. Estos documentos se incorporaron al expediente y obran en los Cuadernos de Pruebas Nos. 1 y 2. Adicionalmente, mediante providencia de fecha 8 de noviembre de 2017, el Tribunal de oficio ordenó a las partes aportar pruebas documentales, que fueron aportadas, incorporadas al expediente y puestas en conocimiento de las partes para el ejercicio del derecho de contradicción, mediante providencia de fecha 28 de noviembre de 2017 18 . Testimonios El día 8 de noviembre de 2017, se recibieron las declaraciones de los testigos

OSCAR EDUARDO MONCAYO SANTACRUZ, OLGA LUCÍAZARATE MANTILLA

2017 18 . Testimonios El día 8 de noviembre de 2017, se recibieron las declaraciones de los testigos OSCAR EDUARDO MONCAYO SANTACRUZ, OLGA LUCÍAZARATE MANTILLA y PEDRO ANTONIO MICÁN GARCÍA. La grabación y transcripción de estas declaraciones se incorporaron al expediente 19 . Interrogatorio de parte El 7 de noviembre de 2017, el apoderado judicial de la parte convocada presentó en la secretaría del Tribunal memorial en el que desistió de los interrogatorios decretados por el Tribunal en la primera audiencia de trámite 20 . Mediante providencia del 8 de noviembre de 2017, el Tribunal aceptó el desistimiento de los interrogatorios de parte; esta decisión fue objeto de recurso de 17 Folios 427 a 444 del Cuaderno Principal No. 2. 18 Folios 286 a 325 del Cuaderno de Pruebas No. 2. 19 Folios 326 a 387 del Cuaderno de Pruebas No. 2. 2 ° Folios 485 a 487 del Cuaderno Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 6TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSM INTEGRADO POR CONSUL TOR[A COLOMBIANA S.A. y SANSM CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL reposición por parte de la convocante y desatado mediante providencia del 8 de noviembre de 2017, confirmando la decisión de aceptar el desistimiento 21 . 4.11 Alegatos de conclusión Mediante providencia del 28 de noviembre de 2017 el Tribunal dispuso el cierre de

noviembre de 2017, confirmando la decisión de aceptar el desistimiento 21 . 4.11 Alegatos de conclusión Mediante providencia del 28 de noviembre de 2017 el Tribunal dispuso el cierre de la etapa probatoria y señaló fecha y hora para la audiencia de alegatos de conclusión (Acta No. 12). El 16 de enero de 2018, se surtió la audiencia de alegatos de conclusión, en la que los apoderados de las partes y el señor Agente del Ministerio Público formularon oralmente sus planteamientos finales, y adicionalmente entregaron sendos escritos con el resumen de los alegatos que forman parte del expediente 22 . En esa misma oportunidad, el Tribunal fijó fecha y hora para la audiencia de lectura del presente laudo arbitral, la cual fue posteriormente modificada mediante providencia del 5 de marzo de 2018.

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso, por mandato del artículo 1 O de la Ley 1563 de 2012 es de seis (6) meses, como quiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto. Su cómputo inició a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, esto es, el día 25 de octubre de 2017.

A dicho término, por mandato del artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, deben adicionarse 26 días hábiles durante los cuales el proceso ha estado suspendido a solicitud de las partes. El Tribunal decretó entonces la siguiente suspensión: AUTO FECHAS DIAS HABILES SUSPENDIDOS Acta No. 12 del 28 de Del 5 de diciembre de 2017 26 días noviembre de 2017 al 15 de enero de 2018, ambas fechas inclusive

AUTO FECHAS DIAS HABILES SUSPENDIDOS Acta No. 12 del 28 de Del 5 de diciembre de 2017 26 días noviembre de 2017 al 15 de enero de 2018, ambas fechas inclusive TOTAL 26 días En consecuencia, según lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, el término se extiende hasta el 1° de junio de 2018. Por lo anterior, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley. 21 Folios 488 a 497 del Cuaderno Principal No. 2. 22 Folios 554 y siguientes del Cuaderno Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 7TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE

EDUCACIÓN NACIONAL

11. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. LA DEMANDA ARBITRAL La parte convocante formuló las siguientes pretensiones en la demanda arbitral

reformada: "PRETENSIONES "3.1. Pretensiones declarativas principales. "PRIMERA: Que se declare que las cláusulas tercera (cuarto· pago) y cuarta (adiciona obligaciones) en lo que respecta a realizar 5 visitas para el seguimiento de cada uno de los proyectos dentro del otro si (sic) No. 2 se debían realizar a lo largo del plazo contractual, y que la misma debe interpretarse de forma sistemática, práctica y de acuerdo con la ejecución del contrato, su naturaleza, la metodología

cada uno de los proyectos dentro del otro si (sic) No. 2 se debían realizar a lo largo del plazo contractual, y que la misma debe interpretarse de forma sistemática, práctica y de acuerdo con la ejecución del contrato, su naturaleza, la metodología presentada y la oferta presentada por el Consorcio Conco/ Sansaa, con base en /os artículos 1618 y siguientes del Código Civil. "SEGUNDA: Que como consecuencia se declare que el Consorcio CONCOLSANSAA cumplió el contrato consultoría No. 333 de 2014 y los otrosíes 1 y 2. "3.1.1. Pretensiones declarativas subsidiarias "En caso que el tribunal estime que las pretensiones declarativas principales no prosperan solicito de manera subsidiaria se declare que: "PRIMERA: Que las cláusulas tercera (cuarto pago) y cuarta (adiciona obligaciones) en lo que respecta a realizar 5 visitas para el · seguimiento de cada uno de los proyectos dentro del otro si No. 2 no produce efectos pues la misma es de razonablemente imposible de cumplir. "SEGUNDA: Que como consecuencia se declare que el Consorcio CONCOLSANSAA cumplió el contrato consultoría No. 333 de 2014 y /os otrosíes 1 y 2. "1.2. Pretensiones condenatorias "PRIMERA: Que se ordene al MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL pague la suma de CIENTO NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS DOS PESOS ($109.888.502) incluido /VA, más /os intereses de mora causados hasta la fecha efectiva del pago, atendiendo a lo dispuesto en la cláusula 6.5 del contrato principal, por concepto del saldo dejado de pagar injustificadamente.

causados hasta la fecha efectiva del pago, atendiendo a lo dispuesto en la cláusula 6.5 del contrato principal, por concepto del saldo dejado de pagar injustificadamente. "SEGUNDA: Que se liquide el contrato de consultoría No. 333 de 2014 de fecha 11 de abril de 2014 de acuerdo con la parte resolutiva del laudo arbitral resultado de este proceso. ªTERCERA: Que se condene en costas del proceso al MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL". . Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. sTRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSM INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSM CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL Los hechos que sustentan las pretensiones transcritas son los especificados en la demanda reformada a folios 259 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1, y pueden resumirse de la siguiente manera: El 14 de agosto de 2013, el Ministerio de Educación de Colombia (en adelante, MEN) publicó el Aviso de Manifestación de Interés AMI-No. 004 de 2013, que tenía por objeto el desarrollo del proyecto Programa de Apoyo en gestión al Plan de Educación de Calidad para la Prosperidad - Préstamo BID/2709 OC-CO, Componente 2. Consultoría para "Realizar interventoría técnica, administrativa, financiera y contable a los convenios suscritos entre· el Ministerio de Educación Nacional y las Secretarias de Educación Certificadas (en adelante, SEC) o las Escuelas Normales Superiores (en adelante, ENS), para la ejecución de proyectos en Competencias Ciudadanas".

Nacional y las Secretarias de Educación Certificadas (en adelante, SEC) o las Escuelas Normales Superiores (en adelante, ENS), para la ejecución de proyectos en Competencias Ciudadanas". El 28 de agosto de 2013, el consorcio CONCOLSANSAA, presentó Manifestación de Interés, en la cual expresó tener la capacidad para desarrollar el objeto del , . / proyecto propuesto. El 24 de octubre del 2013, el MEN mediante comunicación No. 24-10-2013-035149, informó al Consorcio que había sido precalificado dentro del proceso de contratación, razón por la cual debía presentar una Solicitud Estándar de Propuesta - SEP conforme a los requerimientos establecidos por el Banco Interamericano de Desarrollo (en adelante, el BID). El Consorcio presentó la propuesta técnica solicitada, de acuerdo con los Términos de Referencia suministrados por el MEN. El 20 de diciembre del 2013, el MEN informó, que una vez finalizado el estudio de la propuesta técnica presentada por el consorcio y en vista de que la propuesta recibía el máximo puntaje técnico indicado en la solicitud, se haría la apertura del sobre que contenía la Propuesta Económica con el fin de evaluarla y citar posteriormente al Consorcio a la reunión de negociación del contrato que se firmaría. Los días 27 de diciembre de 2013, y 13 y 20 de enero de 2014, se suscribieron las actas de Negociación del Contrato - Proceso SP-04 de 2013, en las que consta que el MEN solicitó al Consorcio un reajuste de su propuesta económica, dado que el número de convenios suscritos entre el MEN y las SEC y ENS había disminuido de 127 a 75.

que el MEN solicitó al Consorcio un reajuste de su propuesta económica, dado que el número de convenios suscritos entre el MEN y las SEC y ENS había disminuido de 127 a 75. El 5 de marzo de 2014 y en vista de nuevos ajustes negociados y solicitados por el MEN, ya que de los 75 convenios suscritos con las SEC y ENS sólo se iba a ejecutar la interventoría a 70 de ellos, el BID emitió comunicación denominada "Solicitud No Objeción No. 01 de 2014", en la cual dio alcance a la comunicación 2014EE9748 del 13 de febrero de 2014, remitida por el MEN, dando respuesta a la solicitud de no objeción a la minuta a suscribirse con el Consorcio CONCOL - SANSAA. El MEN y el CONSORCIO CONCOL - SANSAA suscribieron el Contrato Estatal de Consultoría No. 333 de 2014 de fecha 11 de abril de 2014. El 29 de abril de 2014 se suscribió el acta de inicio. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. gTRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSM INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSM CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL Precisa la parte convocante que, como parte de la metodología presentada para la ejecución durante el plazo contractual, en su página 8 se indica que: "Se prevé realizar cinco (5) visitas a cada una de las secretarías de educación y a cada escuela normal en las cueles se ejecutan los convenios. Se emitirá un reporte de la visita ( ... )".

realizar cinco (5) visitas a cada una de las secretarías de educación y a cada escuela normal en las cueles se ejecutan los convenios. Se emitirá un reporte de la visita ( ... )". El 28 de noviembre de 2014, se suscribió Adición No. 1 al contrato principal, mediante la cual se amplió el plazo estipulado en la cláusula 2.3 hasta el diez (10) de diciembre del 2014, con el fin de que el consorcio CONCOL - SANSAA" ... pueda hacer el seguimiento a la ejecución de los convenios de Secretarías de Educación y Escuelas Normales en el marco del Fondo Concursable del Componente//, y hasta tanto se cuente 'con la no objeción del BID a la adición en valor que garantice el seguimiento hasta la finalización de los convenios ... ". El 27 de noviembre de 2014, tal como consta en las trazas de correos con esta fecha de inicio, las partes sostuvieron negociaciones acerca del contenido del documento contractual denominado Adición No. 2. Para la convocante, en los anexos de estos correos electrónicos se evidencia la intención real de las partes. El 10 de diciembre de 2014, se suscribió la Adición No. 2 al contrato, por la cual se prorrogó el plazo hasta el 27 de diciembre de 2014 y se aumentó el valor correspondiente a un mes de actividades, conforme a la cotización negociada y la No Objeción; en tal sentido, se modificó la cláusula de forma de pago y se agregaron actividades. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula 6.4 de las "Condiciones Especiales del Contrato", se fijaron una serie de entregables contra los cuales se efectuaría el pago

agregaron actividades. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula 6.4 de las "Condiciones Especiales del Contrato", se fijaron una serie de entregables contra los cuales se efectuaría el pago al Consorcio. En este punto, la convocante indica en su libelo lo que en su concepto correspondía al estado actual del cumplimiento de la obligación de pago por parte del MEN. Sostiene la parte convocante que, de acuerdo con lo dispuesto en la Adición No. 2 del 10 de diciembre del 2014, se modificó la forma de pago, incluyendo un cuarto pago por el valor del mencionado adicional, previa la entrega de los documentos que relaciona en los hechos de su demanda. El 26 de diciembre de 2014, mediante comunicación CORDIS No. 2014ER 220388, se hizo entrega parcial al MEN del Informe Final de Actividades contemplado en la cláusula tercera de la Adición No. 2. Indica el convocante que durante finales del mes diciembre del 2014 y el mes de enero del año 2015, entregó la información requerida por el MEN mediante comunicaciones 01-14933-2014 del 29 de diciembre del 2014, 01-14960-2014 del · 29 de diciembre del 2014, 01-15008-2014 del 30 de diciembre de 2014, 01-08302015 del 20 de enero de 2015, 01-0831-2015 del 20 de enero de 2015, 01-08292015 del 21 de enero de 2015, la cual correspondía a información financiera de los convenios que remitió conforme a las indicaciones dadas por la convocada.

2015 del 21 de enero de 2015, la cual correspondía a información financiera de los convenios que remitió conforme a las indicaciones dadas por la convocada. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral - Pág. 10TRIBUNAL ARBITRAL DE CONSORCIO CONCOL - SANSAA INTEGRADO POR CONSULTORÍA COLOMBIANA S.A. y SANSAA CONSULTING GROUP S.A.S. CONTRA MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL El 6 de febrero de 2015, mediante comunicación No. 01-1581-2015 y CORDIS 2015ER 220388, se hizo entrega del inform