Laudo 5046 SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L. VS. META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA

TRIBUNALARBITRALDESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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CÁMARADECOMERCIO DE BOGOTÁ- CENTRO DEARBITRAJEY

CONCILIACIÓN eN: TRIBUNALARBITRAL DE SDV ENERGÍA EINFRAESTRUCTURAS.L., como parte convocante, contra METAPETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA (ahora FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP., SUCURSAL COLOMBIA), como parte convocada

LAUDO ARBITRAL

BOGOTÁD.C., ABRIL VEINTICUATRO (24) DEDOS MIL DIECINUEVE

(2019) Páginal Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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LAUDOARBITRAL

Bogotá D.C., abril veinticuatro (24) de dos mil diecinueve (2019) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre SDV ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA S.L., como parte convocante, y META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA

(ahora FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP., SUCURSAL COLOMBIA), como parte convocada.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1.- PARTES PROCESALES YREPRESENTANTES: 1.1.- PARTECONVOCANTE: La parte Convocante es SDV ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA S.L. (en adelante “SDV” o la “Demandante” o la “Convocante” o el “Contratista”), sucursal de sociedad extranjera, incorporada a través de la Escritura Pública No. 4229 del 18 dejulio de 1994 de la Notaría 5 de Bogotá, inscrita ante la Cámara de Comercio de Bogotá el 9 de agosto de 1994 bajo el No. 53128 del Libro VI, domiciliada en Bogotá, identificada con el NIT 800236890-4, representada legalmente por su Gerente General, señor Centro deArbitraje y Conciliación. Cámarade Comercio de BogotáTRIBUNALARBITRAL DESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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AA Alfredo Horacio Reggio, identificado con la C.E. No. 529.855, o por quien haga sus veces!, La parte Convocante ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado debidamente constituido?. 1.2.- PARTE CONVOCADA La parte Convocada es METAPETROLEUM CORPSUCURSAL COLOMBIA

• META PETROLEUM CORP., ahora FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP., SUCURSAL COLOMBIA(enlo sucesivo “MPC” o “Demandada”, o la “Convocada”), sucursal de sociedad extranjera, incorporada a través de la Escritura Pública No. 2216 del 19 de agosto de 2003 de la Notaría 5 de Bogotá, inscrita ante la Cámara de Comercio de Bogotá el 25 de agosto de 2003, bajo el No. 111694 del Libro VI, domiciliada en Bogotá, identificada con el NIT 830126302-2, representada por su representante legal para fines judiciales y administrativos, señora María Jimena Ochoa Sepúlveda, identificada con la C.C. No. 52.438.001, o por quien haga sus veces3, Laparte Convocadahacomparecido al procesoporintermedio de apoderado debidamente constituido, 2.- EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral aparece visible en el Cd ubicado a folio 1 del

Cuaderno de Pruebas No. 1, en la cláusula 2.35 del contrato marco No. 5500002932 (en lo sucesivo, “Contrato Marco”), suscrito el 14 de mayo de 2013 entre SDV ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA S,L. y

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1 C. Principal 1, fl. 31 2.C. Principal 1, fl. 25

3 C. Principal 1, fl. 43 4 C. Principal 1, fl. 194 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá eSTRIBUNALARBITRALDESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META y

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TN FRONTERA ENERGYCOLOMBIA CORP., SUCURSALCOLOMBIA). El texto de la cláusula es del siguiente tenor: “2.35. SOLUCIÓNDECONTROVERSIAS.Encaso de desacuerdo o controversia, con respecto a este Contrato (una “Diferencia”), antes que dicha Diferencia se someta a arbitramento, LA COMPAÑÍA y el CONTRATISTA se reunirán e intentarán de buenaferesolver dicha Diferencia. Este procedimiento no durará más de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha en quelaParte que la alegue hayanotificado por escrito ala otra Parte sobre la Diferencia. Las diferencias que surjan entre las Partes, con ocasión de la celebración del presente Contrato y de su ejecución, interpretación, desarrollo, terminación o liquidación, y que no puedan ser resueltas de común acuerdo en la forma descrita en el párrafo anterior, serán sometidas dentro de los cinco (5) días siguientes al transcurso del lapso de los quince (15) días señalado anteriormente, a la decisión de un Tribunal de Arbitramento integrado por tres (3) árbitros

designados por las Partes, de la lista de árbitros que para esos efectos tiene la Cámara de Comercio de Bogotá. Si las Partes no llegan a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, los mismos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. El tribunal así constituido sesionará en las instalaciones del Centro deArbitraje y Conciliación de la citada Cámara de Comercio de Bogotá, D.C., se sujetará a lo dispuesto en la legislación vigente y emitirá su laudo en derecho, el cual será final e inapelable. Cada Parte correrá con los costos y gastos de todos los abogados, consultores, asesores, testigos y empleados contratados por la misma en ocasión de cualquier Diferencia referida a un tribunal de arbitramento, y los costos y gastos del tribunal serán compartidos por las Partes por partes iguales”. Dicha cláusula arbitral reúne los requisitos de existencia y validez exigidos porlaley para el pacto arbitral, y para los actosjurídicos en general, por las siguientes razones: Centro deArbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNALARBITRALDE SDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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ARA El pacto arbitral consta en el contrato al que se refiere el presente proceso. El pacto arbitral fue celebrado por dos personas jurídicas que tienen capacidad para celebrar dicho negocio jurídico. No se ha invocado ni acreditado en el proceso que haya existido algún vicio que afecte la validez o existencia del pacto arbitral. 3.- EL TRÁMITEDEL PROCESO ARBITRAL 3.1.-'El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales, para lo cual fueron practicadas la totalidad de las pruebas decretadas y no desistidas por las partes. 3.2.- La demanda arbitral fue presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 5 de enero de 20175, 3.3.- De conformidad con lo acordado en la cláusula compromisoria, el 18 de enero de 2017 las partes designaron como árbitros principales a los doctores Jorge Teodoro Suescún Melo, Nicolás Gamboa Morales y Antonio Pabón Santander, y como árbitros suplentes a-los doctores Antonio Aljure Salame, Henry Sanabria Santos y María Cristina Morales de Barrios6. Los doctores Suescún Melo y Gamboa Morales aceptaron el nombramiento mediante sendas comunicaciones dirigidas al Centro: de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con las respectivas revelaciones”, 3.4.- El Dr. Pabón Santander declinó de su designación, según consta en respuesta emitida el 18 de enero de 20178, por lo que se procedió ainformar al Dr. Antonio Aljure Salame sobre su designación. No obstante, mediante

5 C. Principal 1, fls. 1 a 24

respuesta emitida el 18 de enero de 20178, por lo que se procedió ainformar al Dr. Antonio Aljure Salame sobre su designación. No obstante, mediante

5 C. Principal 1, fls. 1 a 24 6 C. Principal, fl. 67. 7C. Principal 1, fls. 79 a 83 8 C. Principal1, fl. 78 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá A

ASTRIBUNALARBITRALDESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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— comunicación de 10 de marzo de 2017, declinó de su designación?, por lo que se procedió ainformar al Dr. Sanabria Santos su designación en calidad de árbitro, quien aceptó el nombramiento mediante comunicación dirigida al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con la respectiva revelación!0, 3.5.- El 28 dejunio de 2017 se llevó a cabo la audiencia de instalación, en la cual mediante Auto No 1 se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral, se nombró como presidente al Dr. Jorge Suescún Melo y como secretario al Dr. Horacio Cruz Tejada, quien manifestó la aceptación de la designación en la oportunidad señalada en la ley y tomó posesión del cargo ante el Tribunal en la audiencia celebrada el 25 dejulio de 201711, Asimismo, en la audiencia celebrada el 28 de junio de 2017 se profirió el

Auto No. 2, mediante el cual se inadmitió la demanda arbitral, la cual fue oportunamente subsanada. 3.6.- Verificados los requisitos formales exigidos por la ley, mediante Auto No. 4, proferido en audiencia celebrada el 25 dejulio de 2017, se admitió la demanda arbitrall2, Dicha providencia fue notificada por medios electrónicos a los apoderados de las partes Convocante y Convocada el 26 de julio de 2017. Se acompañó a dicho correo copia del acta No. 2, contentiva del Auto admisorio de la demanda y copia del escrito de subsanación de la demandal?, 3.7.- El 25 de agosto de 2017, estando dentro del término legal, el apoderado de la parte Convocada presentó escrito de contestación a la demanda, formulando excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio!1, 3.8.- En la misma fecha el apoderado de la parte Convocada presentó demanda de reconvención, la cual se admitió mediante Auto No. 5 de 31 de

? C. Principal 1, fl. 143. 10 C. Principal 1, fls. 158 a 162 11 C.Principal1, fis. 210 a 212 12 C. Principal 1, fls. 210 a 212 13 C. Principal 1, fl. 213. 14 C, Principal1, fls. 215 a 239 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNALARBITRALDE SDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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A - agosto de 2017. Dicha providencia fue notificada a los apoderados de las

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A - agosto de 2017. Dicha providencia fue notificada a los apoderados de las partes el 1” de septiembre de 201715, 3.9.- Mediante Auto No. 6 de 21 deseptiembre de 2017, el Tribunal resolvió de forma negativa el recurso de reposición interpuesto por el apoderado de la parte Convocante, ahora demandada en reconvención, contra el Auto admisorio de la demanda de reconvención. En consecuencia, ordenó correr traslado de la demanda de reconvención al extremo Convocantel6. : 3.10.- El 23 de octubre de 2017, dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la parte Convocante presentó escrito de contestación de la demanda de reconvención y objeción aljuramento estimatorio realizado por la parte Convocada en la demanda de reconvención?!”, 3.11.- Vencido el término de traslado de la demanda de reconvención, se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas respecto de la demanda inicial y de las que propusieron frente a la reconvención. Igual trámite se surtió frente a la objeción al juramento estimatorio18, 3.12.- Dentro de la oportunidad legal las partes descorrieron el traslado de las excepciones de mérito propuestas respecto de la demandainicial y de la de reconvención, así como de la objeción al juramento estimatorio1?,

3.13.- El 27 de noviembre de 2017 la parte Convocante presentó escrito de reforma a la demanda, la cual fue admitida mediante Auto No 8. de 1 de diciembre de 2017 y notificado a las partes el 6 de diciembre de 201720, 3.14.- Mediante Auto No. 9 de20 de diciembre de 2017, el Tribunal resolvió de forma negativa el recurso de reposición interpuesto por el apoderado de la parte Convocada contra el Auto admisorio de la reforma de la demanda. En consecuencia, ordenó correr traslado de la reforma de la demanda al

15 C. Principal 1, fls. 240 a 257 16 C, Principal 1, fls. 274 a 278 17 C. Principal 1, fls. 279 a 308 18 C. Principal 1, fls. 309 a 310 19 C. Principal 1, fls. 311 a 320 20 C,Principal 1, fls. 324 a 391 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

7TRIBUNALARBITRALDESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

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extremo Convocado?!, Dicha providencia fue notificada a las partes el 17 de enero de 201822, 3.15.- El 5 de febrero de 2018, dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la parte Convocada presentó escrito de contestación de la reforma de la

demanda, formulando excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio realizado por la parte Convocante”, 3.16.- Mediante Auto No. 10 de 6 defebrero de 2018, se corrió traslado a la parte Convocante de las excepciones de mérito propuestas por el Convocado respecto de la reforma de la demanda. Igual trámite se surtió frente a la objeción al juramento estimatorio. Dicha providencia fue notificada el 7 de febrero de 20182%, 3.17.- Dentro de la oportunidad legal, la parte Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas respecto de la reforma de la demanda, así como de la objeción al juramento estimatorio25, 3.18.- Previa convocatoria del Tribunal, el 4 de abril de 2018 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, sin que se haya logrado acuerdo alguno, 3.19.- Mediante Auto No. 13 de 4de abril de 2018, el Tribunalfijó las sumas por concepto de honorarios del Tribunal y gastos del proceso, las cuales fueron pagadas oportunamentepor las partes. En consecuencia, por medio de Auto No. 14 de 24 de abril de 2018, el Tribunal procedió a convocar a las partes a la primera audiencia de trámite para el 9 demayo de 201827,

21 C, Principal 1, fls. 409 a 412 2 C, Principal 1, fl. 413. 2 C. Principal 1, fls. 415 a 460 24 C. Principal 1, fls. 462 a 466

25 C. Principal 1, fls. 467 a 480 26 C. Principal 1, fls. 491 a 493. 2C. Principal 1, fls. 500 a 501 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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AN 3.20.- En atención a la solicitud de aplazamiento elevada por las partes, mediante Auto No. 15 de 2 de mayo de 2018, el Tribunal reprogramó la primera audienciade trámite para el 10 de mayo de 201828,.

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES. 4.1.- La primera audiencia de trámite se celebró el 10 de mayo de 2018

Mediante Auto No. 16 proferido en dictia audiencia, el Tribunal se declaró competente para conocer de las pretensiones contenidas en la demanda formulada por SDV ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA S.L., contra META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA?2, 4.2.- En firme la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, procedió a pronunciarse sobre el decreto de pruebas, mediante Auto No. 17, proferido en dicha audiencia30, 4.3.- Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera:

4.3.1.- En audiencia del 8 dejunio de 2018 se llevó a cabo la exhibición de documentos a cargo de la parte Convocada, ordenada mediante Autos Nos. 17 y 18 de 10 de mayo de 2018. En la oportunidad señalada por el Tribunal la parte Convocante se pronunció sobre los documentos exhibidos y frente a aquellos que no se exhibieron. De igual manera, se recibió la declaración de HUMBERTOTELLO DURÁNy de LAURA ALEYDA BARRIOS HERNÁNDEZ; asimismo, se aceptó el desistimiento de la práctica del testimonio del señorJOSÉLUIS GRANDETT, prueba que en su momento fue solicitada por la parte Convocante. 4.3.2.- En la audiencia de 9 dejulio de 2018 se recibió la declaración de los

testigos MYRIAM ROCÍO GAVIRIA GONZÁLEZ, CARLOS MARTÍN CASTRO

CERÓNyELÍAS ACEVEDO PAREJA.

2 C. Principal 1, fls. 512 a 513 2C. Principal 1, fls. 516 a 527 30 C. Principal 1, fis. 516 a 527 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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4.3.3.- En la audiencia celebrada el 12 de julio de 2018, se recibió la

declaración del señor CRISTIAN GELVEZ BLANCO; asimismo, se llevó a cabo la diligencia de reconocimiento de documentos a cargo de DANIELA ALEJANDRAROJASVARGAS, ordenadamediante Auto No. 20 de 8 dejunio de 2018. 4.3.4.- El 31 de julio de 2018 la parte Convocada presentó en el término señalado por el Tribunal, dictámenes periciales técnico y contable, de los cuales se corrió traslado al extremo Convocante mediante Auto No. 23 de 3 de agosto de 2018. 4.3.5.- En la audiencia celebrada el 3 de agosto de 2018, se recibió la declaración de la señora DANIELA ALEJANDRA ROJAS VARGAS 4.3.6.- En audiencia de 3 de septiembre de agosto de 2018 se llevó a cabo la exposición de la video grabación presentada por la parte Convocante el 16 de julio de 2018, la cual fue ordenada mediante Auto No. 17 de 10 de mayo de 2018. Asimismo, se recibió la declaración de OSCAR MAURICIO CAÑÓN VANEGAS y HUGO URIBE RÍOS. De igual manera, se aceptó el desistimiento de la práctica del testimonio de ALEXANDRA CAICEDO, prueba que en su momento fue solicitada por la parte Convocada. 4.3.7.- En audiencia celebrada el 18 de otubre de 2018 a llevó a caboel reconocimiento de los documentos desconocidos por el extremo Convocado en su escrito de contestación a la reforma de la demanda, por parte de los

señores CONRADO MORALES USME, JAVIER DUARTE OSPINA y FREDYS FERNANDO LASTRE LARA, de acuerdo con lo dispuesto mediante Auto No. 20 de 8 dejunio de 2018. 4.3.8.- El 16 de noviembre de 2018, la parte Convocante presentó en el término señalado por el Tribunal, el dictamen técnico de contradicción al dictamen de INGETEC INGENIEROS CONSULTORES(en adelante Ingetec), allegado por la Convocada. 4.3.9.- En audiencia realizada el 4 de diciembre de 2018, se recibió la declaración del señor WILLIAM OSORNO, quien compareció por teleconferencia. Asimismo, se aceptó el desistimiento de la práctica de los Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá Páginal0

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testimonios de GERMÁN GÓMEZ, EDGAR GÓMEZ, ALBERTO MONTENEGROy WILLIAM MARTÍNEZ,solicitados por la parte Convocante, asi como la de los testimonios de los señores CARLOS ENRIQUE RUANO MEDINA, EDUARDO CASTAÑEDA, OSWALDO MARTÍNEZ y ROLANDO BRIEVA,solicitados por la parte Convocada en la contestación a la reforma de la demanda.

4.3.10.- El interrogatorio de la perito LUZ NIEVES RODRÍGUEZ HIGUERA, quien estuvo a cargo de la elaboración del dictamen pericial contable y financiero aportado por la parte Convocantecon la reforma a la demanda, se llevó a caboel6 y 11 de diciembre de 2018. 4.3.11.- En audiencia realizada el 11 de diciembre de 2018 se surtió el interrogatorio de la perito NAZLY AMPARO MAHECHA SILVA, quien estuvo a cargo del dictamen contable presentado por la parte Convocada el 31 de julio de 2018. De igual manera, se aceptó el desistimiento del interrogatorio del perito OSVALDO GONZÁLEZ, quien estuvo a cargo deladirección, tanto del dictamen técnico como del dictamen técnico de contradicción, presentados por el extremo Convocante. 4.3.12.- El 17 de enero de 2019 se llevó a cabo la audiencia en la que se recibió la declaración de la señora JOHANNA ALEXANDRA CAICEDO MARTÍNEZ, representante legal de la parte Convocada. En dicha audiencia “se aceptó el desistimiento del interrogatorio al perito ANDRÉS MARULANDA ESCOBAR,delafirma Ingetec, quien estuvo a cargo de la realización, tanto del dictamen pericial técnico como el de contradicción, presentados por la parte Convocada. 4.3.13.- El 21 de enero de 2019, dentro de la oportunidad señalada por el

Tribunal, la parte Convocada allegó a la secretaría un folio que contiene respuesta a la pregunta No 6, formulada por el apoderado de la parte Convocante en el interrogatorio de parte realizado el 17 de enero de 2019. Dicho folio se incorporó al expediente. 4.3.14.- Mediante Auto No. 33 de 29 de enero de 2019, no existiendo pruebas pendientes de practicar y no habiendo irregularidad alguna que lleve al Tribunal a adoptar medidas de saneamiento, conformeelartículo 33 de la ley 1563 de 2012, se declaró cerrada la etapa de instrucción del Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá EFx_e

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A proceso y convocó a los apoderados de las partes a audiencia para alegaciones finales para el 27 de febrero de 201931, 4.3.15.- El 27 de febrero de 2019sellevó a cabo la audiencia de alegaciones finales. Para tal efecto, los apoderados de las partes alegaron de conclusión en forma oral, respetando el tiempo señalado por el Tribunal y cada una de ellas allegó versión escrita de sus alegaciones, las cuales fueron incorporadas al expediente?2, El Tribunal efectuó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta la fecha, conforme lo señala el artículo 132 del CGP, para lo cual preguntó

• alas partes si existía alguna causal de nulidad que ameritara su declaración o que debiera ponerse de presente, ante lo cual, éstas manifestaron que no existía ninguna irregularidad constitutiva de causal de nulidad. En ese sentido, el Tribunal igualmente, luego de revisada la actuación, no encontró causal de nulidad que debiera ponerse en conocimiento de las partes, ni declarada oficiosamente. 4.3.16.- Mediante Auto No. 34 de 27 de febrero de 20109, el Tribunal fijó como fecha para llevar a cabola audiencia de laudo el miércoles 24 de abril de 2019, alas 3:00 pms33,

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO.

El término de duración del presente proceso es de seis (6) meses comoquiera que las partes no pactaron lo contrario. En consecuencia, habiendo finalizado la primera audiencia de trámite el día 10 de mayo de 2018, el término de duración se extiende hasta el 10 de noviembre de 2018. No obstante, a dicho término se le deben agregar los días en que el proceso ha estado suspendido, que ala fecha son ciento veinte (120) días hábiles, los cuales están comprendidos entre el 17 de mayo y el 6 dejunio de 2018, ambas fechas inclusive, desde el 12 de junio hasta el 5 de julio de 2018,

31 C, Principal 2, fis. 184-186 2C, Principal 2, fls. 192-375. 2% C, Principal 2, fls. 189-191 Centro deArbitraje y Conciliación. Cámara de Comerciode Bogotá

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ambas fechas inclusive, del 13 dejulio hasta el 30 dejulio de 2018, ambas fechas inclusive, del 10 de agosto al 23 de agosto de 2018, ambas fechas inclusive, del 4 de septiembre al 9 de octubre de 2018, ambas fechas inclusive, del 19 de octubre hasta el 5 de noviembre de 2018, ambas fechas inclusive, del 7 de noviembre al 1? de diciembre de 2018, ambas fechas inclusive, desde el 12 de diciembre hasta el 26 de diciembre de 2018, ambas fechas inclusive, ydesde el 28 de febrero hasta el 6 de marzo de 2019, ambas fechas inclusive. En ese orden de ideas, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término señalado porlaley.

CAPÍTULO SEGUNDO

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA 1.- PRETENSIONES DE LA DEMANDA Las pretensiones incoadas por la parte Convocante en la reforma de la demanda son:

Declarativas: Primera: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. y SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURAS.L. celebraron el Contrato MarcoNo. 5500002932 para la Construcción deRedesEléctricas y Suministro de los Materiales

Requeridos para la Construcción de las Redes Eléctricas en Campo Quifa, el 14 de mayo de 2013 o en la oportunidad que el Tribunal lo determine.

Segunda: ¡Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. predispuso las condiciones contractuales del Contrato MarcoNo. 5500002932para la Construcción de Redes Eléctricas y Suministro de los Materiales Requeridospara la

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Construcción de las Redes Eléctricas en Campo Quifa, y en consecuencia es un contrato de adhesión y debe interpretarse de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1624 del Código Civil y sus normas concordantes.

Tercera: Declarar la nulidad absoluta del inciso tercero de la Cláusula 2.30.2. del Contrato Marco No. 5500002932 para la Construcción de Redes Eléctricas y Suministro de los Materiales Requeridos para la Construcción de las RedesEléctricas en Campo Quifa, la cual establece lo siguiente: «Las Partes acuerdan que ninguna de las formas de terminación previstas en esta cláusula dará lugar al pago de indemnización alguna au favor del CONTRATISTA y la única obligación de LA COMPAÑÍA

por tal terminación será el pago de lo solicitado, satisfactoriamente ejecutado y recibido por LA COMPAÑÍA, hasta la fecha efectiva de terminación. LA COMPAÑÍA retendrá cualquier pago si a juicio de LA COMPAÑÍA la terminación esporrazones que dan lugar a una indemnizaciónporparte del CONTRATISTA a LA COMPAÑÍA.” Subsidiaria a la Tercera: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSALCOLOMBIA. - METAPETROLEUMCORP. incumplió su deber de actuar de buenafe y la prohibición legal de abusar de su posición contractual dominante respecto de las facultades previstas en la Cláusula 2.30.2. del Contrato Marco No. 5500002932.

Cuarta: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. incumplió sus obligaciones y deberes legales y contractuales en desarrollo de la ejecución del Contrato Marco No. 5500002932 para la Construcción de Redes Eléctricas y Suministro de los Materiales Requeridos para la Construcción de las Redes Eléctricas en Campo Quifa, por o en: Y La falta de asignación oportuna y/o correcta de

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EA campamentos para el hospedaje y suministro de alimentación a los trabajadores de SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L.; y/o ti) La entrega extemporánea deplanos e información técnica

CORP., SUCURSAL COLOMBIA)

EA campamentos para el hospedaje y suministro de alimentación a los trabajadores de SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L.; y/o ti) La entrega extemporánea deplanos e información técnica necesariapara el desarrollo delproyecto a SDVENERGIA EINFRAESTRUCTURA S.L.; y/o tii) La aprobación de avales ambientales sin atender los Planes de Trabajo; y/o , tu) Lanoentrega oportuna de transformadores; y/o v) El cambio o definición de prioridades respecto al Plan inicial de Trabajo; y/o vi) La liberación extemporánea de los predios vinculadosala obra o proyecto, así como las demás que se encuentren probadas dentro del proceso, tanto por acción como por omisión.

Subsidiaria a la Cuarta: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. incumplió sus obligaciones y deberes de orden legal y contractual, porlas razones que se encuentren acreditadas en elproceso y en atención a los hechos de este escrito.

Quinta: Declarar que durante la ejecución del Contrato Marco No. 5500002932para la Construcción de Redes Eléctricas y Suministro de los Materiales Requeridospara la Construcción de las Redes Eléctricas en Campo Quifa, se presentaron hechos o eventos imprevistos e imprevisibles imputables a META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA, - META PETROLEUM CORP. y ajenos y no imputables a

SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA 6S.L., que alteraron la conmutatividad económica del Contrato.

Sexta: Declarar que METAPETROLEUMCORPSUCURSAL COLOMBIA.

Centro deArbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNALARBITRALDESDVENERGÍAE INFRAESTRUCTURAS.L. contra META

PETROLEUM CORPSUCURSAL COLOMBIA (ahora FRONTERAENERGYCOLOMBIA

CORP., SUCURSAL COLOMBIA)

RARA - META PETROLEUM CORP. está obligada a indemnizar a SDV ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA S.L. los perjuicios derivados del incumplimiento de sus obligaciones y deberes legales y contractuales.

Séptima: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. está obligada a realizar los reconocimientos necesarios a SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L. para reajustar o restablecer la conmutatividad económica del

Contrato.

Octava: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - METAPETROLEUMCORP. debepagarelsaldopendiente de la retención en garantía efectuada a SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L., desde 16 de marzo de 2015.

Subsidiaria a la Octava: Declarar que META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. debe pagar el

saldopendiente de la retención en garantía efectuada a SDVENERGÍA E INFRAESTRUCTURA 6S,.L., en la oportunidad que determine el Tribunal o la que se encuentreprobada dentro delproceso.

Novena: Declarar que la multa impuestaporMETAPETROLEUMCORP SUCURSAL COLOMBIA. - METAPETROLEUMCORP. a SDVENERGIAE INFRAESTRUCTURA S,.L., es injustificada y/o improcedente y, en consecuencia, se le ordene a META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA, - META PETROLEUM CORPrestituir a SDV ENERGIA E INFRAESTRUCTURA S.L. las sumas descontadaspor dicho concepto.

Subsidiaria a la Novena: Declarar que la multa impuestapor a META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA. - META PETROLEUM CORP. a SDVENERGIA EINFRAESTRUCTURA S.L., es nulapor abuso de la posición contractual dominante ejercida por la primera sobre la última y, en consecuencia, se le ordene a META PETROLEUM CORP

SUCURSAL COLOMBIA. - META