Laudo 5089 TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL

TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 1

TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. CONTRA DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR. LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., Ocho (8) de noviembre de dos mil dieciocho (2018). Surtidas como se encuentran todas las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR, surgidas con ocasión del vínculo contractual derivado de la aceptación por las primeras de la Oferta Comercial efectuada por la segunda con fecha 7 de octubre de 2006, previo el recuento de antecedentes siguiente. 1. ANTECEDENTES PROCESALES 1.1. PARTES. 1.1.1. Parte Convocante La parte Convocante en el presente trámite arbitral esta conformada por: TELMEX COLOMBIA S.A., en adelante TELMEX, sociedad comercial, domiciliada en la ciudad de Bogotá, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 44 a 52

del Cuaderno Principal No. 1 del expediente. Caso 3442), representada legalmente por HILDA MARIA PARDO HASCHE, quien otorgó el poder para actuar, o quien haga sus veces.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A., en adelante, UNE EPM, sociedad comercial anónima y de economía mixta con capital mayoritariamente publico, sometida al régimen jurídico de la Ley 1341 de 2009, domiciliada en la ciudad de Medellín, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín (folios 53 a 63 y 233 a 245 Ib.), representada por MAGDA XIMENA FERNÁNDEZ CAMPOS, o quien haga sus veces. En el presente proceso arbitral está representada judicialmente por el doctor JOSÉ ARMANDO BONIVENTO JIMENEZ, abogado en ejercicio, portador de la tarjeta profesional número 31.525 del C. S de la J, de acuerdo con los poderes visibles a folios 15 a 17 del Cuaderno Principal No. 1. 1.1.2 Parte Convocada. La parte convocada del presente trámite arbitral es la División Mayor del Fútbol Colombiano – DIMAYOR, en adelante DIMAYOR, entidad sin ánimo de lucro domiciliada en la ciudad de Bogotá, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 29 a 32 del Cuaderno Principal No. 1. Caso 5089) representada legalmente por RAMÓN JESURÚN FRANCO, o quien haga sus veces. En el presente proceso arbitral está representada judicialmente por el doctor ERNESTO GAMBOA MORALES, abogado en ejercicio y portador de la tarjeta profesional número 30.745 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder visible a folio 85 del Cuaderno Principal No. 1. 1.2. LA OFERTA Las controversias sometidas a arbitraje por las partes dimanan de la Oferta Comercial formulada por la DIMAYOR a las empresas TV CABLE S.A. y EPM

de acuerdo con el poder visible a folio 85 del Cuaderno Principal No. 1. 1.2. LA OFERTA Las controversias sometidas a arbitraje por las partes dimanan de la Oferta Comercial formulada por la DIMAYOR a las empresas TV CABLE S.A. y EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. (las “Destinatarias” o la “Alianza”) el 7 de octubre de 2006, la cual, mediante la aceptación de éstas, constituyó el contenido contractual inherente a la concesión de licencia de derechos para la transmisión y comercialización de los partidos del campeonato de Fútbol Profesional Colombiano, licencia que tuvo vigencia “desde el 8 de octubre de 2006 hasta el 31 de diciembre de 2011”. 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria, contenida en el punto octavo de la oferta comercial del 7 de octubre de 2006, que fuera reiterada en el documento titulado “CLÁUSULA COMPROMISORIA” (Cfr.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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Fls. 25 a 27 del Cuaderno 1 de Pruebas. Caso 3442), suscrito por los representantes legales de las partes y cuyo texto es del siguiente tenor: “Cualquier desacuerdo, disputa, controversia o reclamación que surgiere en relación con la celebración, ejecución o interpretación de esta Oferta o del Contrato que se genere con su aceptación o relacionado con él, directa o indirectamente, incluyendo pero sin limitarse al incumplimiento, terminación o invalidez, deberá resolverse por un tribunal de arbitramento, el cual se someterá a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, así como a las demás leyes aplicables y particularmente a las siguientes reglas: 8.1. El Tribunal de Arbitramento estará conformado por tres árbitros, ciudadanos Colombianos y abogados. 8.2. Los miembros del Tribunal de Arbitramento serán designados por las Partes. Si las Partes no llegan a un acuerdo al respecto dentro de los 30 días siguientes a la solicitud de designación de árbitros por cualquiera de ellas, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 8.3. El Tribunal tendrá su sede en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esa ciudad, sujetándose a las reglas y tarifas de dicho centro. 8.4. El idioma que se utilizará en el arbitraje será el español y el tribunal fallará en derecho 8.5. La presente Cláusula arbitral y la presente Oferta o eventual Contrato se regirá por la ley Colombiana. 8.6. El fallo del tribunal será definitivo y obligatorio para las Partes. 8.7. Los gastos en que incurran las Partes con ocasión de un proceso arbitral, incluyendo pero sin limitarse a los honorarios de los

Oferta o eventual Contrato se regirá por la ley Colombiana. 8.6. El fallo del tribunal será definitivo y obligatorio para las Partes. 8.7. Los gastos en que incurran las Partes con ocasión de un proceso arbitral, incluyendo pero sin limitarse a los honorarios de los árbitros, serán asumidos en su totalidad por la Parte que resultaré (sic) vencida en el proceso arbitral.” 1.4. CONSTITUCION DE LA PRESENTE RELACION ARBITRAL 1.4.1. De conformidad con el Art. 43, inciso 3º, de la L. 1563 de 2012 y por cuanto el Consejo de Estado por conducto de la Sección Tercera –Subsección C)- de la Sala Contencioso Administrativa, mediante sentencia proferida con fecha diez (10) de noviembre de 2016, aclarada y adicionada por auto dictado el trece (13) de diciembre siguiente, anuló el Laudo arbitral emitido el tres (3) de diciembre de 2015 en orden a ponerle fin al proceso arbitral iniciado conforme se indicó en el apartado precedente, pronunciamiento jurisdiccional éste en el cual se determinó expresamente que “los efectos deTRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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la anulación del laudo de 3 de diciembre de 2015 se contraen a esa providencia dejando a salvo las pruebas practicadas válidamente y las demás actuaciones procesales surtidas”, 1 con fecha 10 de marzo de 2017 (Cfr. Fls. 1 a 14 del Cuaderno Principal 1. Caso 5089) las sociedades convocantes TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A solicitaron la convocatoria de un nuevo tribunal de arbitraje del cual requirieron “…que una vez instalado, avoque el conocimiento del …(litigio)…y siguiendo las directrices señaladas por el Consejo de Estado en la referida providencia del 13 de diciembre de 2016 –aclaratoria y complementaria del fallo de anulación del laudo del 10 de noviembre del mismo añodecida de fondo sobre dicha controversia profiriendo el correspondiente laudo, previo agotamiento de la etapa específica que a juicio del mismo Consejo de Estado se omitió originando la anulación decretada respecto del laudo…”, poniendo de manifiesto en consecuencia que “…la demanda arbitral que sirve de base al presente trámite, cuyas pretensiones deberá resolver el tribunal que ha de integrarse conforme a lo señalado en esta solicitud, es la que presentaron TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A el 25 de julio de 2014, cuya validez y efectos permanecen intactos acorde con lo dispuesto por el Consejo de Estado. Se trata pues –recalcan las convocantesde una solicitud de integración de un nuevo tribunal que ha de avocar conocimiento para decidir acerca de un trámite arbitral anterior, respecto del cual se decretó la anulación únicamente del laudo proferido, conservando validez toda la actuación previa a la emisión de dicho laudo…”. 1.4.2. Previa designación de común acuerdo de los

conocimiento para decidir acerca de un trámite arbitral anterior, respecto del cual se decretó la anulación únicamente del laudo proferido, conservando validez toda la actuación previa a la emisión de dicho laudo…”. 1.4.2. Previa designación de común acuerdo de los árbitros, aceptación oportuna de estos y citación de los doctores CARLOS ESTEBÁN JARAMILLO SCHLOSS, JORGE CUBIDES CAMACHO Y LUIS HERNANDO PARRA NIETO2, el trece (13) de junio de dos mil diecisiete (2017), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, se instaló el Tribunal de Arbitramento, nombrándose como Presidente al doctor CARLOS ESTEBAN JARAMILLO SCHLOSS y Secretaria a JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede calle 76 del Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la calle 76 No. 11-52 de Bogotá. De igual forma, mediante Auto No. 2 se dispuso oficiar al CAC con el fin de que enviara el expediente del Tribunal arbitral anterior3442-.3 1.4.3. El catorce (14) de junio de 2017, se comunicó la designación a la Secretaria, quién el quince (15) del mismo mes, aceptó y cumplió con el deber de información previsto en el artículo 15 de la ley 1563 de 2012. 1 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 14. 2 Cuaderno Principal No. 1, folios 89 y ss. 3Cuaderno Principal No. 1, folios 165 a

1 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 14. 2 Cuaderno Principal No. 1, folios 89 y ss. 3Cuaderno Principal No. 1, folios 165 a 173.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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1.4.4. Con fecha veintidós (22) de junio de 2017, se recibió por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el expediente completo del Tribunal de Telmex y Une Vs. Dimayor, cuyo laudo fue anulado por el Consejo de Estado. 1.4.5. Mediante Auto No. 3 de veintinueve (29) de junio de dos mil diecisiete (2017), se fijó el día cinco (5) de julio de 2017 a las 3:30 p.m., como fecha de audiencia para continuar con el trámite del proceso. 1.4.6. El día cinco (5) de julio de 2017, mediante Auto No. 4, Acta No. 3 se resolvió: “Rechazar por improcedente la solicitud elevada por la entidad convocada, contenida en el escrito presentado con fecha veintiuno (21) de marzo de 2017 del año en curso que obra a Folios 82 y 83 del cuaderno Principal No. 1 del expediente. Segundo. En orden a proseguir con el trámite y con la finalidad de darle aplicación al Art. 25 de la L. 1563 de 2012, se fija el día siete (7) del mes de julio del año en curso a partir de las 10:00 a.m. para llevar a cabo la correspondiente audiencia, con la advertencia de que en ella y de mediar solicitud previa de las dos partes, tendrá lugar el intento conciliatorio previsto en el Art. 24 ib.” 1.4.7. El mismo día, el apoderado de la parte convocada interpuso recurso de reposición contra el citado Auto y el Tribunal mediante Auto No. 5, lo confirmó. 1.4.8. Teniendo en cuenta que las partes no solicitaron la realización del intento conciliatorio, por Auto No. 6, Acta No. 5, de siete (7) de julio de 2017, el Tribunal,

Auto y el Tribunal mediante Auto No. 5, lo confirmó. 1.4.8. Teniendo en cuenta que las partes no solicitaron la realización del intento conciliatorio, por Auto No. 6, Acta No. 5, de siete (7) de julio de 2017, el Tribunal, fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados dentro del término legal, en un cincuenta por ciento por cada parte.4 1.4.9. Mediante el mismo Auto, se fijó el día tres (3) de agosto de 2017, para llevar a cabo la primera audiencia de trámite5. 1.5. TRÁMITACION DEL NUEVO PROCEDIMIENTO ARBITRAL 1.5.1. Primera audiencia de trámite El día tres (3) de agosto de 2017, Acta No. 5, se realizó la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el artículo 30 de la ley 1563 de 2012. 6 Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así 4Cuaderno Principal No. 1, folios 192 a 197. 5Cuaderno Principal No. 1, folios 192 a 197. 6Cuaderno Principal No. 1, folios 192 a 197.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 7 de tres (3) de agosto de 2017, se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial surgidas entre las partes, en relación con el contrato celebrado entre las mismas.7 En dicha audiencia precisó: “PRIMERO: Declarar que es competente para proferir el laudo arbitral que dirimirá las controversias plateadas por las partes TELMEX COLOMBIA S.A. y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISIÓN MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR-, previa remisión en solicitud de Consulta Prejudicial ante el Tribunal de Justicia de la Comunidad, de conformidad con lo expuesto en esta providencia. SEGUNDO: Suspender el proceso con el fin de efectuar la remisión prevista en el Art. 33, inciso segundo, del Tratado de Creación del Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, suspensión que se mantendrá hasta tanto se reciba la interpretación prejudicial que directa e inmediatamente procederá a requerirse. TERCERO: Una vez producida y notificada la decisión del Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, se dispondrá la reanudación del proceso con el fin de continuar con el trámite del mismo, de conformidad con lo expuesto en la parte motiva de esta providencia”. El día tres (3) de agosto de 2017, el apoderado de la parte convocada interpuso recurso de reposición contra el Auto No. 7 de tres (3) de agosto de 2017 y el Tribunal mediante Auto No. 8, Acta No. 6 de 23 de agosto de 2017, lo confirmó. 1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso Definida la competencia del Tribunal, se procedió a efectuar la remisión prevista en el Art. 33, inciso segundo, del

8, Acta No. 6 de 23 de agosto de 2017, lo confirmó. 1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso Definida la competencia del Tribunal, se procedió a efectuar la remisión prevista en el Art. 33, inciso segundo, del Tratado de Creación del Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina8. El trámite se desarrolló en quince (15) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se realizó la remisión antes anotada, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este Laudo. 1.5.3. Remisión al Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina. El día 13 de septiembre de 20179 fue enviada por correo certificado la solicitud de interpretación prejudicial dirigida al Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, que fuera recibida el día diecinueve (19) de septiembre de 2017. 7 Cuaderno Principal No. 1, folios 198 a 216. 8 Cuaderno Principal No. 1, folios 247 a 250. 9 Cuaderno Principal No. 1, folios 247 a 250.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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Mediante Oficio Nro. 134-S-TJCA.2018 de fecha nueve (9) de febrero de 2018, el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina por conducto de su secretario general, remitió la interpretación prejudicial (371-IP-2017) de fecha 8 de febrero de 201810, solicitada en el curso de la presente actuación, la cual fue puesta en conocimiento de las partes mediante Auto No. 10, Acta No. 9 de diecinueve (19) de febrero de dos mil dieciocho (2018). 11 El cinco (5) de marzo de 2018, el apoderado de la parte convocada descorrió el traslado de la Interpretación Prejudicial efectuada por el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina. 12 El día seis (6) de marzo de 2018, el apoderado de la parte convocante descorrió el traslado de la Interpretación Prejudicial efectuada por el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina. 13 Mediante Auto No. 11 de dos (2) de abril de 2018, el Tribunal estimó necesario solicitar que la interpretación fuera aclarada y complementada y dispuso la suspensión del Trámite por mandato de la ley hasta tanto se recibiera la nueva interpretación prejudicial obligatoria solicitada. 14 Con fecha 7 de junio de 2018 y procedente del Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, se recibió en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C el Oficio Nro. 560S TJCA 2018 calendado el 6 de junio de 2018, adjuntando copia del Auto proferido por dicho organismo jurisdiccional el 5 de junio de 2018 en el proceso 371-IP-2017. 15 1.6 Pruebas decretadas y solicitadas Según lo resuelto por el Consejo de Estado en sentencia de 13 de diciembre de 2016, complementaria y aclaratoria de la sentencia de 10 de

junio de 2018 en el proceso 371-IP-2017. 15 1.6 Pruebas decretadas y solicitadas Según lo resuelto por el Consejo de Estado en sentencia de 13 de diciembre de 2016, complementaria y aclaratoria de la sentencia de 10 de noviembre de 2016, las pruebas practicadas en el proceso arbitral anterior, conservan plena validez por lo que se tuvieron en cuenta por el Tribunal las siguientes pruebas practicadas: 1.6.1. Documentales Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante relacionados en la demanda a folio 23 a 29 del Cuaderno Principal No. 1, y los documentos aportados por la parte convocada

10 Cuaderno Principal No. 1, folios 257 a 281. 11 Cuaderno Principal No. 1, folios 282 a 283. 12 Cuaderno Principal No. 1, folios 298 a 313. 13 Cuaderno Principal No. 1, folios 315 a 321. 14 Cuaderno Principal No. 1, folios 325 a 331. 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 390 a 396.TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 8

relacionados en la contestación de la demanda a folio 205 a 210 del mismo Cuaderno Principal No. 1.) 1.6.2 Interrogatorio de parte: El Tribunal decretó interrogatorio de parte a los representantes legales de ambas partes. El 13 de abril de 2015, los representantes legales de TELMEX (JOSÉ ANTONIO PACHÓN PALACIOS) y de UNE (ANA MARINA JUMÉNEZ POSADA) absolvieron el respectivo interrogatorio (Acta 11, folios 338 a 342 Cuaderno Principal No. 1). En esa misma audiencia el apoderado de la parte convocante desistió del interrogatorio al representante legal de la DIMAYOR, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal, por lo cual la diligencia no se practicó. 1.6.3 Testimoniales El Tribunal recibió los testimonios de: MAURICIO CORREA PEÑA, ROY BURSTIN, IVÁN DARÍO NOVELLA GARRIDO, MARÍA YOLANDA ÁLVAREZ, HANS RAMÍREZ MARTÍNEZ, FABIO ESCANDÓN SÁNCHEZ, CESAR OTÁLVARO TREJOS, MARIANA RESTREPO BRIGARD, EMILIO ALBERTO MANJARRÉS, DAVID ALEJANDRO LONDOÑO, ROQUE LOMBARDO, RAFAEL ARIAS. 1.6.4 Dictamen Pericial financiero y contable: Por solicitud de la parte convocante el Tribunal decretó la práctica de un dictamen pericial para ser rendido por un experto en materias contables. El Tribunal designó a la perito Ana Matilde Cepeda Mancilla, quien se posesionó

el 6 de marzo de 2015 y entregó el dictamen el 25 de mayo de 2015. Las partes solicitaron aclaraciones y complementaciones, las cuales fueron entregadas por la perito el 21 de julio de 2015. La parte convocada presentó experticia rendida por la sociedad Baker Tilly Colombia Ltda. El Tribunal en audiencias realizadas el 8 de septiembre de 2015 interrogó a los peritos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012. 1.6.5 Inspección Judicial con exhibición de documentos. Por orden del Tribunal, las partes entregaron de común acuerdo la documentación que habría de recaudarse en las inspecciones judiciales solicitadas por la convocante, y el Tribunal resolvió no decretar las inspecciones judiciales por considerar suficientes para la formación de su convicción las pruebas practicadas. 1.7 Alegaciones finales de las partes En obedecimiento a lo dispuesto por el Tribunal mediante el Auto Nro. 13 de fecha 13 de junio de 2018 (Cfr. Acta. Nro. 11, obrante a Fls. 398 a 400 del Cuaderno Principal 1. Caso 5089), los apoderados de las partes en audiencia celebrada el díaTRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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treinta (30) de julio de 2018, expusieron nuevamente sus alegatos de manera oral ante este cuerpo arbitral colegiado, e hicieron entrega de los escritos contentivos de los mismos. 1.8 Concepto del Procurador 3 Judicial II Administrativo El día veintidós (22) de agosto de 2018, el Procurador 3 Judicial Administrativo, NELSON JAVIER LOTA, rindió concepto legal sobre el asunto sometido al conocimiento del Tribunal, entregando el escrito contentivo del mismo. 1.9. Audiencia de Fallo Mediante Auto No. 16, Acta No. 14, de seis (6) de noviembre de 2018, se señaló el día ocho (8) de noviembre del año en curso para llevar a cabo la audiencia de fallo. 1.10. Término para proferir el laudo. De conformidad con el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, cuando las partes no señalan el término para la duración del proceso arbitral, éste será de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; “Al término del proceso se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. (Artículo 11 ley 1563 de 2012) El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias: a. La primera audiencia de trámite inició el día tres (3) de agosto de 2017, continuó el día veintitrés (23) de agosto de 2017, resolviendo el recurso de reposición contra el Auto No. 7 de competencia y culminó mediante el Auto No. 9 de 6 de septiembre de 2017, que resolvió la solicitud de adición al auto No. 8. b. El Proceso se suspendió por causas legales en dos oportunidades, la primera suspensión desde el siete (7) de septiembre de 2017, hasta el 19 de febrero

de 6 de septiembre de 2017, que resolvió la solicitud de adición al auto No. 8. b. El Proceso se suspendió por causas legales en dos oportunidades, la primera suspensión desde el siete (7) de septiembre de 2017, hasta el 19 de febrero de 2018 (111 días hábiles); la segunda suspensión desde el 20 de abril hasta 12 de junio (34 días hábiles); para un total de 145 días hábiles de suspensión, por causas legales. c. Posteriormente, el proceso se suspendió a petición conjunta de las partes en las siguientes oportunidades: desde el día treinta y uno (31) de julio de 2018 hasta el día veintidós (22) de agosto de 2018, ambas fecha inclusive (Auto No. 14); del diez (10) de septiembre de 2018 hasta el veinte (20) de noviembre de 2018, ambas fechas inclusive (Auto No. 15).TRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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d. Por escrito, con fecha treinta y uno (31) de octubre de 2018 los apoderados de las partes renunciaron a la suspensión comprendida entre el día primero (1) de noviembre de 2018 al día veinte (20) de noviembre de 2018, es decir a doce (12) días hábiles de suspensión decretada, por lo que en total las suspensiones solicitadas de común acuerdo por las partes, sumaron cincuenta y dos (52) días hábiles. Culminada la primera audiencia de trámite el día seis (6) de septiembre de 2017, el término de el término de seis meses de duración del Tribunal se extendía hasta el día seis (6) de marzo de 2018 y sumando los ciento cuarenta y cinco (145) días hábiles de suspensión del proceso, por causas legales y los cincuenta y dos (52) días solicitados por petición conjunta de las partes, el término vence el día veintisiete (27) de diciembre de 2018. Por consiguiente, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo. 2 . EL LITIGIO SOMETIDO A ARBITRAJE 2.1 Las pretensiones y sus fundamentos fácticos En el escrito de convocatoria (demanda arbitral) presentado el 25 de julio de 2014, la parte convocante, formuló las siguientes Pretensiones: “PRIMERA: Declarar que entre la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR”, por una parte, y TV CABLE S.A. (hoy TELMEX COLOMBIA

S.A.) y EPM TELECOMUNICACIONES S.A ESP (hoy UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A.), por la otra, se celebró el “Contrato” perfeccionado con la aceptación de la “Oferta Comercial para la Licencia de los Derechos para la transmisión y comercialización del Campeonato de Fútbol Profesional Colombiano” de 7 de octubre de 2006. SEGUNDA: Declarar que la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR” desconoció e incumplió la “opción preferente” pactada a favor de las sociedades demandantes en el numeral 1.11. del punto “Primero” del “Contrato” mencionado en la pretensión primera. TERCERA: Declarar, en consecuencia, que la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR” está obligada a pagar a las demandantes el valor de la cláusula penal pactada en el punto “Sexto” del “Contrato”. CUARTA: Condenar a la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR” a pagar a las demandantes, a título de cláusula penal, la suma en pesos colombianos equivalente a OCHOTRIBUNAL ARBITRAL DE TELMEX COLOMBIA S.A y UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. - UNE EPM TELCO S.A. VS. DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO – DIMAYOR.

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MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES de los Estados Unidos de América, liquidada a la Tasa Representativa del Mercado (TRM) que legalmente corresponda. QUINTA: Condenar a la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR” a pagar a las demandantes, sobre la suma determinada en la pretensión cuarta, la corrección monetaria y/o los intereses mercantiles de mora que legalmente correspondan. SEXTA: Condenar a la DIVISIÓN MAYOR DEL FÚTBOL COLOMBIANO “DIMAYOR” a pagar las costas del proceso, incluidas las agencias en derecho correspondientes”. Las pretensiones formuladas por la parte convocante están fundamentadas en los hechos que en orden a darle cumplimiento al Art. 280, inciso final, del CGP, bien pueden sintetizarse como sigue a continuación: Según la demanda, mediante comunicación de 7 de octubre de 2006, la Dimayor, sometió a consideración de la ALIANZA (TV CABLE Y EPM) una “oferta comercial para la licencia de los derechos para la transmisión y comercialización del Campeonato de Fútbol profesional Colombiano”. De acuerdo con la cláusula 14.1, se pactó que la oferta podía ser aceptada en forma escrita dentro de los 10 días siguientes a su recibo. De igual forma se pactó, que se entendía aceptada si después del 8 de octubre de 2006 las Destinatarias efectuaban trasmisiones de uno o más partidos del campeonato. El 9 de octubre de 2006, la Dimayor le expresó a la Alianza que se produjo la aceptación tácita estipulada en la cláusula anterior por la transmisión conjunta que se realizó el 8 de octubre de 2006. Posteriormente, se relatan en la demanda los diferentes antecedentes de la oferta, entre ellos la comunicación de 19 de septiembre de 2006, en la que se remitió a la Dimayor

anterior por la transmisión conjunta que se realizó el 8 de octubre de 2006. Posteriormente, se relatan en la demanda los diferentes antecedentes de la oferta, entre ellos la comunicación de 19 de septiembre de 2006, en la que se remitió a la Dimayor una propuesta para obtener la exclusividad de los derechos de emisión y comercialización del Campeonato desde octubre 1 a diciembre 31 de 2011. El 22 de septiembre de 2006, la Dimayor presentó contraoferta a la comunicación anterior. El 27 de septiembre de 2006, la Alianza rechazó la contraoferta formulada, reiterando los términos de la oferta del 19 de septiembre de 2006. Dicha oferta fue aceptada el día 28 de septiembre de 2006, por parte de la Dimayor. Expresa la demanda que dentro de las condiciones de la oferta aceptada, se resaltaban las siguientes: la licencia comprendía los derechos de la emisión, retransmisión y comercialización de los partidos del Campeonato N