Laudo 5096 ENERGIA DEL RIO PIEDRAS S.A. E.S.P. antes AGUAS DE LA CABANA S.A. E.S.P VS. EMPRESA

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Laudo Arbitral

ENERGÍA DEL RIO PIEDRAS S.A. E.S.P.

contra

EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLIN E.S.P. – EE.PP.M – E.S.P.LAUDO ARBITRAL

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Índice

I. Términos Definidos 5

II. Antecedentes y Trámite del Proceso 10

A. Las Partes y sus Representantes 10

1. La Parte Convocante 10

2. La Parte Convocada 10

B. El Pacto Arbitral 11

C. Convocatoria del Tribunal, Designación de los Ár bitros y

Etapa Inicial del Proceso 12

III. La Controversia 15

A. La Demanda presentada por ERP. Las Pretensiones. 15

B. Los Hechos alegados en la Demanda 19

C. La Contestación de la Demanda. 29

D. Excepciones de Mérito Formuladas por EPM 29

1. Excepción de Pago 29

2. Inexistencia de la obligación de EPM de pagar la s sumas que reclama la Convocante. 30

3. Cumplimiento de la Convocada en la ejecución del

Contrato. 30

4. Excepción de contrato no cumplido 30

5. Legalidad en el actuar de EPM al glosar las facturas y

sumas que reclama la Convocante. 30

3. Cumplimiento de la Convocada en la ejecución del

Contrato. 30

4. Excepción de contrato no cumplido 30

5. Legalidad en el actuar de EPM al glosar las facturas y pagar a precios de escasez 30

6. Interpretación errónea por parte de la Convocant e del acuerdo del precio en el Contrato en relación con l as normas regulatorias 31

7. Enriquecimiento sin causa y pago de lo no debido 32

8. La Excepción genérica 33

IV. Primera Audiencia de Trámite. Trámite aplicable al Proceso. Decreto de pruebas. 34

A. Las Pruebas Decretadas y Practicadas 34

1. Documentales 35

2. Testimonios 35

3. Experticia de parte aportada por ERP 36

4. Prueba por Informe 37LAUDO ARBITRAL

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B. Cierre de la Instrucción y Alegatos de Conclusió n 37

C. Audiencias del Tribunal 42

D. Término de Duración del Proceso 42

V. Consideraciones del Tribunal 44

A. Aspectos Procesales 44

B. Control de Legalidad 45

C. La Conducta de las Partes 48

D. Marco General de la Decisión 48

1. Marco del Proceso 48

2. Objeto de la Controversia 53

3. El Contrato celebrado y los términos convenidos 54

C. La Conducta de las Partes 48

D. Marco General de la Decisión 48

1. Marco del Proceso 48

2. Objeto de la Controversia 53

3. El Contrato celebrado y los términos convenidos 54

4. El Precio del Contrato, las Modificaciones intro ducidas por las Partes y el Registro del Contrato. 59

a. El Precio Inicial 59 b. El Acta de Modificación Bilateral No. 1 63 c. El Acta de Modificación Bilateral No. 2 64 d. El Acta de Modificación Bilateral No. 3 65 e. El Registro del Contrato 67

5. Marco Normativo y Regulatorio aplicable al Contr ato 70

a. El Contrato de Suministro 70 b. Regulación del mercado eléctrico aplicable al Contrato 77 c. El destino de la Energía objeto del Contrato. El Mercado Regulado y el Mercado Libre o No Regulado Energía 87 d. Las Plantas Menores. Opciones para la Comercialización de la Energía de las Plantas Menores con Capacidad Efectiva menor de 10 MW 95 e. El Mercado de Energía Mayorista en Colombia 110 f. Las Obligaciones de Energía Firme. El Cargo por Confiabilidad y el Precio de Escasez. 114 g. Las OEF y el Cargo por Confiabilidad para las PNDC 133 h. Limitación del Precio de Escasez en los términos del Art. 56 de la Resolución CREG 71 153LAUDO ARBITRAL

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1. Precio de Venta Pactado en el Contrato 174

6. La Pretensión Primera Declarativa 179

7. La Pretensión Segunda Declarativa 180

8. La Pretensión Tercera Declarativa 183

9. Las excepciones propuestas 185

10. La Pretensión Cuarta Declarativa y las Pretensi ones de

Condena 193

VI. Juramento Estimatorio 259

A. El Juramento Estimatorio planteado en la Demanda . 259

B. Consideraciones 259

VII. Costas 263

VIII. Decisiones del Tribunal 266LAUDO ARBITRAL

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Bogotá, D.C, veinticuatro (24) de Mayo de dos mil dieciocho (2018). El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado por los árbitros Luis Carlos Gamboa Morales, Presidente, Adriana Espinel Sánchez y Luis Ferney Moreno CasEl Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado por los árbitros Luis Carlos Gamboa Morales, Presidente, Adriana Espinel Sánchez y Luis Ferney Moreno Castillo, con la Secretaría de Patricia Zuleta García, constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Energía del Río Pied ras S.A. E.S.P. antes Aguas de la Cabaña S.A. E.S.P. (la “Convocante” o la “Demandant e” o “ERP” o “Energía del Río Piedras”), como parte convocante, y Empresas Públicas de Medellín E.S.P. EE. PP. M - E.S.P. (la “Convocada” o la “Demandada” o “EPM” o “Empresa s Públicas de Medellín”), como parte convocada, profiere el presente laudo arbitral (el “Laudo”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales p revistas en la Ley 1563 de 2012 (la “Ley 1563”) y en el Código General del Proceso (“C. G.P.”), con lo cual se decide, con fuerza de cosa juzgada, el conflicto planteado en l a demanda, se resuelven las diferencias contractuales surgidas entre las partes y se pone fin a este trámite.

I. TÉRMINOS DEFINIDOS

1. Para los propósitos de este Laudo, los términos con mayúscula inicial tendrán el significado asignado en ella, salvo que se indique lo contrario.

2. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán, sujeto a la clarificación que se expone, el significado que en el aparte respectivo del Laudo y a lo largo del mismo se les atribuye.

2. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán, sujeto a la clarificación que se expone, el significado que en el aparte respectivo del Laudo y a lo largo del mismo se les atribuye.

3. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras e n género masculino incluiránLAUDO ARBITRAL

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el correspondiente femenino y viceversa. Lo anterio r será igualmente aplicable cuando se utilicen los términos que han sido definidos.

4. Cuando se utilicen las palabras “Auto” o “Art.” o “ Cl” o “Cláusula” o “Sección” o “§” o “Párrafo” o “Párr.” o “Capítulo”, se entenderá que se está haciendo referencia a cualquier decisión adoptada por el Tribunal e n este Proceso, o a cualquier aparte, sección, párrafo o artículo de cualquier do cumento incorporado al expediente, o de cualquier providencia o Auto proferido en el curso de este, o de cualquier Ley, decreto reglamentario, resolución, disposición o norma.

5. Cuando en este Laudo se utilicen los términos “Col$” y “USD” o “US$”, se entenderá que se está haciendo referencia al Peso colombiano, o al Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, respectivamente.

5. Cuando en este Laudo se utilicen los términos “Col$” y “USD” o “US$”, se entenderá que se está haciendo referencia al Peso colombiano, o al Dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, respectivamente.

6. Con el exclusivo propósito de facilitar la referenc ia, y, desde luego, sin ningún otro efecto, la tabla siguiente muestra un listado de los principales términos que se han definido y utilizado a lo largo de este Laudo:

Término Definido Párrafo No.

1 Acta de Modificación Bilateral No. 1 95 (a) 2 Acta de Modificación Bilateral No. 2 95 (b) 3 Acta de Modificación Bilateral No. 3 95 (c) 4 Actas de Modificación o Actas de Modificación al Contrato 96 5 Alegatos 65 6 Árbitros 14 7 ASIC 201 (b) 8 C. Cio. 133 9 C.C. 92 (a) 10 C.G.P. PreámbuloLAUDO ARBITRAL

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Término Definido Párrafo No.

11 C.N. 49 12 Cargo por Confiabilidad 211 13 CDN 192 (d) 14 Centro o el Centro de Arbitraje 15 (c) 15 Comercializador 194 (i) 16 Compromiso 12 17 Contestación de la Demanda o la Contestación 19

12 Cargo por Confiabilidad 211 13 CDN 192 (d) 14 Centro o el Centro de Arbitraje 15 (c) 15 Comercializador 194 (i) 16 Compromiso 12 17 Contestación de la Demanda o la Contestación 19 18 Contrato AC-013 o el Contrato 28 19 Convocada o la Demandada o EPM o Empresas Pú- blicas de Medellín Preámbulo 20 Convocante o la Demandante o ERP o Energía del Río Piedras Preámbulo 21 CREG 32 22 Demanda o la Convocatoria 16 23 Despacho Central 192 (a) 24 Dictamen de la Perito Chahín Álvarez 54 25 Dictamen del Perito Quintero Montaño 56 26 ENFICC 212 (a) 27 Excepciones 27 28 Hechos 25 29 Laudo Preámbulo 30 Ley 142 160 31 Ley 143 161LAUDO ARBITRAL

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Término Definido Párrafo No.

32 Ley 1563 Preámbulo 33 MEM 199 34 Ministerio Público 17 35 OEF 215 36 Partes 7 37 PCH 92 38 Perito Chahín Álvarez 54 39 Perito Quintero Montaño 55 40 PNDC 92 (a) 41 Precio de Bolsa 314 42 Precio de Escasez 235 43 Pretensiones 24

37 PCH 92 38 Perito Chahín Álvarez 54 39 Perito Quintero Montaño 55 40 PNDC 92 (a) 41 Precio de Bolsa 314 42 Precio de Escasez 235 43 Pretensiones 24 44 Primera Audiencia de Trámite 43 45 Proceso o Arbitraje 9 46 Resolución 71 o la Resolución CREG 71 32 47 Resolución 86 o la Resolución CREG 86 92 (a) 48 Secretaria 15 (b) 49 SIN o Sistema Interconectado Nacional 192 (a) 50 Subasta 222 51 Tribunal o el Tribunal Arbitral Preámbulo 52 XM 58LAUDO ARBITRAL

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7. ERP y EPM se denominarán individualmente en la forma antes indicada y colectivamente las “Partes”.

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II. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO

A. LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES

1. La Parte Convocante

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II. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO

A. LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES

1. La Parte Convocante

8. Es la sociedad comercial denominada Energía del Río Piedras S.A. – E.S.P., antes Aguas de la Cabaña S.A. E.S.P. sociedad comercial legalmente constituida, identificada con el NIT No. 811.031.656-6 y con Matrícu la Mercantil No. 219173504 de la Cámara de Comercio de Medellín, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, representada legalmente por el señor Serg io Ortega Restrepo 1, tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente.

9. En el presente proceso arbitral (el “Proceso” o el “Arbitraje”), la Convocante estuvo representada por el abogado Juan Ignacio Gambo a Uribe según poder que obra en el expediente 2 y a quien en forma oportuna se le reconoció person ería para actuar. 3

2. La Parte Convocada

10. Es la empresa comercial e industrial del Estado del orden municipal, creada mediante el Acuerdo No. 58 del 6 de Agosto de 1955 de l Concejo Municipal de Medellín, transformada mediante el Acuerdo No. 69 del 10 de Diciembre de 1997 del mismo Concejo Municipal de Medellín en Empresa Comercial e Industrial del Estado como entidad descentralizada del orden municipal, denominada Empresas Públicas de Medellín E.S.P. – EE.PP.M. E.S.P. 4, debidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT No. 890.904.996-1,

Públicas de Medellín E.S.P. – EE.PP.M. E.S.P. 4, debidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT No. 890.904.996-1, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, r epresentada legalmente por el

1 Folios 27 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1 2 Folio 26 del Cuaderno Principal No. 1 3 Folio 79 del Cuaderno Principal No. 1 4 Folio 39 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1LAUDO ARBITRAL

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señor Jorge Londoño De La Cuesta, tal y como consta en el certificado expedido por su Secretaria General que obra en el Proceso.5

11. En el presente Arbitraje, la Convocada estuvo representada por la abogada Piedad Evangelina Herrera Rodríguez según poder general qu e obra en el Proceso 6 y a quien en forma oportuna se le reconoció personería para actuar.7

B. EL PACTO ARBITRAL

12. El Proceso que se decide mediante este Laudo, se originó en el pacto arbitral que se enmarca bajo la modalidad del compromiso y que c onsta en el documento suscrito por la Convocante el 10 de Junio de 2016 y , por la Convocada, el 23 de Junio del mismo año (el “Compromiso”) el cual obra en el expediente. 8

suscrito por la Convocante el 10 de Junio de 2016 y , por la Convocada, el 23 de Junio del mismo año (el “Compromiso”) el cual obra en el expediente. 8

13. De acuerdo con el Compromiso las Partes convinieron en someter a la decisión de tres (3) árbitros, quienes deberían resolver la controversia en derecho, las diferencias surgidas entre ellas “en torno a la liquidación de los pagos derivados del Contrato AC-013 y sus modificaciones” suscrito entre ERP y EPM, diferencias que se extienden a las relativas a la “liquidación del precio de venta de la energía correspondiente a las facturas glosadas y la mora reclamada cuando el precio de la bolsa ha superado el precio de escasez, y la man era como se liquidó en el pasado y se debe continuar liquidando el precio de venta del Contrato, cuando se presentó o presente tal circunstancia” .9

5 Folio 34 y siguientes del Cuaderno Principal No.1 6 Folio 83 y siguientes del Cuaderno Principal No.1 7 Folio 79 del Cuaderno Principal No. 1 8 Folio 45 del Cuaderno Principal No. 1 9 Cf. Cláusula 1ª del Compromiso Folio 45 del Cuade rno Principal No. 1 que dice: “(…) CLÁUSULA PRIMERA . De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 6º de la Ley 1563 de 2012, las Partes acuerdan someter a la justicia arbitral las controversias surgidas en torno a la liquidación de los pagos derivados del Contrato AC-013 y sus modificaciones, suscritos por

EE.PP.M E.S.P . y por ENERGÍA DEL RÍO PIEDRAS.”

torno a la liquidación de los pagos derivados del Contrato AC-013 y sus modificaciones, suscritos por EE.PP.M E.S.P . y por ENERGÍA DEL RÍO PIEDRAS.” Por tanto las Partes acuerdan por el presente COMPROMISO someter a la decisión de los árbitros sus diferencias en cuanto a la liquidación del precio de venta de la energía correspondiente a las facturas glosadas y la mora reclamada cuando el precio de bo lsa ha superado el precio de la escasez, y la manera como se liquidó en el pasado y se debe continuar liquidando el precio de venta del Contrato, cuando se presentó o se presente tal circunstancia…”LAUDO ARBITRAL

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C. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL , DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA INICIAL DEL

PROCESO

14. En desarrollo del Compromiso, las Partes nombraron de común acuerdo a los árbitros que conocerían y darían solución a las dif erencias surgidas entre ellas, habiendo recaído esa designación en los abogados Adriana Espinel Sánchez, Luis Carlos Gamboa Morales y Luis Ferney Moreno Castillo (los “Árbitros”) 10 , nominación que fue aceptada por los elegidos dentro del t érmino legal.11 Los Árbitros cumplieron con la aceptación y con su deber de información en debida forma, sin que las Partes manifestaran algún motivo que pudier a hacer dudar de su indeción que fue aceptada por los elegidos dentro del t érmino legal.11 Los Árbitros cumplieron con la aceptación y con su deber de información en debida forma, sin que las Partes manifestaran algún motivo que pudier a hacer dudar de su independencia e imparcialidad, razón por la cual, el Tr ibunal se constituyó en debida forma.

15. Una vez aceptadas las nominaciones por los Árbitros, en audiencia que consta en

el Acta No. 1 celebrada el 6 de Abril de 2017, medi ante el Auto No.1, el Tribunal adoptó las siguientes decisiones: a. Se declaró legalmente instalado; b. Nombró como Presidente al doctor Luis Carlos Gamboa Morales y como Secretaria a la doctora Patricia Zuleta García (la “Secretaria”). Esta última oportunamente aceptó su designación, dando c umplimiento al deber de información consagrado en la Ley y tomó posesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal; y c. Fijó como lugar de funcionamiento y sede de la secr etaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro” o el “Centro de Arbitraje”), ubicado en la Calle 76 No. 11-52 de la ciudad de Bogotá D.C.

16. Para dar trámite al Proceso, por Auto No. 2 de la m isma fecha, el Tribunal se pronunció respecto de la demanda arbitral presentad a por la Convocante el 7 de

10 Folio 46 del Cuaderno Principal No. 1. 11 Ibíd. – Folios 47 a 50LAUDO ARBITRAL

pronunció respecto de la demanda arbitral presentad a por la Convocante el 7 de

10 Folio 46 del Cuaderno Principal No. 1. 11 Ibíd. – Folios 47 a 50LAUDO ARBITRAL

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Marzo de 2017 (la “Demanda” o la “Convocatoria”), l a cual, sin perjuicio de lo que se resolviera en la oportunidad legal respecto de su competencia, fue admitida y se ordenó su notificación y correspondiente traslado a la Convocada, lo cual tuvo lugar el mismo 6 de Abril de 2017.12

17. Mediante la misma providencia se ordenó notificar de la admisión de la Demanda al Ministerio Público (el “Ministerio Público”). Al efecto y de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 262 de 2000, el 27 de Abril de 2017 13 se dió aviso a la Procuraduría General de la Nación a través de la Procuraduría Administrativa Judicial para que, si lo consideraba pertinente, fuera designado un delegado frente al Arbitraje.

18. En los términos del Art. 612 del C.G.P., el Ministe rio Público fue notificado del auto admisorio de la Demanda el 3 de Mayo de 2017 14 y se corrió el traslado respectivo, el cual venció el 1º de Junio de 2017, sin manifestación alguna como

auto admisorio de la Demanda el 3 de Mayo de 2017 14 y se corrió el traslado respectivo, el cual venció el 1º de Junio de 2017, sin manifestación alguna como se puso de presente el informe secretarial rendido el 13 de Junio de 2017 en la audiencia de que da cuenta el Acta No. 3.

19. El 9 de Mayo de 2017, estando dentro de la oportuni dad procesal, la Convocada dio respuesta a la Demanda (la “Contestación de la Demanda” o la “Contestación”),15 en la que la formuló excepciones de mérito, solici tó la práctica de pruebas e hizo un pronunciamiento frente al juramento e stimatorio respecto del cual señaló que no existía deuda alguna a favor de la Convocante.

20. Mediante el Auto No. 3 del 13 de Junio de 2017, y e n razón a que la Demanda fue respondida oportunamente, el Tribunal corrió traslado a la Convocante de las excepciones propuestas por EPM.

12 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 87 13 Cf. Folio 98 del Cuaderno Principal No. 1. 14 Cf. Folio 107 del Cuaderno de Pruebas No. 1 15 Cuaderno Principal No. 2. – Folios 1 a 31vLAUDO ARBITRAL

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21. El 21 de Junio de 2017 la Demandante presentó un escrito en el cual descorrió el traslado de la Contestación de la Demanda y de las excepciones presentadas por la Parte Convocante y solicitó nuevas pruebas. 16

22. El 18 de Julio de 2017 se llevó a cabo la audiencia de conciliación (Acta No. 5), la cual fue declarada fallida por falta de acuerdo entre las Partes mediante Auto

No. 5.17

23. En esa misma oportunidad, mediante el Auto No. 6 18 , se fijaron los honorarios y gastos del Proceso. Las sumas decretadas por el Tri bunal fueron entregadas por las Partes al Presidente del Tribunal en las propor ciones y dentro de la oportunidad establecida en la ley.

[Espacio en blanco dejado intencionalmente por el Tribunal]

16 Folios 11 y 12. 17 Ibíd. – Folios 14 a 15 18 Ibíd. - Folios 15 a 21LAUDO ARBITRAL

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III. LA CONTROVERSIA

A. LA DEMANDA PRESENTADA POR ERP. LAS PRETENSIONES .

24. La Parte Convocante solicitó que se hicieran las si guientes declaraciones y conP. 15

III. LA CONTROVERSIA

A. LA DEMANDA PRESENTADA POR ERP. LAS PRETENSIONES .

24. La Parte Convocante solicitó que se hicieran las si guientes declaraciones y condenas (las “Pretensiones”), que se trascriben tal y como fueron presentadas en

la Demanda 19 : PRETENSIONES DECLARATIVAS PRIMERA PRETENSIÓN DECLARATIVA: Que se declare que el CONVOCADO, se encuentra obligado a pagar al CONVOCANTE la energía suministrada de acuerdo con la formula contractual libremente pactada por las partes sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el Contrato AC-013 modificado por el Acta de Modificación Bilateral Número 3 suscrita el primero de julio de 2008, tanto para las facturas glosadas a la fech a como para las que en vigencia de dicho Contrato se expid an en el futuro.

SEGUNDA PRETENSIÓN DECLARATIVA: Que se declare que el CONVOCADO, en desarrollo del Contrato AC-013 modificado por el Acta de Modificación Bilateral Número 3 suscrita el primero de julio de 2008 , ha incumplido su obligación contractual de pagar en fo rma completa al CONVOCANTE la energía suministrada desd e el mes de septiembre de 2015 y durante cada uno de los meses en los que el precio de bolsa haya superado o supere el precio de escasez.

TERCERA PRETENSIÓN DECLARATIVA :LAUDO ARBITRAL

el mes de septiembre de 2015 y durante cada uno de los meses en los que el precio de bolsa haya superado o supere el precio de escasez.

TERCERA PRETENSIÓN DECLARATIVA :LAUDO ARBITRAL

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Que se declare que el CONVOCADO no tiene facultad legal o contractual para glosar las facturas por considerar que la fórmula contractual de precio debe ser inaplicada o reformada, razón por la cual ha incumplido el Contrato AC-013 modificado por el Acta de Modificación Bilateral Nú mero 3 suscrita el primero de julio de 2008, al proceder a glosar la facturas sin justificación contractual adecuada.

CUARTA PRETENSIÓN DECLARATIVA: Que se declare que el CONVOCADO adeuda al CONVOCANTE, por concepto de energía suministrada y no pagada conforme lo estipulado en el Contrato “AC013” mod ificado por el Acta de Modificación Bilateral Número 3 suscrita el primero de julio de 2008, la suma de NUEVE MIL

OCHOCIENTOS VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL TREINTA Y NUEVE PESOS (COP) ($9.827.541.039,oo) por las facturas No. 0248, 0249,

OCHOCIENTOS VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL TREINTA Y NUEVE PESOS (COP) ($9.827.541.039,oo) por las facturas No. 0248, 0249, 0250, 0251, 0252, 0253, 0257, 0258, 259, 260, 262 y 264 conforme la siguiente liquidación: Factura No. Factura Valor Glosado por EPM

SEPTIEMBRE de 2015 248 $ 452.923.977

OCTUBRE DE 2015 249 $ 3.033.620.590

NOVIEMBRE DE 2015 250 $ 2.278.694.417

DICIEMBRE DE 2015 251 $ 1.357.762.259

ENERO DE 2016 252 $ 619.225.915LAUDO ARBITRAL

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Factura No. Factura Valor Glosado por EPM

FEBRERO DE 2016 253 $ 592.686.594

MARZO DE 2016 257 $ 1.209.879.668

ABRIL DE 2016 258 $ 282.295.305

MAYO DE 2016 259 $ 63.761

JUNIO DE 2016 260 $ 125.475

AGOSTO DE

2016

ABRIL DE 2016 258 $ 282.295.305

MAYO DE 2016 259 $ 63.761

JUNIO DE 2016 260 $ 125.475

AGOSTO DE 2016 262 $ 49.940

SEPTIEMBRE DE 2016 264 $ 213.137

TOTALES $ 9.827.541.039

PRETENSIONES CONDENATORIAS PRIMERA PRETENSIÓN CONDENATORIA: Que se condene al CONVOCANTE a pagar al CONVOCADO, los valores glosados y dejados de pagar de las facturas No. 0248, 0249, 0250, 0251, 0252, 0253, 0257, 0258, 259 , 260, 262 y 264 por un valor total de NUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL TREINTA Y NUEVE PESOS (COP) ($9.827.541.039,oo), así como cualquier otro valor que el CONVOCADO glose o deje de pagar hasta la terminació n del Contrato o hasta el momento de proferirse el laudo en razón a que el precio de bolsa supere el precio de escasez.

SEGUNDA PRETENSIÓN CONDENATORIA:LAUDO ARBITRAL

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Que se condene al CONVOCADO a pagar al CONVOCANTE,

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Que se condene al CONVOCADO a pagar al CONVOCANTE, sobre todas y cada una de las condenas económicas q ue se impongan en el Laudo Arbitral que ponga fin al proceso, intereses de mora a la tasa máxima tasa permitida po r la ley, desde el día siguiente al vencimiento de cada una de las facturas 0248, 0249, 0250, 0251, 0252, 0253, 02 57, 0258, 259, 260, 262 y 264 y/o de cualquier otra fac tura que glose o deje de pagar durante la vigencia del Contrato, y hasta el día de pago efectivo de todas y cada una de las condenas. PRIMERA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA PRETENSIÓN CONDENATORIA: Subsidiariamente a la segunda pretensión condenator ia que se la condene al pago de los intereses de mora liquidados a la tasa del DTF más 8% anual, sin exceder el límite de usura, desde la fecha de vencimiento de cada fac tura glosada hasta la fecha del laudo que ponga fin a este proceso y, a partir de esta última fecha, intereses de mora sobre los saldos insolutos hasta que se verifique s u pago total. SEGUNDA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA SEGUNDA PRETENSIÓN CONDENATORIA: Como segunda pretensión subsidiaria a la segunda pretensión condenatoria, que se la condene al pago de las sumas reclamadas debidamente indexadas con el IPC, desde l a

GUNDA PRETENSIÓN CONDENATORIA: Como segunda pretensión subsidiaria a la segunda pretensión condenatoria, que se la condene al pago de las sumas reclamadas debidamente indexadas con el IPC, desde l a fecha de vencimiento de cada factura glosada hasta la fecha del laudo que ponga fin a este proceso y, a par tir de esta última fecha, intereses de mora sobre los sald os insolutos hasta la fecha del pago efectivo.

TERCERA PRETENSIÓN CONDENATORIA: Que se condene en costas al Convocado.”LAUDO ARBITRAL

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B. LOS HECHOS ALEGADOS EN LA DEMANDA

25. La Demanda, 20 además de identificar a las Partes, señalar los fu ndamentos jurí- dicos que estimó pertinentes, referirse a la cuantí a de las pretensiones dando cumplimiento a lo establecido en el Art. 206 del C. G.P. respecto del juramento estimatorio, acompañar y solicitar la práctica de p ruebas e incluir la información para fines de notificaciones, incluyó una versión d e los hechos (los “Hechos”), que se transcriben a continuación tal y como fueron narrados:

“B. HECHOS DE LA DEMANDA

1. El día 27 de febrero de 2007 CONVOCANTE y CONVOCADO subscribieron el contrato denominado “AC-013” cuyo objeto es

que se transcriben a continuación tal y como fueron narrados:

“B. HECHOS DE LA DEMANDA

1. El día 27 de febrero de 2007 CONVOCANTE y CONVOCADO subscribieron el contrato denominado “AC-013” cuyo objeto es el suministro de energía de parte de la Pequeña Central Hidroeléctrica Agua Fresca (en adelante la PCH), propiedad de Energía del Rio Piedras S.A. E.S.P., EEPPM mediante un tipo de contrato denominado “Pague lo Generado con Piso”.

2. Para dicho contrato se estipuló una vigencia de die z (10) años a partir de que la PCH entre en operación comercial.

3. Conforme lo establecido en el numeral Primero del A nexo No. 1 de Condiciones Generales del Contrato, la energía que vendería la CONVOCANTE a la Convocada procede de la PC H, que es una planta con capacidad de 7,5 MW es decir una Planta con potencia entre 1 y 10 MW, que la regulación define como menor y que por su capacidad no tiene acceso al merca do mayorista de electricidad.

4. Mediante Acta de Modificación Bilateral No. 3 al Co ntrato suscrito el día 1 de julio de 2008 se modificó el meca nismo para determi