Laudo 5157 GILBERTO ARAQUE PINZON y ALONSO ARAQUE CUEVAS VS. CARBONES DE LOS ANDES S.A.

TRIBUNAL ARBITRAL . GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL . ' ., ---·-----------------------------------------------------.--

TRIBUNAL ARjUTRAL

GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONS.O ARAQUE CUEVAS

CONTRA.

,, .

- CARBONES DE LOS ANDES S.A. - ... ,._ . ~ •'

LAUDO ARBITRAL

Bogotá: D.C., doce (1,2) de septiembre.de dos mil dieciocho (201.8).

El Tribunal d~ arbitraje conformado _,para dirimir en derecho las controversias entre. GILBERTO A.RAQUE. PINZÓN, y ALONSO ARA QUE CUEVAS, como parte convocante, .Y CARBONES ·DE LOS ANDES S.A., como parte. convocada, profiere el laudo arbitral d~spués de haberse surtido en su integridad todas las etapas· procesales previstas en la Ley 15 63 ·de.2012 ·y el Código General del Procesó, con lo cual decide. con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda.

C.APÍTULO 1 ·. · . . ANTECEDENTES' "·.-.

': ;,_'. l. Partes·y · representántes · La parte cónvocante está conformada por: . . j ' ; ' ~".'- •. .:,,.·:'' ' GlLBERTO ÁRAQUE PINZÓN; persona natur~l, mayor de edad, domiciliada y residente en la'ciudad de Bogotá D.C;, quien está representada judicialmente en este proceso ppr abogado en ej erciciO' a quieri. se le reconoció personería por este Tribunal. ' · · · · · · ·

y residente en la'ciudad de Bogotá D.C;, quien está representada judicialmente en este proceso ppr abogado en ej erciciO' a quieri. se le reconoció personería por este Tribunal. ' · · · · · · · ALONSO ARAQlJE CUEVAS, pe~sona nat~r~l, mayor de ·~dad, domiciliada y residente .en la ciudad de Bogotá D.C., quien está representada judicialmente en este procesO"por ~bogado en ejercicio a quien se le reconoció personéría por este Tribunal. · · · · · La parte convocada es: t:' --------------------------. ·----------------·---------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACÍÓN

CÁMARA DE COMERCIO D.E BOGOTÁ

_.;1/55--.. TRIBUNAL ARBITRAL.

GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contr~ CARBONES DE LOS ANDES S.A. . . . . , LAUDO ARBITRAL · ----.. ---------. --------------------------------------------- .CARBONES D.E LOS ANDES. S.A., persona jurídica debidamente constituida . con do_micilio principal en la ciudad de Valledupar, representada legalmente por . Juan Carlós. Quintero Castro,· mayor de· edad con domicilio en es.a ciudad, sociedad representadajudicialmente en este proceso por abogado en ejercido a quien se le reconoció.personería pÓr este ·Tribunal. ··

2. El .pacto arbitral.

El pacto arbitral que sirve de fundamento· al presente proceso se encuentra incluido en la cláusula novena del , "CONTRA TO DE PARTICIPACIÓN .

ECONÓMICA ENTRE GILBERTO ARAQUE PINZÓN, ALONSO ARAQUE CUEVAS Y CARBONES DE LOS ANDES S.A. CARBOANDES" de fecha 15

incluido en la cláusula novena del , "CONTRA TO DE PARTICIPACIÓN . ECONÓMICA ENTRE GILBERTO ARAQUE PINZÓN, ALONSO ARAQUE CUEVAS Y CARBONES DE LOS ANDES S.A. CARBOANDES" de fecha 15 de diciembre de 2006, o.brante en el folio. 7 del Cuaderno de Pruebas No. l. El pacto arbitral es del siguiente tenor: · · · ''CLAUSULA NOVENA.- Clausura· Arbitral. Toda controversia de hecho o de derecho que se origine entre las partes. con ocasión de la . existencia, eficacia,· interpretación, ejecución, cumplimiento, terminación y liquidación del' presente contrato; de no ser resuelta directamente por las partes,.se.someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento que tendrá como sede la Cámara de Comercio de Bogotá. · El Tribunal estará integrado _por tres árbitros d~signados por la Cámara· de Comercio: El laudo se proferirá en derecho~''.

3. CÓ'nvocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del . proceso· 3.L El.díff9 demayo de 2017 fue radicada por GILBERTO ARAQUE PINZÓN . · y ALONSO ARAQUE CUEVAS la demanda arbitral que convocó la integración. de un tribunal de. arbitraje con fund~ento en la cláusula arbitral antes transcrita. 1 . ' ' . 3.2. El 16 de mayó de 2017 fue celebrada la reunión de designación de. árbitros siendo designados mediante' la ~9dalidad de sorteo públi~o los abogados

GRACIELA· MELO · · SARMIENTO, JUÁN·. CARLOS GUASCA

siendo designados mediante' la ~9dalidad de sorteo públi~o los abogados GRACIELA· MELO · · SARMIENTO, JUÁN·. CARLOS GUASCA CAMARGO y ERNESTO D:E FRANCISCO LLOREDA 2 , quienes aceptaron · en la oportuniqad. debid~ . y suministraron . el. correspondiente deber de .. infoimación. 3 · . . . 3.3~. La audiencia de instalaci~i:i del Tribunal de ~rbitraje sé cel~bró ei'día .18 dé·. · julio de 20~7 en la.que se declaró' instalado y se designó secretario ad-hoc para la 1 _Cuaderno Principal No. 1 folios. 1 a 49- .. 2 Cuaderno Principal No. 1 folios 67 a/n. 3 Cuaderno Principal No. l folios 78 a 83 .. · ----· --· -------- -------------------------------· ----· ·-------

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA i>E COMER<;:10 DE BOGOTÁ --2/55--TRIBUNAL.ARBITRAL .

GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO cc:>ntra CARBONES DE LOS '\NDES S.A. . . LAUDO AR.BITRAL . · ----------------------------- , _________ ·-_--·---------------· audiencia,· Presid~nte· y secrétário del tribunaL Igualmente, se fijó- el lugar de fuilcioriamiento y secretaría en la·sede del éentro de Arbitraje y Conciliación de la Cál)J.ara de Gomercio de Bogotá, se 'reconoció personería al abogado de la parte. convocante, se autorizó la utilización de medios electrónicos para presentación y .

la Cál)J.ara de Gomercio de Bogotá, se 'reconoció personería al abogado de la parte. convocante, se autorizó la utilización de medios electrónicos para presentación y . trámite de los escritos, se definieron1os horarios para· radicación de· documentos y cómputo de términos, se suministró la información de ~ontacto de las partes y apoderado y se profirió auto inadmisorio de. la deman~a concediendo un término de cinco (5) días para subsanar los defectos indicados 4 • Al haberse subsanado los defectos ppr la parte convocante,5, el 14 de agosto de' 2017. se profirió auto admisorio de la demanda disponiendo su traslado por el término de veinte (20) días y se. ordenó notificar personalmente a la convocada 6 • 3.4. Con relación a las normas de.·procedimiento aplicables al proceso arbitral, . el Tribunal. -arbitral decidió que . "este Tribunal dará aplicación a las 'teglas · . establecidas en la Ley 1563 de 2012, y cie forma supletiva s~ dará aplicación a las : normas del Código 1

General del Proceso -C.G: P.~."· 7 . . · 3.5 .. El 28 de julio de. 2017 tomó posesión como Secretario.del Tribunal ante ei Presidente del Tribunal el abogado JU~ CARLOS NAIZIR SISTAC 8 luego de haber dado estricto cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 15 63 de 2012 9 ;. · ' . 3.6. ' El 27 de septiembre de 2017 fue contestada la demanda en tiempo poi: la sociedad CARBONES DE LO~ ANDES S.A., en la.misma no fue objetado el

de 2012 9 ;. · ' . 3.6. ' El 27 de septiembre de 2017 fue contestada la demanda en tiempo poi: la sociedad CARBONES DE LO~ ANDES S.A., en la.misma no fue objetado el jurameqto estimatorio contenido en la demanda 10 • .. · · , · · .3.7. - El día 29 de septiembre de 2017 por secretaría se corrió 'traslado de las excepc.iones de mérito c·ontenidas en la COJ.?:testación de la· demand,a y el 6 de octubre de.2017 siguiente fue.radicado en tiempo por ·GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO ARAQUE CUEVAS un escrito en el. que se pronuncia sobre las excepcion~s propuestas en la contestación de la demanda 11 • 3.8. En audiencia· ·del 2 de noviembre de 2Cf 17 se reconoció personería al abogado de la . p'1rte. convocada, se declaró agotada y fracasada la etapa de conciliación y a continúación se decretó la fijación de las sumas por gastos y honorarios del Tribunál. 12 . : - · · · · . · . 4 Cuaderno Principal No. i ·folios 97 a 103. 5 Cuaderno Principal No: 1 ·folios 110 a 144. · . . 6 Cuaderno Principal No. 1 folfos 145 y 146. 7 Ct1aderno Prindpal No. 1 folio 145. . : · . 8 Cuaderno Principal No. 1 folio 109; 9 Cuaderno Principal No. ·1 folio 106 a 108. 10 Cuaderno :principal Nó. 1 folios-158 a 213. 11 Cuaderno Principal No. 1 folios.214 a 277.

8 Cuaderno Principal No. 1 folio 109; 9 Cuaderno Principal No. ·1 folio 106 a 108. 10 Cuaderno :principal Nó. 1 folios-158 a 213. 11 Cuaderno Principal No. 1 folios.214 a 277. 12 Cuaderno Principal No. 1 folios285 a.290. ------------ "-------- .----· --------· ----------.. ------------

.CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILiACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --3/55~-. TRIBUNAL ARBITRAL -GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL --------·. -------------------------------------------------- 3.9. - La parte -convocante, GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO · ARAQUE CUEVAS, dentro del término de ley realizó 'el pago de la totalidad de las sumas correspondientes a los honorarios y gastos del Tribunal 13 •

4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales 4.1.' La primera audiencia de trámite se celebró el 12 de diciembre de 2017 14 , en . ella se reiteró la competencia del Tribunal, se decretaron a continuación en otro auto l~s pruebas solicitadas por · las partes · en la. demanda y su subsanación, su contestación y en el escrito que descorrió el traslado de las excepciones de mérito, además se negaron otras y se decretaron de oficio otras más. Contra esta última decisión ambas partes interpusieron recurso de reposición cuya sustentación fue. _ grabada en las instalaciones de la sedé del Tribunal y resumida por el tribqnal en el acta, en Auto No. 12 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió el

decisión ambas partes interpusieron recurso de reposición cuya sustentación fue. _ grabada en las instalaciones de la sedé del Tribunal y resumida por el tribqnal en el acta, en Auto No. 12 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió el recurso de reposición interpuesto confirmando 'la decisión 15 • 4.2. En la primera audienda de · trámite se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corresponde, todos los documentos · aportados y enunciados en la .demanda, su subsanación, en la contestación de la demanda y en el pronunciamiento de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. De igual forma, en oportunidad posterior, fueron incorporados eli el expediente los documentos aportados por MARÍA ELIZABETH GÓMEZ MACHUCA y HERNÁN JAVIER ROA VARGAS durante el transcurso de sus declaraciones y los 'relacionadoscon las respuestas a· los oficios decretados por el Tribunal. · 4.3. En audiencia de 24 de enero de 2018 se inició la práctica de la exhibición de documentos, por lo que CARBONES DE LOS ANDES S.A. a través de su apoderado, presentó ante el Tribunal los .documentos que habían sido requeridos para exhibición 16 . En esta misma audiencia fueron practicadas las declaraciones de parte de ALONSO ARAQUE CUEVAS y GILBERTO ARAQUE PINZÓN y el testimonio de JOSÉ MIGUEL CUSBA ALBARRACIN. Se señaló nueva fecha para recibir la declaración de parte de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO, representante legal de CARBONES DE LOS ANDES S~A., luego de aceptar el Tribunal la, excusa medica presentada. Las declaraciones fueron grabadas en las

para recibir la declaración de parte de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO, representante legal de CARBONES DE LOS ANDES S~A., luego de aceptar el Tribunal la, excusa medica presentada. Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P. 17 • · 13 Cuaderno Principal No. 1 folios 291 a 293. 14 Cuaderno Principal No. 1 folios 308 a 320. 15 Cuaderno Principal No. 1 folio 318. 16 Cuaderno de Pruebas No. 7 folios 1 a 722 y. Cuaderno de Pruebas No. 8 folios 1 ~ 496. 17 Cuaderno Principal No. 1 folios 410 a 417. . , ·- · ---------.--------------------------------------------------- CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN . CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --4/55--., , TRIBUNAL ARBITRAL GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO co~tra CARBONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL ----- ·-·--------------------------------·-------------------

! 4A. El 24 de enero de 2018, por solicitud de. la parte convocante, el Tribunal ordenó la expedición de la certificación para demandar por la vía ejecutiva de que trata el artículo 27 de la,·Ley 1563 de 2012, la que fue entregada a la parte interesada en la opqrtunidad debida 18 • · ·· · · 4.5. En audiencia .de 25 de enero de 2018 fue escuchada la declaración de parte de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO, representante legal de CARBONES DE LOS ANDES S.A. En esta .misma alldiencia fueron practicados los

4.5. En audiencia .de 25 de enero de 2018 fue escuchada la declaración de parte de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO, representante legal de CARBONES DE LOS ANDES S.A. En esta .misma alldiencia fueron practicados los testimonios de MARÍA ELIZABETH GÓMEZ MACHUCA, HERNÁN JAVIER ROA VARGAS, ANGEL ANTONIO ARCE CAMACHO, JORGE GABRIEL T ABOADA HOYOS y JUAN CARLOS SOSA RUIZ. Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones de~ Centro de Arbitraje y Cónciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P. 19 • 4.6. · En la primera audiencia de trámite se ordenó tener como experticia aportada· con la demanda por solicitud de GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO· ARAQUE CUEVAS, con el valor legal que le resulte atribuible, el dictamen pericial rendido por JAIME A CAMACHO FRANC0 20 . En esta misma audiencia se concedió un término para que aportaran Jos documentos . que acreditaran la idoneidad y experiencia en el área sobre la cual versa la experticia, documentos que fueron aportados dentro del término por la parte convocant~ 21 • El Tribunal en Auto No. 21 declaró que fue entregado dentro de las oportunidades probatorias el dictamen pericial junto con la acreditación de la idoneidad y experiencia del perito y concedió a las partes el traslado correspondiente 22 • En el traslado CARBONES DE LOS ANDES S.A. solicitó la celebración de la audiencia de interrogatorio al perito y la adición del auto 23 • El Tribunal en Auto No. 22 negó la solicitud de

y concedió a las partes el traslado correspondiente 22 • En el traslado CARBONES DE LOS ANDES S.A. solicitó la celebración de la audiencia de interrogatorio al perito y la adición del auto 23 • El Tribunal en Auto No. 22 negó la solicitud de adici~n del auto solicitada por la convocada y se ordenó la cit:;ición al perito para interrogatorio 24 • 4. 7. El 8 de marzo q.e 2018 fue presentado dentro del término el dictamen pericial previamente anunciado en la contestación de la demanda y ahora aportado rendido por el perito JUAN FERNANDO JARAMILLO MALDONADO que fue solicitado por CARBONES DE LOS ANDES S.A. 25 • El Tribunal en Auto No. 21 declaró que fue entregado dentro del término . el dictamen pericial anterior y concedió a las partes el traslado correspondiente 26 ·• En el traslado la parte convocante. solicitó. la celebración de la audiencia de interrogatorio al perito y un 18 Cuaderno Principal No. 1 folios 411, 412 y-430. 19 Cuaderno Principal N:o. 1 folios 420 a 429. 2 ° Cuaderno Principal No. 1 folio 312. 21 Cuaderno Principal No.· 1 folios 327 a 360, 22 Cuaderno Principal No. 1 folio 431 y 432. 23 Cuaderno Principal No. 1 folios 435 y 436. 24 Cuaderno Principal No. 1 folios 438 a 440. 25 Cuaderno de Pruebas No. 9 folios 1 a 106. 26 Cuaderno Principai'No'. 1 ~olio.s 431 i 432. ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COME.RCIO DE BOGOTÁ

26 Cuaderno Principai'No'. 1 ~olio.s 431 i 432. ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COME.RCIO DE BOGOTÁ --5/55--TRIBUNAL ARBITRAL GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A. LAUDO ARBITRAL plazo para aportar un nuevo dictamen pericial 27 • El Tribunal en Auto No. 22 ordenó la citación al perito para interrogatorio y se concedió un término para que sea aportado un dictamen pericial en ejercicio del derecho de contradicción contra el dictamen pericial de CARBONES DE LOS ANDES S.A. de fecha 8 de marzo de 2018 28 • 4.8. El 4 de mayo de 2018 fue presentado dentro del término el dictamen pericial previamente anunciado en el memorial de fecha 21 de marzo de 2018 y ahora aportado rendido por el perito CARLOS ANDRÉS OVIEDO REVOLLO que fue solicitado por GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO ARAQUE CUEVAS 29 • El Tribunal en Auto No. 23 declaró que fue entregado dentro del término el dictamen pericial anterior y concedió a las partes el traslado correspondiente 30 • En el traslado la parte convocada solicitó la celebración de la audiencia de interrogatorio al perito 31 y el Tribunal por auto ordenó dicha citación 32 • 4.9. En audiencia de 25 de mayo de 2018 fue practicado el interrogatorio a los peritos JAIME AUGUSTO CAMACHO FRANCO, JUAN FERNANDO JARAMILLO MALDONADO y CARLOS ANDRÉS OVIEDO REVOLLO. Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y

peritos JAIME AUGUSTO CAMACHO FRANCO, JUAN FERNANDO JARAMILLO MALDONADO y CARLOS ANDRÉS OVIEDO REVOLLO. Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P 33 • 4.10. En audiencia de 21 de junio de 2018 fue escuchada la declaración de parte de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO, representanté legal de CARBONES DE LOS ANDES S.A., al haber existido un percance en la grabación realizada previamente conforme a lo informado por el Centro Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 34 • Luego de la declaratoria del tribunal del percance y de las partes manifestasen que no tienen disponible la grabación para aportarla 35 , la declaración fue grabada en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P 36 • 27 Cuaderno Principal No. 1 folio 437. 28 Cuaderno Principal No. 1 folios 438 a 440. 29 Cuaderno de Pruebas No. 9 folios 109 a 146. 3 ° Cuaderno Principal No. 1 folio 443. 31 Cuaderno Principal No. 1 folio 446. 32 Cuaderno Principal No. 1 folio 447. 33 Cuaderno Principal No. 1 folios 456 a 462. 34 Cuaderno Principal No. 1 folio 455. 35 Cuaderno Principal No. 1 folio 458. 36 Cuaderno Principal No. 1 folios 463 a 468. ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

34 Cuaderno Principal No. 1 folio 455. 35 Cuaderno Principal No. 1 folio 458. 36 Cuaderno Principal No. 1 folios 463 a 468. ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --6/55--. TRIBUNAL ARBITRAL · GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A. LAUDO ARBITRAL ---------- --------------------------------------------------. 4.11. El 9 de mayo de 2017 el apoderado de la parte CONVOCANTE solicitó la práctica de medidas cautelares 37 • En audiencia de-21 de junio.de 2018 el Tribunal a través de Auto No. 30 negó las medidas cautelares solicitadas, ante lo cual la parte CONVOCANTE interpuso Tecurso de reposición cuya sustentación. fue grabada en las instalaciones de la sede del tribunal. En Auto No. 32 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió el -recurso de reposición interpuest~ confirmando la decisión 38 : 4.12. El Tribunal aceptó el· desistimiento -del testimonio de JUAN CARLOS QUINTERO CASTRO en Auto No. 19 39 solicitado por CARBONES DE LOS ANDES S.A. El Tribunal aceptó el desistimiento del oficio al tribunal administrativo de Boyacá en Auto No. 26 40 solicitado por GILBERTO ARAQUB PINZÓN y ALONSO ARAQUE CUEVAS. El Tribunal desistió del oficio al "señor GABRIEL T ABO ADA, liquidador de la Corporación "Tren 'del Carare" o "Ferrocarril del Carare"" en Auto No. 26 41 decretado de oficio por el tribunal.

"señor GABRIEL T ABO ADA, liquidador de la Corporación "Tren 'del Carare" o "Ferrocarril del Carare"" en Auto No. 26 41 decretado de oficio por el tribunal. 4.13. La audiencia para alegatos de conclusión se surtió el 6 de agosto de 2018.y en ella se escucharon por el Tribunal las alegaciones de cada una de las partes y se entregó el correspondiente resumen escrito. Por medio de auto se fijó el día doce (12) de septiembre dé 2018 como fecha para audiencia de laudo. 42

5. Término de duración del proceso El término de duración del proceso, teniendo presente que las partes no realizaron indicación e~pecial sobre este aspecto eri el· p·acto. arbitral invocado, por -disposición del artículo 10 y 11 de la Ley 1563 de 2012, es de seis (6) meses contados a partir d~ la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, se

computa a partir del día_ 12 de noviembre de 2017 (Cuaderno Principal No. 1 folios 308 a 320) por lo que el vencimiento para proferir el laudo' respectivo, en principio, sería el-día 12 de mayo de 2018. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo . . . suspendido por solicitud expresa de las partes. Providencia y Acta en · Fe~I,as q-qe comprende la que fueron decretadas· suspensión del proceso AUTO No. 12 en Se decreta la suspensión del ACTA No. 06 de 12 de proceso arbitral desde el día diciembre de 201 7 29 de diciembre de 201 7

que fueron decretadas· suspensión del proceso AUTO No. 12 en Se decreta la suspensión del ACTA No. 06 de 12 de proceso arbitral desde el día diciembre de 201 7 29 de diciembre de 201 7 37 Cuaderno de Medidas Cautelares No. 1 folios 1 a 6. _ 38 Cuaderno Principal No. 1 folios 465 a 467. 39 Cuaderno Principal No. 1 folio 420. 4 ° Cuaderno Principal No; 1 folio 457. 41 Cuader110 Principal No: 1 folio 457. . 42 Cuaderno.Principal No. 1 folios 472 a 475. Días hábiles que fueron suspendidos 15 ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --7/55--TRIBUNAL ARBITRAL .

GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARB"ONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL hasta el día 23 de enero de 2018 ( ambas fochas inclusive) Se decreta la suspensión del AúTO No. 20 en proceso arbitral desde el día ACTA No. 08 de 25 de 31 de enero de 2018 hasta el 26 enero de 2018 día 7 de marzo de 2018 ,· _( ambas fechas inclusive) Se decreta la suspensión dél AUTO No. 29 en proceso arbitral desde el día •' ACTA No. 13 de25 de 26 de mayo de 2018 hasta el 16 mayo de 2018 día 20 de junio de 2018 ( ambas fechas inclusive) Se -decreta la suspensión del AUTO No: 34 en proceso arbitral desde el día

mayo de 2018 día 20 de junio de 2018 ( ambas fechas inclusive) Se -decreta la suspensión del AUTO No: 34 en proceso arbitral desde el día ACTA No: 14 de 21 de 22 de junio de 2018 hasta el 26 . día treinta y uno (31) de julio junio de 2018 de 2018 ( ambas fechas -inclusive). ., Se decreta la suspensión del AUTO No. 38.en - proceso arbitral desde el día ACTA No. 16 de 6 de 7 de agosto de 2018 hasta el 24 agosto de 2018 _ día 11 de septiembre de 2018 ( ambas fechas inclusive).

TOTAL 107

. . En consecuencia, al sumar lo's -107 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido, el término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 22 de octubre de 2018. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida.

CAPÍTULO·II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

l. Demanda 1.1 Pretensiones formuladas en la de~anda La parte CONVOCANTE solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara · acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben textualmente: -----------------------~------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --8/55--TRIBUNAL ARBITRAL GILBERTO ARAQUE PINZÓÑ Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A. LAUDO ARBITRAL "PRETENSIONES Solicitamos que dentro del trámite del proceso arbitral se expida un laudo en contra de la sociedad CARBONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL "PRETENSIONES Solicitamos que dentro del trámite del proceso arbitral se expida un laudo en contra de la sociedad CARBONES DE LOS ANDES S.A. CARBOANDES. en .el cual. se hagan las siguientes declaraciones y condenas, teniendo en. consideración que l~s recono~imientos que se condenen serán pagados teniendo en cuenta que el porcentaje de . participación de los PARTICIPES en el contrato de Concesión era del 50% para GILBERTO .ARAQUE PINZÓN y el 50% para

ALONSO ARAQUE CUEVAS. -

l. Que ·se DECLARE que CARBONES DE LOS ANDES S.A.

CARBOANDE_S incumplió con -las obligaciones contractuales y legales que le eran exigibles en el contrato de participación económica suscrito con los señores GILBERTO ARAQUE PINZÓN . y ALONSO ARAQUE CUEVAS con fech~ 15 de diciembre de 2006 y que tuvo por objeto "la regulación y definición de las actividades, compromisos de pagos y responsabilidades a cargo de cada una de las partes que suscriben este acuerdo eri la exploración y explotación del área minera contenida en el contrato GCF-153 que hará CARBOANDES", toda vez que CARBOANOES no cumplió con sus obligaciones legales y contractuales en perjuicio de los señores GILBERTO ARAQtJE. PINZÓN y ALONSO A.RAQUE CUEVAS, con relación a las siguientes circunstancias: · 1.1. Con relación a la compensación económica por Explotación. Que se · DECLARE que CARBONES DE LOS ANDES SA CARBOANOES incumplió el contrato de parti_cipación al negarse a . reconocer la Compensación ·económica por Explotación establecida

se · DECLARE que CARBONES DE LOS ANDES SA CARBOANOES incumplió el contrato de parti_cipación al negarse a . reconocer la Compensación ·económica por Explotación establecida en el numeral segundo de la cláusula cuarta, toda vez que, de acuerdo - con lo informado por CARBOANOES "en l~ demanda de Nulidad y Restablecimiento del derecho No. 15001233300020140057400, que instauró contra Corpoboyaca; según tos formatos de pago de regalías y la comunicación de feéha · del 16 de mayo de 2016 a los acá demandantes, durante la explotación anticipada se extrajeron 7.462 toneladas de carbón, sin que hasta la fecha se haya producido el pago de esta compen·sación. · 1.2 .. Como consecuencia de la anterior declaración se CONDENE a CARBONES DE LOS ANDES S.A.· CARBOANDES a pagar a favor de GILBERTO A.RAQUE PINZÓN y ALONSO ARAQUE CUEVAS. la suma de· US · 87.642.00 · convertibles en pesos co~ombianos a la tasa de c¡:tmbio oficial que fije- .el Banco de la . . ------------------------------------------------------------CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ .

--9/55--. TRIBUNAL ARBITRAL

GILBERTO·ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A.

LAUDO ARBITRAL Republica · al momento de· realizar la liquidación, po_r concepto de compensación económica por Explotación,' valor que bajo la gravedad del juramento se estima y calcula con la TRM publicada por el Banco de la Republica del día 21. de julio del presente año

Republica · al momento de· realizar la liquidación, po_r concepto de compensación económica por Explotación,' valor que bajo la gravedad del juramento se estima y calcula con la TRM publicada por el Banco de la Republica del día 21. de julio del presente año ($3.010) enVEINTITRÉS MILLONES DÓS MIL CUATROCIENTOS VEINTE PESOS (S 23.002.420) M/CTE. . . . 1.3. Con relación a la Compensación Económica por Explotación. Que se DECLARE que CARBONES DE LOS ANDES S.A. · CARBOANDES. incumplió el contrato de participación al negarse a reconocer la compensación económica por Reserva establecida en el numeral tercero de la cláusula cuarta, toda vez que CARBOANDES estableció las reservas del Contrato de concesión en el Plan de trabajo y Obras - PTO, radicado ante la Autoridad Minera con fecha 03 de enero de 2013 y protocolizado por escritura pública 382 del 14 de abril de 2016, sin perjuicio de que los valores all~ señalados. como reservas se modifiquen posteriormente debido ·al avance en · las actividades de explotación o modificación del proyecto en cualquier forma. L4. Como consecuencia de la anteri9r declaración, se CONDENEa CARBONES DE LOS ANDES SA CARBOANDES a pagar a favor de GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO ARAQUE .CUEVAS, por concepto de compensación Económica por Reservas, establecido en el numeral tercero de la cláusula cuarta del contrato de participación el val_or que, por las razones expuestas en la demanda y en esta subsanación es.indeterminado pero que bajo la gravedad del

establecido en el numeral tercero de la cláusula cuarta del contrato de participación el val_or que, por las razones expuestas en la demanda y en esta subsanación es.indeterminado pero que bajo la gravedad del juramento se estima superior a los DOS MIL MILLONES DE PESOS MICTE ($ 2.000.000.000). . . Sin perjuicio de lo expuesto, el presente valor .es estimatorio y por lo . tanto, tendrá que ajustarse al valor que resulte probado dentro del proceso arbitral de acuerdo con la aplicación de la formula contractual sobre las toneladas calculadas como reservas por · CARBOANDES en el Plan de Trabajos y Obras - PTOanticipado y/o definitivo, en atención a las disposiciones legales aplicables que establecen la reserva legal de este documento técnico ..

2. Que igualmente y en consecuencia del incumplimiento del contrato de participación, se CONDENE a' CARBONES DE LOS ANDES S.A. CARBOANDES a pagar a favor de GILBERTO ARAQUE PINZÓN y ALONSO ARAQUE CUEVAS, el valor de la cláusula penal que bajo la gravedad del juramento se estima en DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS (200.ooo'.ooo) MICTE. ~ ~ . . . . '

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

· CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --10/55--. TRÍBUNAL ARBITRAL GILBERTO ARAQUE PINZÓN Y OTRO contra CARBONES DE LOS ANDES S.A . .

LAUDO ARBITRAL .

3. Que se ordene a CARBOANDES reconocer en adelante.los valores que le corresponden a los demandantes, según la cláusula cuarta numera;l terceto del contrato de participación por cualquier

LAUDO ARBITRAL .

3. Que se ordene a CARBOANDES reconocer en adelante.los valores que le corresponden a los demandantes, según la cláusula cuarta numera;l terceto del contrato de participación por cualquier modificación, ampliación o alteración en la cant