Laudo 5162 GLORIA LUCIA ECHEVERRY LACOUTURE LISSETT ELENA MONTERROZA MEYER y JOSE DANIEL ECHEV

TRIBUNAL ARBITRAL de

Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett · Elena Monterroza Meyer y losé Daniel Echeverry Lacouture Contra Best Coal Company S.A.S .. .

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., dieciséis (16) de octubre de dos mil diecinueve (2019),- ' l Tribunal Arbitral de _ Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeveri-y Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. Índice I.- Antecedentes y trámite procesal _______________ _

1. Cláusula Compromisoria

2. Las Partes y sus Representantes

3. Convocatoria del Tribunal y etapa introductoria del proceso

4. La Controversia

4;1 La Demanda Principal Reformada 4.1.1 Pretensiones 4.1.2 _ Hechos 4.2 Contestación de la Demanda Reformada por parte de la Convocada y formulación de Excepciones 4.2.1 Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio 4.2.2 Las excepciones formuladas

5. Primera Audiencia de Trámite y Etapa· Probatoria

5.1 Primera Audiencia de Trámite 5.2 Etapa Probatoria 5.2.1 Pruebas documentale~ 5.2.2 Exhibiciones de documéntos 5.2.3 Interrogatorios de parte 5.2.4 _ Testimonios 5.2.5 Pruebas desistidas

6. Alegatos de conclusión ·

7. Término de duración del proceso

Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá Pág. 5 5 6 7 11.

6. Alegatos de conclusión ·

7. Término de duración del proceso

Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá Pág. 5 5 6 7 11. 11 11 17 17 17 17 18 18 19 19 19 20 20 20 21 21

2. Tribunal Arbitral de Gloria Lucía E~heverry uicouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture · contra ·

Best Coal Company s;A.S. II.- Consideraciones del Tribunal ________________ _ 22 · 1. Presupuestos procesales________________ 22

2. El Contrato de Promesa de Compraventa objeto del presente Trámite 'Arbitral_____________________ 23

3. Excepción de falta de competencia _____________ 26

4. Excepción de indebida integración del contradictorio--~---,--- 31 -5. Validez del Contrato de Promesa de Compraventa y estudio de las pretensiones principales declarativas____________ 35

5.1 5.2 Las condiciones contenidas en el Contrato de Promesa analizado __ ., 38 Interpretación de la condición contenida en el literal D) de la cláusula quinta del Contrato de Promesa analizado __________ _ 5.2.1 lLos contenidos del contrato de promesa y en especial la condición 5.2.2 , pactada· en el ordinal D) de la cláusula quinta fueron extendidos o dictados por la Promit~nte Compradora? __________ _ lEs ambigua la condición pactada en el ordinal D) de la cláusula quinta del contrato de promesa? lE,n caso afirmativo, cuál es el origen de la ambigüedad? ____________________ _

dictados por la Promit~nte Compradora? __________ _ lEs ambigua la condición pactada en el ordinal D) de la cláusula quinta del contrato de promesa? lE,n caso afirmativo, cuál es el origen de la ambigüedad? ____________________ _ 5.2.2.1 Ambigüedad de la condición D) de la cláusula quinta _____ _ 5.2.2.2 Causa u origen de la ambigüedad _____________ _ 5.2.3 Interpretación objetiva de las cláusulas ambiguas. Interpretación contra el contratante que extendió o dictó la cláusula ________ _ 5.2.4 lEstá cumplida la condición pactada en el ordinal D) de la cláusula quinta del Contrato de Promesa? ----------------

6. Estudio del denominado grupo de pretensiones declarativas comunes a todos los grupos de pretensiones anteriores _________ _ 6.1 La primera pretensión declarativa de este grupo _______ _

Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 45 46 50 50 55 63 66 70 70 3\ Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. 6.2 La segunda y tercera pretensiones del grupo de las declarativas comunes______________________ 71 6.3 Las pretensiones cuarta y quinta declarativas comunes ______ 74 6.4 La sexta pretensión declarativa común ___________ 76 " . ' 6.5 La séptima pretensión declarativa común y su subsidiaria_____ 83 6.6 La octava pretensión declarativa común ___________ 87

6.4 La sexta pretensión declarativa común ___________ 76 " . ' 6.5 La séptima pretensión declarativa común y su subsidiaria_____ 83 6.6 La octava pretensión declarativa común ___________ 87 6.6.1 . Pago del impuesto predial. a favor del Municipio de San Juan del Cesar_ 87 6.6.2 Pago del impuesto predial a favor del Municipio de Fonseca ____ 88 6.6.3 6.6.4 6.7 6.8 7. Pago del servicio público de energía eléctrica a favor de Electricaribe _ . Pago de la tasa por uso de agua a favor de Corpoguajira ____ _ La novena pretensión declarativa común __________ _ La décima y última de las pretensiones declarativas comunes ___ _ Estudio de las pretensiones de condena __________ _ 7.1 Primera pretensión de condena _____________ _ 7.2 Segunda pretensión de condena _____________ _ 7.3 Tercera pretensión de condena-----,--------------- 7.4 . Cuarta pretensión de condena ______________ _ 7.5 Pretensiones de condena quinta y sexta __________ _ 7.5.1 Honorarios y Gastos del Trámite Arbitral __________ _ 7.5.2 Agencias en derecho _________________ _ 7.5.3 7.5.4 8. Gastos en que incurrió la parte Convocante _________ _ Condena en Costas Total ---------------- Juramento Estimatorio ----------------- III.- Parte Resolutiva ____________________ _ Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 88 90 91 93 94 94 95 96 97 104 105 106 106 107

Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 88 90 91 93 94 94 95 96 97 104 105 106 106 107 107 109 4\ Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. TRIBUNAL ARBITRAL de . Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y losé Daniel Echeverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., dieciséis (16) de octubre de dos mil diecinueve (2019) El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José . Daniel Echeverry Lacouture (en adelante también "los demandantes" o "los convocantes'') y Best Coal Company S.A.S. ( en adelante también "la demandada" o "la convocada''), después de haber surtido en su integridad todas las etapas· procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente Laudo, con el cual decide de fondo y de manera definitiva, el conflicto planteado en la demanda arbitral reformada, así como en sus respectiva contestación, previo el recuento de los siguientes antecedentes.

I. ANTECEDENTES Y TRÁMITE PROCESAL

1. CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria que dio lugar al presente trámite está contenida en la Cláusula

I. ANTECEDENTES Y TRÁMITE PROCESAL

1. CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria que dio lugar al presente trámite está contenida en la Cláusula Décima Tercera del "CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE INMUEBLES Y

Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 5Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture · contra Best Coal Company S.A.S. MEJORAS No. FS0019-SJ0026'; la cual fue modificada por las partes mediante escrito de fecha 31 de octubre de 2017, que en su tenor literal dispone: 2.

"DÉCIMA TÉRCERA. CLÁUSULA COMPROMISORIA.

Toda controversia o diferencia relativa a la celebración, ejecución y liquidación del presente contrato, se resolverá por un tribunal de arbitramento de acuerdo con las siguientes reglas: {i) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros. Los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes y a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; {ii) El tribunal decidirá en derecho; {iii) El Tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. '1 LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES 2.1. La parte convocante está conformada por las siguientes personas: Gloria Lucía Echeverry Lacouture, quien actúa en nombre propio, identificada con cédula de ciudadanía No. 39.693.220 ·de Bogotá D.C. Lissett Elena Monterroza Meyer, quien actúa en nombre propio, identificada

Gloria Lucía Echeverry Lacouture, quien actúa en nombre propio, identificada con cédula de ciudadanía No. 39.693.220 ·de Bogotá D.C. Lissett Elena Monterroza Meyer, quien actúa en nombre propio, identificada con cédula de ciudadanía No. 23.182.459 de Sincelejo. losé Daniel Echeverry Lacouture, quien actúa en nombre propio, identificado con cédula de ciudadanía No. 12.646.569 de Valledupar. En este trámite arbitral la parte convocante ha estado representada judicialmente por los abogados Jaime Alberto Arrubla Paucar y Rafael McCausland Echeverry, de acuerdo con el poder visible a folio 133 del Cuaderno Principal No. 1, a quienes -se les reconoció personería para actuar mediante Auto No. 1 proferido el 18 de diciembre de 2017 (Acta No. 1)2. 1 Cuaderno Principal No.1 - Folio 253. 2 Cuaderno -Principal No. 1 - Folio 242. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 6Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture 2.2. 3. 3.1. 3.2. · contra Best Coal Company S.A.S. La parte convocada es Best Coal Company S.A.S., sociedad constituida mediante documento privado de 2 de diciembre de 2013, inscrita inicialmente en la Cámara de Comercio de Bogotá el 3 de diciembre de 2013, y posteriormente inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el 23 de marzo de 2017, en el libro

la Cámara de Comercio de Bogotá el 3 de diciembre de 2013, y posteriormente inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín el 23 de marzo de 2017, en el libro 9, bajo el número 6018, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, representada legalmente por el señor Marco Antonio Orozco, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín 3 • En este frámite arbitral la parte convocada está representada judicialmente por el abogado Andrés Fernández de Soto Londoño, de acuerdo con el poder visible a folio 143 del Cuaderno Principal No. 1, a quien se le reconoció personería para actuar mediante Auto No. 1 proferido el 18 de diciembre de 2017 (Acta No. 1)4. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO El 12 de mayo de 2017 la parte convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria del Tribunal Arbitral 5 •. El 23 de junio de 2017, las partes informaron al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el acuerdo al que habían llegado para nombrar de común acuerdo a los árbitros Sergio Muñoz Laverde, Hernando Herrera Mercado y Jorge Gabino Pinzón Sánchez. 3.3. EL 18 de diciembre de 2017 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 6 , en la que las partes, a tr 9 vés de sus apoderados verbalmente modificaron el pacto arbitral contenido en la Cláusula Décima Tercera del Contrato

(Acta No. 1) 6 , en la que las partes, a tr 9 vés de sus apoderados verbalmente modificaron el pacto arbitral contenido en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Promesa de Compraventa, para efectos de ratificar la designación de los . 3 Cuaderno Principal No. 1 - Foiios 60 a 66. 4 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 242. 5 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 1 a 54. 6 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 241 a .245. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 7, Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacoúture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Ech~verry Lacouture 3.4. · contra Best Coal Company S.A.S. árbitros realizada de común acuerdo. 7 7 • Tal modificación fue posteriormente presentada al Tribunal en escrito radicado el 31 de octubre de 2017 En dicha oportunidad, mediante el Auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado, designó al doctor Sergio· Muñoz Laverde como Presidente, nombró como Secretaria a la· doctora Gabriela Monroy Torres, fijó el lugar de funcionamiento y Secretaría y reconoció personería a los apoderados de las . partes. Adicionalmente, mediante el Auto No.2 inadmitió la demanda por no cumplir con ·el requisito del juramento estimatorio y concedió el término de cinco días para la correspondiente subsanación. Por solicitud de las partes, en la misma providencia el Tribunal decretó una suspensión del proceso entre el 18 de diciembre de 2017 y el 16 de enero de 2018.

correspondiente subsanación. Por solicitud de las partes, en la misma providencia el Tribunal decretó una suspensión del proceso entre el 18 de diciembre de 2017 y el 16 de enero de 2018. El 19 de enero de 2018 8 , la parte convocante subsanó la demanda, la cual fue­ admitida por el Tribunal mediante Auto No. 3 de 24 de enero de 2018 (Acta No. 2) 9 , providencia en la que se ordenó su respectivo traslado, el cual se surtió el 5 de febrero de 2018 1 º. 3.5. El 26 de marzo de 2018, en forma oportuná la parte convocada contestó la · · demanda 11 , escrito en el que solicitó la vinculación al proceso de la sociedad CCX Colombia S.A. en liquidación, en calidad de litisconsorte necesario, petición que fue negada por el Tribunal mediante Auto No. 5 proferido el 17 de abril de 2018 (Acta No. 4) 12 por cuanto la sociedad objeto de solicitud de vinculación cedió su posición contractual a favor de la sociedad convocada, y con ello todos los efectos derivados del contrato cedido se deben predicar entre el cesionario y los contratantes cedidos. Contra la anterior decisión la parte convocada presentó recurso de reposición, el cual fue negado por el Tribunal. · 7 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 252 a 253. 8 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 254 a 258. 9 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 270 a 272. 10 Cuaderno Principal No. 1Folio 273. 11 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 299 a 345. 12 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 354 a 361.

10 Cuaderno Principal No. 1Folio 273. 11 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 299 a 345. 12 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 354 a 361. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cá.mara de Comercio de Bogqtá 8Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra · Best Coal Company S.A.S. 3.6. Mediante Auto No. 6 proferido en la misma fecha (Acta No. 4) 13 se corrió traslado de las excepciones y de la objeción al juramento estimatorio formuladas en la contestación de la demanda, lo cual generó el pronunciamiento de la parte convocante que incluyó la solicitud de pruebas adicionales~ 4 • 3.7. El 9 de mayo de 2018, en forma oportuna, la parte convocante presentó un escrito de reforma de la demanda 15 , en el que incluyó una solicitud de decreto de medidas cautelar_es, las cuales fueron negadas por el Tribunal mediante Auto No. 10 proferido el 20 de junio de 2018 3.8. Mediante Auto No. 8 de 10 de mayo de 2018 (Acta No. 6) 16 , el Tribunal admitió la demanda reformada y ordenó su traslado a la parte convocada. 3.9. El 31 de mayo de 2018, en forma oportuna, la convocada contestó la demanda reformada, objetó el juramento estimatorio y adicionalmente formuló llamamiento en garantía contra la sociedad CCX Colombia S.A. en liquidación 17 • 3.10. Mediante Auto No. 9 de 20 de junio de 2018 (Acta No. 7) 18 , el Tribunal admitió el

en garantía contra la sociedad CCX Colombia S.A. en liquidación 17 • 3.10. Mediante Auto No. 9 de 20 de junio de 2018 (Acta No. 7) 18 , el Tribunal admitió el llamamiento en garantía de la sociedad CCX Colombia S.A. en liquidación, y ordenó su notificación personal así como el traslado correspondiente: 3.11. El 13 de agosto de 2018, en la oportunidad debida, la sociedad CCX Colombia S.A. en liquidación presentó recurso· de reposición contra el auto admisorio del llamamiento· en garantía 19 , el cual, previo traslado y pronunciamiento de las partes, fue resuelto por el Tribunal mediante Auto No. 14 de 31 de agosto de 2018 (Acta No. 9) 2 º, con la revocatoria del Auto No. 9 y la inadmisión del llamamiento en garantía por incumplimiento del requisito contemplado en el 13 Ibídem. 14 Cuaderno-Principal No. 1 - Folios 371 a 377. 15 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 1 a 77. 16 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 78 a 81. 17 Cuaderno Principal No. 2 - Folios 86 a 139. 18 Cuaderno Principal No; 2 - Folios 140 a 148. 19 Ibídem: 2 º Cuaderno Principal No. 2 - Folios 231 a 239. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 9I · _ Tribunal Arbitral de _ Gloria Lucía Echeverry Lacoutute, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra · · Best Coal Company S.A.S. 1 ,,

9I · _ Tribunal Arbitral de _ Gloria Lucía Echeverry Lacoutute, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra · · Best Coal Company S.A.S. 1 ,, ·numerar-3° del artículo 84 del.C.G.P. En consecuencia, se le otorgó a la parte - convocada el término establecido en la Ley para la cÓrrespondiente subsanación, , 1 transcurrido el cual esta atendió el requerimiento del Tribunal2 1 • 3.12. Mediante Auto No~ 15 de 14 de septiembre de 2018 (Acta No. ~0) 22 , el Tribunal admitió el llamamiento en garantía subsanado formulado contra CCX Colombia S.A. en liquidación y ordenó el correspondiente traslado. · 3.13. El. 16 de octubre de 2018, la sociedad llamada en' garantía presentó su­ contestación de la demanda reformada y del llamamiento en garantía, planteando entre otros, la falta de competencia del tribunal para dirimir diferencias relacionadas con dicha sociedad y adicionalmente éxpresó que no adhería a la cláusula con:,promisoria que dio lugar a la conv_ocatoria del_,proc;eso arbitral2 3 • 3.14. Mediante Auto No. 17 de 22 de ·octubre de 2018 _(Acta No. 11) 24 se· corrió traslado de las excepciones formuladas en las contestaciones de la demar:ida reformada y de las óbjeciolies al juramento estimatorio, _ traslado que fue descorrido por la parte convocante en la debida _oportunidad 25 • 3.15. El 22 ·de noviembre de 2018 (Acta No. 14) 26 se llevó a cabo la audienciade ' ' ' '

parte convocante en la debida _oportunidad 25 • 3.15. El 22 ·de noviembre de 2018 (Acta No. 14) 26 se llevó a cabo la audienciade ' ' ' ' conciliación - propia d~I proceso arbitral, oportunidad en la que las partes no · lograron acuerdo conciliatorio alguno, por lo cual, mediante Auto No. 20 proferido en' la misma fecha;· el Tribunal :fijó las sumas· correspondientes a los gastos y honorarios d.el proceso, monto que en lo concerniente a las sumas a cargo ·de las partes convocante y convocada, fue pagado en su totalidad por· la primera, pero respecto del cual, según se le informó ál Tribunal, la convocada procedió al . reembolso en favor de la_ convocaríte del porcentaje a su cargo. La sociedad llamada en garantía no realizó pago alguno, y tampoco IQ hizo la convocada por cuenta de esta. ,. 21 Cuaderno Principal .No. 2 - Folio 241 y Cuaderno de pruebas No. 4 - Folio 243. 22 C~aderno Principal No. 2 - Folios 242 a 244. 23 Cuaderno PrÍné:ipal No. 2 - Folios 260 a 290. 24 Cuaderno Principal No. 2 - Folios 291 a 294. 25 Cuaderno Principal No. 2 - Folios 301 a 317. 26 "cuaderno Principal NÓ. 2 - Folios 331 a 337. Centro de Arbitraje y·conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 10Tribunal Arbitral de Gloria• Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echevel'.f'Y Lacouture contra Best Coal Company S.A.S.

10Tribunal Arbitral de Gloria• Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echevel'.f'Y Lacouture contra Best Coal Company S.A.S.

4. LA CONTROVERSIA

4.1. La Demanda Principal Reformada 4.1.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos planteados en la demanda y en la normatividad invocada, la convocante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condénas 27 : ''1. PRETENSIONES DECLARATIVAS ''i. Pretensiones Declarativas Principales ''Primera. Que se declare que las cláusulas que integraron el Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 y sus dos Otrosíes fueron extendidas y dictadas por la Promitente Compradora. ''Pretensión Subsidiaria a la Primera Pretensión Declarativa Principal: Que se declare que la Cláusula Quinta de la Promesa denominada "Condición Resolutoria" del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 fue extendida y dictada por la Promitente Compradora. "Segunda. Que se declare que la condición suspensiva incluida en el literal d} de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 es ambigua debido a una falta de explicación que ha debido darse por la Promitente Compradora. "Tercera. Que se declare que la condición suspensiva incluida en el literal 1 d} de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 debe interpretarse . en contra de la Promitente

"Tercera. Que se declare que la condición suspensiva incluida en el literal 1 d} de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 debe interpretarse . en contra de la Promitente Compradora y a favor de los Promitentes Vendedores, de conformidad con lo establecido en el artículo 1624 del Código Civil 27 Cuaderno Principal No. 2 - Folios 29 a 34. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 11• Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacoutu~ contra Best Coal Company S.A.S. "Cuarta. Que, como consecuencia de lo anterior, se declare que la condición ·suspensiva incluida en el literal d) de la Cláusula Quinta d~I Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 se refiere a la adquisición de los derechos reales sobre los inmuebles en los cuales ·se realizará el pozo minero (mining pit} del Proyecto Cañaverales. "Quinta. Que se declare que la· condición suspensiva incluida en el literal d) de la. Clái.Jsu/a Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 se encuentra cumplida desde la fecha en la que se adquirieron los derechos reales sobre los demás inmuebles sobre los cuales se realizará el pozo minero (con excepción de La Esmeralda y el Predio). ''ii. Primer Grupo de Prétensiones Declarativas Subsidiarias · ''Primera. Que se declare que la Promitente Compradora ejerció posición

cuales se realizará el pozo minero (con excepción de La Esmeralda y el Predio). ''ii. Primer Grupo de Prétensiones Declarativas Subsidiarias · ''Primera. Que se declare que la Promitente Compradora ejerció posición dominante en la estructuración, redacción, .negociación y celebración del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 y sus dos Otrosíés. ''Segunda. Que se declare que la Promitente Compradora abusó de la posición dominante que ostentaba en la estructuración, redacción, negociación y celebración del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 y sus dos otrosíes. j'Pretension Subsidiaria a la Segunda Pretensión del Primer Grupo de Pretensiones Declarativas Subsidiarias. Que se declare que la Promitente Compradora abusó de sus derechos . en la estructuración, redacción, negociación y celebración del Contrato de Promesa de. Compraventa No. FS0019-SJ0026 •Y sus dos Oúosk~ · "Tercerá. Que se declare que la condición suspensiva incluida en el literal d) de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa f:lo. FS0019-SJ0026 es abusiva y por/o tanto es nula absolutamente. Centro de Arbitraje y Cor,ciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 12o . Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel E~heverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. "Primera Pretensión Subsidiaria a la Tercera Pretensióo del ·

Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel E~heverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. "Primera Pretensión Subsidiaria a la Tercera Pretensióo del · Primer Grupo de Pretensiones Decl~rativas Subsidiarias. Que se . declare que·la·condición suspensiva incluida ea el literal d) de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 es abusiva y por lo tanto se tenga por no escrita y no produzca efecto alguno. ''Segunda Pretensión a la Tercera Pretensión del Primer Grupo de Pretensiones Declarativas Subsidiarias. QiJe se declare que la condición suspensiva incluida en el literal d) de la Cláusula Quinta· del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 es abusiva, por lo .que se debe interpretar a favor de · los · demandantes, y por lo tanto se encuentra cumplida se encuentra cumplida {sic) desde la fecha en la que se adquirieron los derechos reales sobre los demás inmuebles sobre los cuáles se realizará el pozo minero {con excepción de La Esmeralda y el Predio); ''iii. Segundo Grupo de Pretensiones Declarativas Subsidiarias ''Primera. Que se declare que la Proinitente Compradora se valió de medios ilícitos para que la condición del literal d} de la Cláusula. Quinta del Contrato de Promesa No. FS0019SJ0026 no se.haya cumplido. · ''Segunda. : Que se declare que la condición del literal d) de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa No. FS00J9~SJ0026por se tiene por

del Contrato de Promesa No. FS0019SJ0026 no se.haya cumplido. · ''Segunda. : Que se declare que la condición del literal d) de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa No. FS00J9~SJ0026por se tiene por cumplida .en los términos del artículo 1538 del Código Civil ''iv. Grupo de Pretensiones Declarativas Comunes a todos los Grupos de Pretensiones Anteriores "Primera. Que · se declare qué se cumplieron la totalidad de las condiciones válidas de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026, en la fecha que se pruebe en el curso del proceso. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de .Bogotá 13Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y losé Daniel Echeverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. ''Segunda. Que se declare que en la fecha de cumplimiento de la totalidad de las condiciones válidas de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026 surgió la obligación en cabeza de la promitente compradora de notificar del cumplimiento de las mismas a los Demandantes para luego proceder a firmar la escritura pública de compraventa de La Esmeralda y el contrato de compraventa de las mejoras del Predio La Esmeralda al quinto (5º) día hábil siguiente/ de conformidad con la Cláusula Séptima del Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026. "Tercera: Que a la fecha la Promitente Compradora no ha cumplido con la obligación de notificar el cumplimiento de las condiciones a los Demandantes y luego proceder a firmar la escritura pública de

FS0019-SJ0026. "Tercera: Que a la fecha la Promitente Compradora no ha cumplido con la obligación de notificar el cumplimiento de las condiciones a los Demandantes y luego proceder a firmar la escritura pública de compraventa de La Esmeralda y el contrato de compraventa de las mejoras del Predio La Esmeralda al quinto (5º) día hábil siguiente/ y por lo tanto está incumpliendo el Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026. "Cuarta. Que se declare que la obligación de pagar a los Demandantes el saldo del precio establecido en el literal d) de la Cláusula Cuarta del Contrato de Promesa No. FS0019SJ002(i modificado por la Cláusula Segunda del Otrosí No. 2/ se hizo exigible transcurridos treinta (30) días calendario de la fecha en que debió haberse firmado la escritura pública de compraventa/ es decir, al quinto (5º) día hábil siguiente a la fecha de cumplimiento de las condiciones válidas de la Cláusula Quinta del Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026. "Quinta. Que a la fecha la Promitente Compradora no ha cumplido con la obligación de la pretensión anterior y por lo tanto está incumpliendo el Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026. ''Sexta. Que se declare que la Promitente Compradora incumplió con los postulados del principio general de buena fe y los deberes secundarios de conducta que de este se desprenden específicamente los deberes de información/ claridad;, lealtad y corrección. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 14o Tribunal Arbitral de

de conducta que de este se desprenden específicamente los deberes de información/ claridad;, lealtad y corrección. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cámara de Comercio de Bogotá 14o Tribunal Arbitral de Gloria Lucía Echeverry Lacouture, Lissett Elena Monterroza Meyer y José Daniel Echeverry Lacouture contra Best Coal Company S.A.S. ''Séptima. Que se declare que la Promitente Compradora ·abusó de su posición dominante en la ejecución del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 y sus dos Otrosíes. ''Pretensión Subsidiaria a la Séptima Pretensión del Grupo de Pretensiones Declarativas Comunes. Que se declare que la Promitente Compradora abusó de sus derechos en la ejecución del Contrato de Promesa de Compraventa No. FS0019-SJ0026 y sus dos Otrosíes. "Octava. Que se declare que la Promitente Compradora no ha cumplido con su obligación contractual de pagar todos los servicios públicos e impuestos relacionados con La Esmeralda desde la fecha de la entrega de la tenencia de la misma. ''Novena. Que se declare el incumplimiento del Contrato de Promesa No. FS0019-SJ0026 por parte de la Promitente Compradora. ''Décima. Que se declare que los incumplimientos atribuibles a la Promitente Compradora han generado pe/juicios para los Promitentes Vendedores y la Promitente Compradora debe indemnizar dichos pe/juicios. '2. PRETENSIONES DE CONDENA ''Primera. Que se ordene a BCC a comparecer: a la Notaría Treinta y Uno

Vendedores y la Promitente Compradora debe indemnizar dichos pe/juicios. '2. PRETENSIONES DE CONDENA ''Primera. Que se ordene a BCC a comparecer: a la Notaría Treinta y Uno del Círculo de Bogotá a las 10:00 a.m. del quinto día hábil siguiente de la fecha del laudo para proceder con l