Laudo 5189 VARELA FIHOLL COMPANIA LIMITADA y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S VS. FUNDACION UNIVE

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL &. COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA

Y CONCRETO S.A.S.

CONTRA

FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORESFULL

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., diecinueve (19) de octubre de dos mil dieciocho (2018). El Tribunal de Arbitraje integrado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre el CONSORCIO OBRAS EDUCATIVAS integrado por las sociedades VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. como Convocante, y FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULL, como Convocada, profiere el presente Laudo Arbitral después de haber surtido debidamente todas las etapas que la normatividad vigente (Ley 1563 de 2012 y normas complementarias) ha establecido para el desarrollo del proceso arbitral, con lo cual le pone fin al conflicto jurídico que las partes sometieron al conocimiento de este Tribunal.

CAPITULO I

ANTECEDENTES Y TRÁMITE

1.- ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO 1.1.- Identificación De Las Partes Del Proceso 1.1.2.- La parte Convocante, está integrada por las siguientes personas jurídicas de derecho privado: - VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S, sociedad comercial legalmente constituida

1.1.2.- La parte Convocante, está integrada por las siguientes personas jurídicas de derecho privado: - VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S, sociedad comercial legalmente constituida mediante escritura pública No. 245 del 4 de febrero de 1991, 1 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL &. COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá', y reformada de sociedad limitada a sociedad por acciones simplificada, identificada con el Nit. No. 800.133.562-0, con domicilio social en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por JAIRO ENRIQUE VARELA FIHOLL identificado con cédula de ciudadanía No. 19.230.995 de Bogotá. - ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S., sociedad comercial legalmente constituida mediante escritura pública No. 631 de fecha 2 de abril de 1990, otorgada en la Notaría 17 de Medellín, como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá 2 , identificada con el Nit. No. 800.093.117-3, con domicilio en la ciudad de Medellín y representada legalmente por JORGE ERNESTO BACCI ISAZA, identificado con cédula de ciudadanía No. 70.555.133 de Envigado.

el Nit. No. 800.093.117-3, con domicilio en la ciudad de Medellín y representada legalmente por JORGE ERNESTO BACCI ISAZA, identificado con cédula de ciudadanía No. 70.555.133 de Envigado. En este proceso las sociedades que integran el extremo Convocante actúan a través de apoderados judiciales a quienes en forma oportuna se les reconoció personería adjetiva para actuar en el presente trámite con fundamento en los poderes que militan en el expediente 3 • Estas sociedades, para los efectos del Contrato materia de este proceso, integraron el CONSORCIO OBRAS EDUCATIVAS. En este proceso, obran como sujetos procesales independientes. 1.1.2.- La parte Convocada es la FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES, persona jurídica de derecho privado con Nit. No. 860.507.903-3, representada legalmente por SONIA ARCINIEGAS BETANCOURTH, identificada con cédula de ciudadanía No. 39. 691.331 de Usaquén según consta en el certificado de existencia representación legal expedido por el subdirector de inspección y vigilancia del Ministerio de Educación Superior4. En este proceso igualmente actúa a través de apoderado judicial a quien en forma oportuna se le reconoció personería adjetiva para actuar en el presente trámite con fundamento en el poder que milita en el expediente 5 • 1.2.- El Pacto Arbitral 1 Folio 31 del Cuaderno Principal 1. 2 Folio 41 del Cuaderno Principal 1. 3 Folios 29 y 30 del Cuaderno Principal 1. 4 Folio 172 del Cuaderno de Pruebas 1.

1 Folio 31 del Cuaderno Principal 1. 2 Folio 41 del Cuaderno Principal 1. 3 Folios 29 y 30 del Cuaderno Principal 1. 4 Folio 172 del Cuaderno de Pruebas 1. 5 Folio 68 del Cuaderno Principal 1.

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION

2TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A,S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 El pacto arbitral con base en el cual se convocó a este Tribunal de Arbitraje es el contenido en la cláusula compromisoria incorporada en el Contrato No. FULLC-OC-03-15 de fecha 24 de marzo de 2015, que tuvo como objeto que el "El contratista se obliga para con EL CONTRATANTE a realizar la CONSTRUCCIÓN DE LA CIMENTACIÓN SUPERFICIAL, ESTRUCTURA DE CONCRETO Y ESTRUCTURA METÁLICA para la construcción del edificio sede Cartagena de la Fundación Universitaria /os Libertadores, ubicado en la ciudad de Cartagena de Indias; conforme a /os diseños, descripción, especificaciones y demás condiciones establecidas en la invitación privada a cotizar, /os documentos e información técnica suministrada por EL CONTRATANTE y la oferta presentada por el CONTRATISTA, que se resume en el Anexo No. 1 Propuesta Económica Contratista, todo lo cual hace parte integral del presente CONTRATO". La Cláusula Compromisoria es del siguiente tenor: "CLÁUSULA 16. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes acuerdan que buscarán resolver amigablemente las

presente CONTRATO". La Cláusula Compromisoria es del siguiente tenor: "CLÁUSULA 16. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes acuerdan que buscarán resolver amigablemente las diferencias que surgieren del presente CONTRA TO por el término de diez (10) días calendario contado desde que cualquiera de ellas diere noticia a la otra de la existencia de la diferencia. Pasado dicho término sin que las PARTES hubieren resuelto la diferencia a partir del inicio del trámite de Conciliación, el cual se entenderá a partir de la fecha de la primer citación a las Partes que haga el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, las partes no llegan a un acuerdo para resolver sus diferencias, deben acudir ante el Tribunal de la Cámara de Comercio de Bogotá que se convoque para el efecto. En caso de que se pacte una cláusula compromisoria: El tribunal de arbitramento funcionará en la ciudad de Bogotá y estará sujeto al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento estará integrado por {uno o tres} árbitro {s}, quien {es} será {n} abogado {s} colombiano {s} y decidirá {n} en derecho. {El/ los} árbitro {s} será {n} designado {s} de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo /os nombrarán en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La falta de acuerdo sobre el nombramiento de {/} {los} árbitros se presumirá si a los diez (10) días hábiles contados a partir de

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La falta de acuerdo sobre el nombramiento de {/} {los} árbitros se presumirá si a los diez (10) días hábiles contados a partir de la solicitud de la instalación del Tribunal de Arbitramento no está {n} {el/los} {tres} {(3)} árbitro {s} nombrado {s}. Los gastos que ocasione el Tribunal de arbitramento serán cubiertos por las Partes de conformidad con las normas

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION

3TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 aplicables sobre la materia. El acuerdo al que se llegue en la etapa de {arreglo directo, amigable composición, en la conciliación si hay lugar a ella y el laudo arbitral} es de obligatorio cumplimiento para las partes. En consecuencia, cualquiera de las Partes puede exigir su cumplimiento en un proceso ejecutivo.". 1.3.- Síntesis de las actuaciones surtidas en la etapa introductoria del proceso Las actuaciones adelantadas en el presente proceso arbitral fueron, en síntesis, las siguientes: 1.3.1.- Por conducto de apoderado judicial el CONSORCIO OBRAS EDUCATIVAS, presentó el día 7 de junio de 2017 la demanda arbitral con la que se dio inicio a este proceso. 1.3.2.- Agotado el trámite de la designación de Árbitros el nombramiento se produjo de común acuerdo por las partes. Una vez

con la que se dio inicio a este proceso. 1.3.2.- Agotado el trámite de la designación de Árbitros el nombramiento se produjo de común acuerdo por las partes. Una vez aceptada su designación y cumplido lo preceptuado por el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal se instaló en audiencia celebrada el día 17 de agosto de 2017. En esta audiencia el Tribunal, además de declararse debidamente instalado, fijó como sede y Secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Igualmente designó Presidente y Secretario, éste último de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien oportunamente aceptó su designación y tomó posesión dando cumplimiento al deber de información consagrado en la Ley. 1.3.3.- Mediante Auto No. 2 de esa misma fecha se inadmitió la demanda, para que en el término legal de cinco (5) días hábiles, la parte Convocante presentara subsanación de la demanda. 1.3.4.- La parte Convocante el 25 de agosto de 2017, en debida oportunidad, presentó escrito de subsanación de la demanda arbitral. 1.3.5.- Mediante Auto No. 3 del 14 de septiembre de 2017, se admitió la demanda y se ordenó correr traslado de ella por el término legal al extremo Convocado. 1.3.6.- El 18 de octubre de 2017, la Convocada dio oportuna contestación a la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó el decreto y práctica de pruebas. 4

extremo Convocado. 1.3.6.- El 18 de octubre de 2017, la Convocada dio oportuna contestación a la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó el decreto y práctica de pruebas. 4 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIONTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 1.3.7.- Mediante Auto No. 4 del 2 de noviembre de 2017, el Tribunal tuvo por contestada en tiempo la demanda arbitral por parte del extremo Convocado y en consecuencia corrió traslado al extremo Convocante de las excepciones de mérito formuladas respecto de la demanda y señalo fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de fijación de honorarios y gastos del Tribunal. La Convocada, aunque se opuso a las pretensiones de condena, no objetó el juramento estimatorio presentado por la Convocante en la demanda arbitral, en la forma indicada por el artículo 206 del Código General del Proceso. 1.3.8.- Respecto del escrito de contestación a la demanda arbitral y a las excepciones allí propuestas, la parte Convocante guardó silencio. 1.3.9.- Luego de que se señalara fecha y hora para el efecto, el día 17 de noviembre de 2017 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios prevista en el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012, en la cual mediante Auto No. 5 se fijaron honorarios y gastos, los cuales fueron

de noviembre de 2017 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios prevista en el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012, en la cual mediante Auto No. 5 se fijaron honorarios y gastos, los cuales fueron oportunamente pagados por la parte Convocante, suma de dinero que luego le fue reembolsada en la proporción respectiva por la Convocada. 1.4.- Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales 1.4.1.- El día 14 de diciembre 2017 se celebró la primera audiencia de trámite a la cual asistieron los apoderados judiciales de cada una de las partes, en cuyo desarrollo, después de analizar el alcance del pacto arbitral en cuanto a la materia y en cuanto a los sujetos de cara a los asuntos sometidos a arbitraje, mediante Auto No. 6 el Tribunal se declaró competente para asumir y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento, tanto en la demanda arbitral como en la demanda re convención, sus contestaciones y demás escritos, decisión contra la cual no se interpuso recurso alguno. 1.4.2.- En firme el auto mediante el cual se asumió competencia para decidir el litigio sometido a su conocimiento, procedió el Tribunal a abrir a pruebas el proceso mediante Auto No. 7, providencia a través de la cual se decretaron algunas de las pedidas por las Partes y otras de oficio. 1.4.6.- La etapa probatoria se desarrolló así: 1.4.6.1.- El apoderado judicial de la parte Convocada, mediante correo electrónico del 19 de diciembre de 2017 manifestó que "Conforme al 5

oficio. 1.4.6.- La etapa probatoria se desarrolló así: 1.4.6.1.- El apoderado judicial de la parte Convocada, mediante correo electrónico del 19 de diciembre de 2017 manifestó que "Conforme al 5 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 término otorgado en el numeral 2.2. del auto número 7, se informa al Tribunal por medio de la Secretaría que se cita como testigo a JUAN CARLOS CADAVID BETANCUR representante legal de la firma PROCIL S.A.S. FF 1.4.6.2.- Mediante correo electrónico del 12 de enero de 2018, la parte Convocada renunció a la prueba testimonial del señor Sergio Romero, cómo quiera que no es posible obtener su contacto. 1.4.6.3.- El 24 de enero de 2018, el perito Hernando Vargas Caicedo tomó posesión como perito experto en temas de ingeniería civil, designación realizada por el Tribunal mediante Auto No. 7 del 14 de diciembre de 2017. En la misma fecha se practicó el interrogatorio de parte a las sociedades integrantes del extremo Convocante, esto es, VARELA FIHOLL Y COMPAÑÍA S.A.S., y la SOCIEDAD ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. 1.4.6.4.- En audiencia de 31 de enero de 2018, se practicaron los testimonios de Luis Carlos Velásquez Garavito, Nicolás Alberto Huertas

S.A.S. 1.4.6.4.- En audiencia de 31 de enero de 2018, se practicaron los testimonios de Luis Carlos Velásquez Garavito, Nicolás Alberto Huertas Uribe, Juan Manuel Linares Vanegas e igualmente el Tribunal aceptó el desistimiento de los testimonios de Silvana Martínez, Gustavo González Artunduaga y Juan Carlos Cadavid. 1.4.6.5.- El 7 de febrero de 2018, se practicó la exhibición de documentos por parte del extremo Convocado. Al respecto, la parte Convocante el 13 de febrero de 2018 se pronunció sobre los documentos exhibidos y solicitó requerir a la parte Convocada para que allegara la totalidad de la información del Contrato No. FULL C­ OC-03-15. 1.4.6.6.- Mediante providencia del 20 de marzo de 2018, el Tribunal ordenó a la Convocante que la documentación faltante sea exhibida o que, en su lugar se ofrecieran las explicaciones del caso respecto de esos documentos. 1.4.6.7.- El 3 de abril de 2018 el apoderado de la parte Convocada, de manera oportuna se pronunció respecto del requerimiento realizado por el Tribunal mediante el auto No. 14 del 20 de marzo de 2018 y acompañó documentos con dicho memorial. 1.4.6.8.- Mediante Auto No. 17 del 29 de junio de 2018, el Tribunal de oficio decretó la exhibición de unos documentos por parte tanto de la Convocante como de la Convocada. 6

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y

Convocante como de la Convocada. 6 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 Vencido el término concedido por el Tribunal para la exhibición de documentos, la parte Convocada manifestó que "En lo que respecta a la FUNDACION UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES se ha presentado y exhibido toda la información que se tiene, inclusive la solicitada por el Perito en su visita al proyecto. 1.4.6.10.- La parte Convocante durante el término de traslado guardó silencio, sin embargo, el 23 de julio de 2018 presentó escrito mediante el cual se manifestó respecto de la exhibición de documentos decretada por el Tribunal y aportó documentación. 1.4.6.11.- Se practicó dictamen pericial en ingeniería elaborado por el perito Hernando Vargas Caicedo, prueba que fue sometida a contradicción y en tal virtud las Partes solicitaron aclaraciones y complementaciones las cuales fueron atendidas por el perito quien, además, fue interrogado en audiencia celebrada con ese propósito el día 27 de julio de 2018. 1.4.7.- Agotada la instrucción del proceso y luego de surtido el trámite de la interrupción del mismo generada por la muerte del apoderado de la Convocante, el Tribunal señaló fecha y hora para la audiencia de alegaciones, la cual se celebró el 8 de octubre de 2018; durante su desarrollo las Partes, Convocante y Convocada, expusieron oralmente

la Convocante, el Tribunal señaló fecha y hora para la audiencia de alegaciones, la cual se celebró el 8 de octubre de 2018; durante su desarrollo las Partes, Convocante y Convocada, expusieron oralmente sus alegaciones y entregaron la versión escrita de las mismas. 1.5.- Término de duración del proceso El término de duración es de seis (6) meses que se contarán desde la finalización de la primera audiencia de trámite, esto es, desde el catorce (14) de diciembre de 2017. Lo anterior significa que el término inicialmente vencería el 14 de junio de 2018. Al anterior término se le deben agregar los días en que el proceso ha estado suspendido por solicitud conjunta de las partes, así: Auto 8 del 14 de Entre el 20 de 28 diciembre de diciembre de 2017 y el 2017. 16 de enero de 2018, ambas fechas inclusive. 7 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL &. COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 Auto 10 del 24 de Entre el 25 de enero 6 enero de 2018. de 2018 y el 30 de enero de 2018, ambas fechas inclusive. Auto 11 del 31 de Entre el 1 de febrero 6 enero de 2018. de 2018 y el 6 de febrero de 2018, ambas fechas inclusive. Auto 13 del 7 de Entre el 15 de febrero 26

Auto 11 del 31 de Entre el 1 de febrero 6 enero de 2018. de 2018 y el 6 de febrero de 2018, ambas fechas inclusive. Auto 13 del 7 de Entre el 15 de febrero 26 febrero de 2018. de 2018 y el 12 de marzo de 2018, ambas fechas inclusive. Auto 17 del 19 de Entre el 25 de junio de 25 junio de 2018. 2018 y el 19 de julio de 2018, ambas fechas inclusive. Auto 20 del 27 de Entre el 28 de julio de 26 julio de 2018. 2018 y el 22 de agosto de 2018, ambas fechas inclusive.

TOTAL 117

Igualmente, el proceso estuvo interrumpido entre los días 24 de agosto y 26 de septiembre de 2018 por expreso mandato del artículo 159-2 del Código General del Proceso, esto es, estuvo interrumpido 34 días, debido al fallecimiento del Apoderado de la parte Convocante. Significa lo anterior que, en total, el proceso ha estado suspendido 151 días que se le deben adicionar al término de duración del proceso que vencía el 14 de junio de 2018. En consecuencia, al adicionarle al plazo que inicialmente vencía el día 14 de junio de 2018 la cantidad de 151 días calendario, el término de duración del proceso se extiende hasta el 14 de noviembre 2018, motivo por el cual la expedición del presente Laudo arbitral se produce en tiempo, hoy 19 de octubre de 2018. 8

duración del proceso se extiende hasta el 14 de noviembre 2018, motivo por el cual la expedición del presente Laudo arbitral se produce en tiempo, hoy 19 de octubre de 2018. 8 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIONTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189

CAPÍTULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA 1.- SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA 1.1.- Las pretensiones de la demanda reformada Las pretensiones de la Parte Convocante fueron formuladas en su libelo demandatorio, en los siguientes términos: "3.1. DECLARATIVAS. 3.1.1. Se liquide vía arbitral el contrato No. FULLC-OC-0315, en la cual se establezca el balance real económico y financiero del proyecto, así como el reconocimiento de aquellas sumas que por concepto de perjuicios materiales reclama el contratista, representados principalmente en los mayores sobrecostos directos e indirectos asumidos por el consorcio constructor, y que son materia del presente litigio. 3.1.2.- Se declare que la Convocada es responsable de los perjuicios patrimoniales causados al contratista derivados de la ejecución del contrato No. FULLC-OC-03-15, sin que éste se encuentre en el deber jurídico de reportarlos. 3.1.3.- Se declare que la convocada incumplió con el principio de buena fe objetiva al no adoptar las medidas necesarias para mantener las condiciones técnicas,

se encuentre en el deber jurídico de reportarlos. 3.1.3.- Se declare que la convocada incumplió con el principio de buena fe objetiva al no adoptar las medidas necesarias para mantener las condiciones técnicas, económicas y financieras durante la ejecución del contrato No. FULLC-OC-03-1, ante los inadecuados e imprevisibles cambios al proceso constructivo; así como por haber actuado en forma omisiva en la corrección de los ajustesque por la falta de planeación y de toma de decisiones a cargo de la demandada-, llevó a que el contrato en mención fuera ajustado en condiciones desfavorables al contratista y en detrimento de su propio patrimonio. 3.1.4. Se declare que la convocada incumplió el contrato de Obra No. FULLC-OC-03-1, como quiera que violó el principio de Planeación Contractual y Buena Fe objetiva contractual, dada la deficientemente estructuración del proyecto por parte de la contratante, y puntualmente a la errada definición de presupuesto de obra frente al alcance técnico del mismo, lo que llevó al CONSORIO OBRAS EDUCATIVAS a elaborar y presentar su oferta económica sobre los

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

9TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 documentos precontractuales equivocados, errados e incompletos, dando lugar a que en la realidad se ejecutarían menores cantidades a las que se ofertaron.

EXPEDIENTE 5189 documentos precontractuales equivocados, errados e incompletos, dando lugar a que en la realidad se ejecutarían menores cantidades a las que se ofertaron. 3.2.5. Se declare que la convocada incumplió el contrato de obra No. FULLC-OC-03-15, al no aprobar, ni pronunciarse dentro del periodo de ejecución acerca de los precios unitarios sometidos a su aprobación, a pesar de la solicitud reiterada del contratista para la restructuración de los APUS afectados, ajustar el valor del AIU, y en últimas revisar los términos económicos de la negociación, pues el precio de oferta resultó supra valorado frente a la realidad técnica del proyecto, ya que su alcance conforme a los planos definitivos entregados al momento del inicio de la construcción no respondían a la expectativa creada por la contratante en su invitación, ejecutando un proyecto con mayores costos directo e indirectos a lo pactado. 3.1.6. Se declare que la convocada incumplió el contrato de obra No. FULLC-OC-03-15, al entregar al contratista diseños y planos también elaborados por la contratante, que resultaron deficientes, incompletos y poco confiables con los que invitó a cotizar los servicios del consorcio, quien bajo la buena fe objetiva presentó su oferta económica y expectativa de ganancia. 3.1.7. Se declare que la convocada incumplió el contrato de obra No. FULL-OC-03-15, al no pagar el valor total del precio pactado, representado en el acta parcial de obra No. 8, radicada el día 28 de mayo de 2016, que a la fecha continúa sin solución o pago.

3.2. CONDENATORIAS.

precio pactado, representado en el acta parcial de obra No. 8, radicada el día 28 de mayo de 2016, que a la fecha continúa sin solución o pago.

3.2. CONDENATORIAS.

Con base en las anteriores declaraciones solicitó se condene a la convocada FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS UBERTADORES, al pago de las siguientes sumas de dinero a favor de los miembros integrantes del CONSORCIO OBRAS EDUCATIVAS, o de aquellas otras sumas que probatoriamente se demuestren a su favor, en el curso del proceso: 3.2.1. Por concepto de mayores costos directos propios de la ejecución del contrato la suma de $1.151.705.228. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 10 CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL &. COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 Conforme al siguiente cuadro explicativo, agrupado por rubros esenciales del contrato.

-;.: CóNCRET_Ós .:_. . . · ..

CEMENTOS- $ . .·•· l .. -FACTURAD.O HASTArCTA 7l,1".293,370 l ACERo·-v MALlAf: --! - ·- =s ---.-, '--. - :ÓIÍ:ERrnCtA- .. · .. . COSTOS REALES . .· ·S"E2.24t26D .. s.10:oso,211 m.ó1i,1!0 s i17.S78,i07 .·$S4Ó,s66,~97

EQUIPO $

. .· ·S"E2.24t26D .. s.10:oso,211 m.ó1i,1!0 s i17.S78,i07 .·$S4Ó,s66,~97

EQUIPO $ . ¡_ .. :AGREGAD_dS .-$" 18,$39,982 :s. -:j9,f10,i20 -<~$'630;238- -MATERIÍ\tÉ5 VARIÓS -J lS;b,399 ·:$- -" 35,Ó00,000 .

-ANCtAJES ,: . :.· -· =s z,h1.116·· '·si ':6,-214;497 -ADiaoNA(es· PoR· APRóaÁR{

·TO.TAL

. :. 680,153 .- ¡- .. :. ._·4,292;012,101 .· . ,$' ... ~S 16;.510 6ÓÍ' .· _ $·680;153' s·.o_ 3.2.2. Por concepto de mayores costos indirectos generados por la ejecución del contrato la suma de $694.714.930 Conforme al siguiente cuadro explicativo, agrupado por rubros esenciales del contrato:

s·.o_ 3.2.2. Por concepto de mayores costos indirectos generados por la ejecución del contrato la suma de $694.714.930 Conforme al siguiente cuadro explicativo, agrupado por rubros esenciales del contrato: f¡:,\\:,;Z,~;,:'ií:1$>~i'l('kr~~¡t~·,2':}:ZJ.Pi,'.'f>'.i(¡f:)ii:-jr,,t,;,Ii~f,'.' 0·;"'J"0::r·,'¡',~"t!1':;•,·-~x;;::~4'K,@f::lJ\P.;fa1§W.~;lJt~{;,\l~$';rZf;f~}!~!!J.i%!iff ::,};q_i?~f 1\"'i;.;.;-E';J,.~¡,_:,i:i,/;\'!c:>ii'lf';:;:\\J!',J,.jf~\~~{>.,.;;'.,¡."k,,~~1--,,a'·W~,';)~~~.?:,Y~~-t··•:~tf.(;;IÍ;f!:{i.i,~~)¡,\.,..'1'1'"~k;¡.\:4~ot,~,,~"'''''-' :: ':_.-\' \{A~~R:~:otj'·Hii.s~~-Á~A;-:: ·- -: COSTOSRe~i~s· DIFERENCIA.:. ,-~~~,~·~~-·~··-~··· ~·-4-'--·-'--~-+'~~~-·~t'-~--~~...¡.~~~~~,1. AoMifoSTRAÓ01( · :. ._ -· · -. ( .OOTAÓOÍ'I-Y miviÉNT05-DtS1:'.GUÍ\IOÁD- .-·: .. · -tocÁÚZAcÍoN_Y.RliPlANrEÓ, · :i-·

P_Ol12AS

.OOTAÓOÍ'I-Y miviÉNT05-DtS1:'.GUÍ\IOÁD- .-·: .. · -tocÁÚZAcÍoN_Y.RliPlANrEÓ, · :i-·

P_Ol12AS

._COSTO:TO~t~

$ $ 1 1 ·s· . ·67Ai°7,JÍ·;~/ 6i,444 59(,-.. .. S 5;983,235 .•$ 43;78Ú.60

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION

11TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL & COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 3.2.3. Por concepto del valor del acta parcial de obra No. 8, radicada el 28 de mayo de 2016, la suma de 309.334. 732, junto con sus intereses de mora causados sobre dicho capital desde su exigilidad hasta el momento del pago total de la misma. 3.2. Se ordene la actualización de las anteriores sumas anteriores, de acuerdo con las formulas vigentes y aplicables en la materia. 3.3. Se ordene a la convocada al pago del 100% de los gastos y costos que demande el funcionamiento del Tribunal de Arbitramento. 3.4. Se condene a la convocada al pago de las costas del presente litigio." 1.2.- Los hechos de la demanda Los hechos de la demanda, siguiente manera por la EDUCATIVAS: en síntesis, fueron relacionados de la Convocante CONSORCIO OBRAS

presente litigio." 1.2.- Los hechos de la demanda Los hechos de la demanda, siguiente manera por la EDUCATIVAS: en síntesis, fueron relacionados de la Convocante CONSORCIO OBRAS 1.2.1. Manifestó la Convocante CONSORCIO OBRAS EDUCATIVAS que presentó oferta en virtud de la convocatoria adelantada por la Convocada FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES para la Construcción, cimentación, estructura de concreto y estructura metálica de la sede su cede en Cartagena, motivo por el cual, posteriormente fueron citados a una reunión de negociación de precios. 1.2.2. Informó que atendiendo la solicitud extendida por la FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES sobre la disminución en los precios de la oferta, estos accedieron y posteriormente, el 20 de abril de 2015 se suscribió el contrato de obra No. FULLCOC - 0315. 1.2.3. El valor del contrato se estipuló en la suma de Siete Mil Noventa y Cuatro Millones Ochocientos Quince Mil Quinientos Noventa y Ocho Pesos m/cte ($7.094.815.598) más !VA, mediante la modalidad de contrato a precio unitario fijo y plazo fijo. 1.2.4. En la cláusula tercera se estableció la forma de pago del contrato, mediante la cual se previó un anticipo del 30 ºlo del valor del contrato sin incluir !VA y el saldo contra factura mensual según el avance de obra avalada por el Contratante y un pago final a la

contrato, mediante la cual se previó un anticipo del 30 ºlo del valor del contrato sin incluir !VA y el saldo contra factura mensual según el avance de obra avalada por el Contratante y un pago final a la ~---::-,--:-;:--::-:-:::::-::=-:-:::='.=-::c::::--::-:::-:::=1---:::::::==-::-:c::-:-::-:::=c-cccc=-=cc=cc-ccc-=c7"C~ 12 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE VARELA FIHOLL &. COMPAÑÍA S.A.S. Y ARQUITECTURA Y CONCRETO S.A.S. CONTRA FUNDACIÓN UNIVERSITARIA LOS LIBERTADORES - FULLEXPEDIENTE 5189 terminación y recibo a satisfacción