Laudo 5285 GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES S.A.S. - GSINT S.A.S. VS. CARBONES DE LA JAGUA S.A.

CA MARA DE COMERCIO DE BOGOT A

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES GSINT S.A.S.

Vs

CARBONES DE LA JAGUA S.A.

Radicación: 5285Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la

Jagua S.A

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C. 3 de octubre de 2019 Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES - GSINT S.A.S. como convocante y CARBONES DE LA JAGUA S.A. como parte convocada, relacionadas con el "Contrato de arrendamiento de vehículos para su utilización en la Mina La Jagua", suscrito por las partes el 7 de marzo de 2006

l. ANTECEDENTES

1. LAS PARTES 1.1. La Convocante La parte convocante en el presente trámite arbitral es GRUPO SOLUCIONES INTEGRALES LTDA. - GSINT S.A.S. (en adelante GSlNT, la convocante o la demandante) sociedad comercial legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla y con N.l.T: 900.009.105-0. 1.2. La Convocada La parte Convocada en el presente trámite arbitral es CARBONES DE LA JAGUA S.A. (en adelante CDJ, la convocada o la demandada) sociedad comercial legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla y con

N.l.T: 802024.439-2.

S.A. (en adelante CDJ, la convocada o la demandada) sociedad comercial legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla y con

N.l.T: 802024.439-2.

Para efectos de este Laudo la Convocante y Convocada se denominarán conjuntamente como las "Partes". Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 2Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la JaguaS.A

2. EL CONTRATO Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del "Contrato de arrendamiento de vehículos para su utilización en la Mina La Jagua", suscrito por las partes el 7 de marzo de 2006 (en adelante el Contrato).

3. EL PACTO ARBITRAL El presente proceso tiene como fundamento el pacto arbitral contenido en la Cláusula Décima Novena del Contrato denominado "Contrato de arrendamiento de /-- vehículos para su utilización en la Mina La Jagua", suscrito por las partes el 7 de marzo de 2006, que expresamente dispone. "Cláusula Décima Novena - Solución de Controversias: Las diferencia o desacuerdos que surjan entre las parles en relación o con ocasión de la ejecución, interpretación, terminación o liquidación del presente contrato de arrendamiento será solucionado por los funcionarios designados por El Arrendador y El Arrendatario para el efecto, quienes tendrán un término de diez (10) días hábiles para encontrar una solución amigable.

Si en el término señalado no se logra acuerdo, El Arrendador y El Arrendatario intentarán fa solución mediante un procedimiento

término de diez (10) días hábiles para encontrar una solución amigable. Si en el término señalado no se logra acuerdo, El Arrendador y El Arrendatario intentarán fa solución mediante un procedimiento conciliatorio que se surtirá ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, previa solicitud elevada individual o conjuntamente por las parles. Si en el término de quince (15) días El Arrendador y El Arrendatario no llegan a una conciliación, acudirán a un Tribunal de Arbitramento que funcionará en la ciudad de Bogotá y que estará sujeto al Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal estará integrado por tres árbitros, quienes serán abogados colombianos y decidirán en derecho. El Arrendador designará un árbitro, El Arrendatario designará otro árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por el Arrendador y El Arrendatario. Si el Arrendador y El Arrendatario no llegan a un acuerdo para designar el tercer árbitro, Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 3Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá hará tal designación. El acuerdo al que se llegue en la etapa de arreglo directo, o en la conciliación y el laudo arbitral será de obligatorio cumplimiento para las partes. Cualquiera de ellas podrá exigir su cumplimiento mediante el proceso ejecutivo, caso en el cual el acta en la cual se consigne el

conciliación y el laudo arbitral será de obligatorio cumplimiento para las partes. Cualquiera de ellas podrá exigir su cumplimiento mediante el proceso ejecutivo, caso en el cual el acta en la cual se consigne el acuerdo o la conciliación o el laudo prestará mérito ejecutivo".

4. TRÁMITE DEL PROCESO 4.1. La demanda arbitral El 25 de julio de 2017, GSINT, a través de apoderado judicial, formuló demanda arbitral en contra de CDJ., ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (en adelante, la "Demanda"). 4.2. Nombramiento de los árbitros De conformidad con el pacto arbitral invocado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, invitó a las partes a la reunión de designación de árbitros, que tuvo lugar el 13 de septiembre de 2017, como consta en el escrito

que obra a folio 78 del Cuaderno Principal No. 1, en la que las partes designaron, de común acuerdo, como árbitros principales a los doctores William Namén, Luis Hernando Parra y Jorge Gabino Pinzón y como árbitros suplentes a los doctores Juan Pablo Cárdenas, Alejandro Venegas y Daría Laguado Mansalva. Por conducto del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá fue comunicada la designación a los árbitros principales, quienes declinaron de la misma, razón por la cual, el Centro de Arbitraje procedió a comunicar la designación a los árbitros suplentes, quienes aceptaron oportunamente el nombramiento.

Bogotá fue comunicada la designación a los árbitros principales, quienes declinaron de la misma, razón por la cual, el Centro de Arbitraje procedió a comunicar la designación a los árbitros suplentes, quienes aceptaron oportunamente el nombramiento. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 4Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la JaguaS.A 4.3. Instalación del Tribunal Arbitral y notificación de la demanda. El 1 de febrero de 2018 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal, oportunidad en la que se designó a María Isabel Paz Nates como secretaria, quien posteriormente aceptó tal designación y tomó posesión del cargo. Adicionalmente el Tribunal admitió la demanda arbitral, ordenó correr el traslado correspondiente a la convocada, reconoció personería jurídica a los apoderados de ambas partes. La notificación personal del auto admisorio a la convocada, junto con el traslado correspondiente con entrega de copia de la providencia notificada, de la demanda y sus anexos, se surtió el 1 de febrero de 2018. 4.4. Contestación de la demanda y reforma de la demanda. El 15 de marzo de 2018, la parte convocada contestó oportunamente la demanda aceptando algunos hechos, negando otros, pronunciándose sobre las pretensiones y formulando excepciones de mérito y objetando el juramento estimatorio. Mediante Auto Nº 3 de 15 de marzo de 2018, se corrió traslado a la parte convocante de la contestación de la demanda. El apoderado de la parte convocante, mediante escrito

y formulando excepciones de mérito y objetando el juramento estimatorio. Mediante Auto Nº 3 de 15 de marzo de 2018, se corrió traslado a la parte convocante de la contestación de la demanda. El apoderado de la parte convocante, mediante escrito radicado el 13 de julio de 2018 descorrió el traslado de las excepciones de mérito. El 2 de agosto de 2018, la parte convocante presentó reforma de la demanda, que fue inadmitida por el Tribunal Arbitral mediante Auto Nº 7 de la misma fecha y subsanada en término el 1 O de agosto de 2018, lo que dio lugar a que la misma se admitiera mediante Auto Nº 8 de 17 de agosto de 2018. El 18 de septiembre de 2018, encontrándose en término, el apoderado judicial de la parte convocada, contestó la reforma de la demanda. Mediante Auto Nº 9 de 24 de septiembre de 2018, se corrió traslado a la parte convocante de la contestación de la reforma de la demanda. El apoderado de la parte convocante, mediante escrito radicado el 29 de noviembre de 2018, descorrió el traslado de las excepciones de mérito Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 5Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la JaguaS.A 4.5. Audiencia de fijación de honorarios. El 15 de enero de 2019, frente a la ausencia de solicitud de las partes respecto de la práctica de la audiencia de conciliación, de conformidad con lo previsto en el articulo 2.38 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación

El 15 de enero de 2019, frente a la ausencia de solicitud de las partes respecto de la práctica de la audiencia de conciliación, de conformidad con lo previsto en el articulo 2.38 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios. Encontrándose dentro del término de ley, ambas partes pagaron los honorarios a su cargo. 4.6. Primera audiencia de trámite. El 11 de febrero de 2019 tuvo lugar la Primera Audiencia de Trámite (Acta No. 12), en la que, luego de dar lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, el Tribunal asumió competencia para tramitar y decidir el litigio sometido a su conocimiento. En esta misma audiencia, siguiendo lo previsto en la Ley y en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes en la demanda arbitral, su reforma y en la contestación a la demanda y a su reforma, así como las solicitadas en los escritos presentados por la convocante al descorrer el traslado de las excepciones y decretó de oficio la declaración de Carlos Eduardo Ruiz Villarreal y Juan Francisco Espinosa, quienes rindieron el dictamen pericial aportado por la parte convocada.

5. PRUEBAS DEL TRÁMITE Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente forma:

5.1. Documentales

Eduardo Ruiz Villarreal y Juan Francisco Espinosa, quienes rindieron el dictamen pericial aportado por la parte convocada.

5. PRUEBAS DEL TRÁMITE Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente forma: 5.1. Documentales Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 6Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A i) Los documentos aportados por GSINT junto con la demanda arbitral y su reforma. ii) Los documentos aportados por CDJ junto con la contestación de la demanda y su reforma.

Adicionalmente, se aportaron al expediente las transcripciones de los testimonios practicados en el proceso con radicado 3982 y los documentos aportados por el testigo Francisco Ernesto Herrera Zuluaga. 5.2. Dictámenes periciales Se ordenó tener como pruebas, con el valor que la ley les asigna, los siguientes dictámenes: Dictamen financiero elaborado por el señor Edgar Enrique Villota, de la firma Strategas Banca de Inversión, que fue anunciado con la demanda inicial y aportado el 15 de febrero de 2018, del cual se corrió traslado a la parte convocada, por el término de 20 días, junto con la demanda y respecto del cual se presentó una nueva versión integrada junto con la reforma de la demanda y de la cual se corrió traslado a la Convocada con el traslado correspondiente a la reforma de la demanda. Dictamen elaborado por los economistas Carlos Eduardo Ruiz Villarreal y Juan Francisco Espinosa, que fue anunciado con la contestación de la reforma de la demanda y aportado el 26 de noviembre de 2018, del cual se corrió traslado a la

Dictamen elaborado por los economistas Carlos Eduardo Ruiz Villarreal y Juan Francisco Espinosa, que fue anunciado con la contestación de la reforma de la demanda y aportado el 26 de noviembre de 2018, del cual se corrió traslado a la parte convocante, por el término de 5 días, junto con la contestación de la reforma de la demanda. Se recibieron las declaraciones de los expertos así: El 1 O de abril de 2019, se recibió la declaración de Edgar Enrique Vi Ilota Leguizamón de la firma Strategas Banca de Inversión El 29 de abril de 2019 se recibieron las declaraciones de Carlos Eduardo Ruiz Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 7Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la JaguaS.A Villarreal y Juan Francisco Espinosa. 5.3. Exhibición de documentos de parte El Tribunal decretó la exhibición por parte de GSINT de los siguientes documentos: • Actas de entrega de vehículos a compañías de leasing que habían sido objeto de arrendamiento a CDJ y los contratos de compraventa o arrendamiento o cualquier otro acto o negocio jurídico celebrado con terceros respecto de todos y cada uno de los vehículos que fueron objeto de arriendo CDJ. • Contratos que GSINT hubiera celebrado con terceros respecto de vehículos que CDJ le hubiera devuelto a GSINT incluyendo compraventa, arrendamientos o cualquier otro negocio jurídico. 5.4. Exhibición de documentos de terceros El Tribunal decretó la exhibición de documentos por parte de: i) GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A., COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, quien remitió los documentos solicitados 1

5.4. Exhibición de documentos de terceros El Tribunal decretó la exhibición de documentos por parte de: i) GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A., COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, quien remitió los documentos solicitados 1 ii) Banco de Occidente, quien remitió los documentos solicitados 2 iii) HELM LEASING S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, quien remitió los documentos solicitados. 3 iv) LEASING DE OCCIDENTE S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, quien remitió los documentos solicitados. 4 'Folios 163 al 266 cuaderno de pruebas No 12 y Folios 1 al 156 del cuaderno de pruebas No 13 2 Fo!io 107 cuaderno principal No. 2, Folio 134 cuaderno principal No 2, Folio 268 cuaderno de pruebas No 12 y Fallos 421 al 423 del cuaderno de pruebas No 13 3 Folio 135 cuaderno principal No 2 y Folio 143 Cuaderno principal No 2

• Folio 107 cuaderno principal No. 2, Folio 134 cuaderno principal No 2, Folio 268 cuaderno de pruebas No 12 y Folios421 al 423 del cuaderno de pruebas No 13

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 8Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A v) BBVA LEASING S.A., quien remitió los documentos solicitados. 5 vi) Leasing Bancolombia S.A., quien remitió los documentos solicitados. 6 vii) Corficolombiana S.A. quien remitió los documentos solicitados 7 5.5. Testimonios

1. Leasing Bancolombia S.A., quien remitió los documentos solicitados. 6 vii) Corficolombiana S.A. quien remitió los documentos solicitados 7 5.5. Testimonios El 3 de abril de 2019 se recibieron, los testimonios de Jorge lván Lastra Mela y

Carlos José Baena Ariza. El 8 de abril de 2019 se recibieron los testimonios de Osmairo Guillen Rolan, Ernesto Herrera Zuluaga, José Guillermo León Peña, Diego Hernán Joya Ordóñez y José Gregario Lamadrid Nieto. El 29 de abril de 2019 se recibieron los testimonios de Ana Cecilia Altamiranda Domínguez y Manuel Alberto Domínguez Puentes. La parte convocante desistió del testimonio de Erleina Berdugo (auto No. 21 de 8 de abril de 2019) y de Luz Dary Barros (auto No. 23 de 29 de abril de 2019). 5.6. Prueba Trasladada El Tribunal decretó el traslado de la totalidad del expediente del proceso arbitral que se adelantó entre GSINT L TOA. Contra C I PRODECO PRODUCTOS DE COLOMBIA., el cual concluyó con laudo arbitral de fecha 5 de julio de 2017. El expediente fue incorporado al proceso y obra a folio 59 del Cuaderno de Principal 2. 5 Folios 451 al 499 cuaderno de pruebas No 12. 6 Folios 367 al 368 cuaderno de pruebas No 11, Folios 414 al 416 cuaderno de pruebas No 12 7 Folios 244 al 366 cuaderno de pruebas No 11 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá gTribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la

7 Folios 244 al 366 cuaderno de pruebas No 11 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá gTribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A

6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Mediante auto de fecha 6 de junio de 2019, el Tribunal señaló fecha y ahora para la audiencia de alegatos de conclusión (Acta No. 21 ).

El 13 de agosto de 2019 se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión, en la que cada uno de 'los apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un memorial con el resumen de los mismos los cuales forman parte del expediente8. En esa misma oportunidad, el Tribunal fijó fecha y hora para la audiencia de lectura de laudo arbitral.

7. TERMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, el término de duración del presente proceso, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 O de la Ley 1563 de 2012, es de seis meses, y su computo inicia a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite el 11 de febrero de 2019, por lo que, inicialmente el término de duración del proceso se extendería hasta el 11 de agosto de 2019, no obstante, el mismo estuvo suspendido, por solicitud conjunta de las partes así: 1. - Entre el 18 de febrero de 2019 y el 29 de marzo de 2019, ambas fechas inclusive (29 días hábiles) 2. - Entre el 18 de mayo de 2019 y el 4 de junio de 2019, ambas fechas inclusive (11 días hábiles)

inclusive (29 días hábiles) 2. - Entre el 18 de mayo de 2019 y el 4 de junio de 2019, ambas fechas inclusive (11 días hábiles) 3. - Entre el 7 de junio de 2019 y el 12 de agosto de 2019, ambas fechas inclusive (44 días hábiles) Teniendo en cuenta las suspensiones relacionadas, el plazo del presente trámite arbitral se extiende hasta el 11 de diciembre de 2019. Por lo anterior, la expedición del presente Jaudo es oportuna y se hace dentro del 8 Acta del 13 de agosto Folios 274 al 276 cuaderno principal No 3. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 1 OTribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A término consagrado en la ley.

11. SINTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA REFORMADA En su Demanda reformada, GSINT formuló ante el Tribunal las siguientes

pretensiones:

1. Que se declare que en virtud del contrato de arrendamiento de vehículos livianos celebrado entre GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES LTDA.

GSINT LTDA. como arrendadora y CARBONES DE LA JAGUA S.A. Como arrendataria, esta última sociedad se obligó a pagar el valor de los arreglos de los daños causados por ella a los vehículos arrendados.

2. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., incumplió dicha obligación.

3. Que se declare CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable del mencionado incumplimiento.

4. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE

obligación.

3. Que se declare CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable del mencionado incumplimiento.

4. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. GSINT L TOA. la suma de $86'158.752 que corresponde al valor de las reparaciones imputables a CARBONES DE LA JAGUA S.A., y no pagadas a GSINT.

5. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GSINT L TOA. los intereses de mora sobre la suma de que trata el numeral anterior, a la tasa máxima legal permitida por la ley o la que determine el Tribunal, desde sepllembre de 2010 fecha en que dichos arreglos debió ser cancelado y hasta la fecha en que se efectúe el pago, o desde la fecha que considere el Tribunal.

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 11Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A

6. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., y el GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES LTDA. - GS/NT LTDA. pactaron que contrato de arrendamiento de vehículos livianos estaría vigente hasta el 31 de diciembre de 2011.

7. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., incumplió el contrato de arrendamiento al devolver, antes de la terminación del contrato, algunos de los vehículos arrendados y no pagar respecto de ellos el canon de arrendamiento.

8. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable de

de arrendamiento al devolver, antes de la terminación del contrato, algunos de los vehículos arrendados y no pagar respecto de ellos el canon de arrendamiento.

8. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable de dicho incumplimiento.

9. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. GS/NT L TOA. la suma de $3.283"441.533 correspondiente a los cánones de arrendamiento adeudados sobre los veh/cu/os devueftos anYcipadamente por el ARRENDATARIO, desde la fecha de su devolución y hasta la tenninación del contrato.

10. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES LTDA. - GS/NT L TOA. los intereses de mora sobre la suma de que trata el numeral anterior, a la tasa máxima permitida por la ley o fa que determine el Tribunal, desde la fecha en que debía pagarse cada canon y hasta el momento en que se efectúe el pago o desde la fecha que considere el Tribunal.

11. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., incumplió el contrato de arrendamiento susclito con GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GS/NT L TOA. al negarse a pagare/ valor de/ canon de arrendamiento sobre los vehículos que debían ser reparados por daños imputables al

ARRENDATARIO.

12. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable de dicho incumplimiento.

sobre los vehículos que debían ser reparados por daños imputables al

ARRENDATARIO.

12. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., es responsable de dicho incumplimiento.

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 12Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones IntegralesGSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A

13. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagara GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. GSINT LTDA. la suma de $206'650.848 por arreglo de daños a vehículos que salieron de operación cuyas facturas fueron rechazadas por CDJ.

14. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GSINT L TOA. los intereses de mora sobre la suma de que trata el numeral anterior, a la tasa máxima permftida por la ley o la que detennine el Tribunal, desde la fecha en que debía pagarse cada canon y hasta el momento en que se efectúe el pago o desde la fecha que considere el Tribunal.

15. Que se declare que la tenninación del contrato por parte de GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GSINT L TOA. tuvo como causa un hecho imputable a la convocada.

16. Que se declare que CARBONES DE LA JAGUA S.A., está en la obligación de responder por los daños causados a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GSINT L TOA. con la tenninación anticipada del contrato.

17. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE

INTEGRALES L TOA. - GSINT L TOA. con la tenninación anticipada del contrato.

17. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. GSINT L TOA. la suma de $5.913'018.674, correspondiente a los daños y pe/juicios sufridos por esa sociedad con la tenninación anticipada del contrato, por la pérdida del buen nombre comercial y reputacional, los reportes negativos en centrales de riesgos, imposibilidad de contratar y en general toda la afectación financiera sufrida por dicha terminación, según peritaje adjunto, capitulo sexto.

18. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. - GSINT LTDA. los intereses de mora sobre la suma de que trata el numeral anterior, a la máxima tasa legal permitida o la que determine el Tribunal, desde la fecha en que debió causarse cada uno de los cánones y hasta que se efectúe el pago, o desde la fecha que determine el Tribunal.

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 13Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A

19. Que se condene a CARBONES DE LA JAGUA S.A., a pagar a GRUPO DE SOLUCIONES INTEGRALES L TOA. GSINT L TOA. la suma de $78'124,200 correspondiente a la cláusula penal pecuniaria pactada en el contrato. Este valor deberá ajustarse al SMLMV al momento del fallo de este proceso.

20. Que fa demandada sea condenada a pagar fas costas y gastos y agencias en

$78'124,200 correspondiente a la cláusula penal pecuniaria pactada en el contrato. Este valor deberá ajustarse al SMLMV al momento del fallo de este proceso.

20. Que fa demandada sea condenada a pagar fas costas y gastos y agencias en derecho del presente proceso.

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA REFORMADA Los hechos que sustentan las pretensiones transcritas son los especificados en la reforma de la demanda.

3. LA CONTESTACIÓN A LA DEMANDA REFORMADA En la Contestación a la demanda reformada, la Demandada se opuso a algunos de los hechos, aceptó unos y manifestó que otros no le constan. En cuanto a las pretensiones formuladas por la Demandante se opuso de manera expresa a todas, formulando las siguientes excepciones de mérito:

EXCEPCIONES

1. Falta de legitimación en la causa por activa

2. Improcedencia del cobro de las reparaciones de daños no imputables a CDJ

3. Improcedencia en el cobro de reparaciones no ejecutadas.

4. CDJ no devolvió anticipadamente los vehículos arrendados.

5. Indebida terminación del Contrato de Arrendamiento por parte de GSINT

6. Excepción de contrato no cumplido

7. Improcedencia del cobro de cánones de arrendamiento de vehículos dañados que no estaban siendo reparados por GSINT.

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 14Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones Integrales - GSINT S.A.S. contra Carbones de la Jagua S.A

8. Improcedencia del cobro de cánones de arrendamiento de vehículos devueltos a GSINT, vehículos que no estaban disponibles para CDJ en condiciones idóneas de

Jagua S.A

8. Improcedencia del cobro de cánones de arrendamiento de vehículos devueltos a GSINT, vehículos que no estaban disponibles para CDJ en condiciones idóneas de uso en la operación minera y vehículos que estaban siendo reparados pero su reparación excedía del tiempo razonable para acometerla.9. Indebida mitigación del daño y reducción de daño. 1 O. Ausencia del perjuicio reclamado.

11. Improcedencia del cobro de la cláusula penal pactada en el Contrato de

Arrendamiento.

12. Improcedencia del cobro de intereses de mora.

13. Inexistencia de prórroga del contrato por un termino igual al acordado.

14. Ausencia del derecho a reclamar reparaciones y cánones que ya fueron reconocidos en el tribunal de arbitramento adelantado por GSINT contra

PRODECO.

15. Ausencia de perjuicio reclamado.

16. El término del Contrato de arrendamiento no vencía el 31 de diciembre de 2011.

17. Desconocimiento de actos propios.

18. CDJ solo estaba obligada a pagar los cánones de los vehículos hasta cuando cumplieran un término de 36 meses en operación. 19.lmprocedencia del pago de perjuicios derivados de la supuesta imposibilidad de contratar.

20. Improcedencia de condena en costas y gastos del proceso.

21. Excepción genérica.

111. PRESUPUESTOS PROCESALES Y FUNDAMENTOS DEL LAUDO

1 PRESUPUESTOS PROCESALES.

Del recuento efectuado en los apartes precedentes, se concluye que la relación procesal existente en el caso presente se constituyó regularmente, que se encuentran reunidos los presupuestos procesales y que, en el desenvolvimiento de

1 PRESUPUESTOS PROCESALES.

Del recuento efectuado en los apartes precedentes, se concluye que la relación procesal existente en el caso presente se constituyó regularmente, que se encuentran reunidos los presupuestos procesales y que, en el desenvolvimiento de la misma no se configura defectos alguna que imponga darle aplicación los artículos 145 y 137 del Código General del Proceso, razón por la cual hay lugar a decidir Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 15Tribunal Arbitral de Grupo de Soluciones lntegrales-GSINT S.A.$. contra Carbones de la Jagua S.A sobre el mérito de la controversia sometida a arbitraje por las partes y para tal fin se efectúan las siguientes consideraciones 2 LA FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA Antes de entrar a decidir, considera el Tribunal que debe analizar la excepción de falta de legitimación en la causa formulada por CDJ, pues si la misma prospera no podría el Tribunal pronunciarse sobre varias de las pretensiones formuladas 2.1 Posición de las partes. En su contestación a la demanda reformada CDJ expresó que GSINT no está legitimada en la causa para demandar a CDJ por el pago de cánones de arrendamiento ni indemnizaciones generadas del Contrato de Arrendamiento. Lo anterior por cuanto GSINT cedió sus derechos patrimoniales sobre el contrato a Leasing de Occidente S.A. Compañía de Financiamiento Comercial (en adelante "Leasing de Occidente") y Leasing del Valle S.A. 2.2 Consideraciones del Tribunal .A folio 39 del Cuaderno de Pruebas No 2, obra una comunicación del 27 de abril de 2006 enviada por GSINT a CDJ a la cual se acompaña el contrato de Cesión de

2.2 Consideraciones del Tribunal .A folio 39 del Cuaderno de Pruebas No 2, obra una comunicación del 27 de abril de 2006 enviada por GSINT a CDJ a la cual se acompaña el contrato de Cesión de Derechos económicos suscrito e