Laudo 5305 NELLY DAZA DE SOLARTE y MARIA VICTORIA SOLARTE DAZA VS. CSS CONSTRUCTORES S.A. y CA

TRIBUNALDEARBITRAMENTO NELLYBEATRIZDAZADESOLARTEyMARÍAVICTORIASOLARTEDAZA contra CSSCONSTRUCTORESS.A.yCARLOSALBERTOSOLARTESOLARTE

LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

NELLY BEATRIZ DAZA DE SOLARTEyMARÍAVICTORIA SOLARTE DAZA contra CSS CONSTRUCTORESS.A. y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE Bogotá, 4 de marzo de 2019, Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal de Arbitramento integrado por EUGENIA BARRAQUER SOURDIS, Presidente, MARÍA HELENA GIRALDO ARISTIZÁBAL y ANDREW ABELA MALDONADO,árbitros, con la secretaría de ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS,adictar el laudo que ponefin al proceso y que resuelve las diferencias contractuales surgidas entre NELLY BEATRIZ DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA, Parte Convocante, y CSS CONSTRUCTORES S.A. y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE, Parte Convocada. o El presente Laudo se profiere en derecho. l.- ANTECEDENTES

1. LAS PARTES LA CONVOCANTE: Conformada porlas señoras NELLY BEATRIZ DAZA DE SOLARTE y MARÍA

VICTORIA SOLARTE DAZA

LA CONVOCADA: Conformada por el señor CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE,yporla

sociedad : comercial CSS CONSTRUCTORES S.A., (“CSS”) legalmente constituida en Colombia.2. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria consta en el artículo $4 de los estatutos sociales de CSS CONSTRUCTORESS.A., cuya copia se encuentra a folios 22 a 51 del Cuaderno de Pruebas No.1 del expediente, y es del siguiente tenor: “Las diferencias que ocurren a los socios entre sío con la sociedad, con motivo del contrato social, se someterán a decisión arbitral. Los árbitros serán tres (3] del Centro de Arbitraje y Conciliaciones de la Cámara de Comercio de Bogotá, quienes fallarán en derecho"

3. EL TRÁMITE El 26 de julio de 2017, la convocante, mediante apoderado judicial, presentó en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda arbitral para resolver en derecholas diferencias surgidas con la convocada.

El Centro de Arbitraje citó a las partes para designar los árbitros que resolverían las controversias en el presente trámite para el 15 de agosto de 2017, reunión en la que se puso de presentelas diferencias existentes entre las partes respecto del nombramiento de los árbitros, posiciones queseratificarían en escritos presentados el 18 de agosto de 2017 por cada una de las partes y que,sería ratificada en escrito presentado porel apoderado de Carlos Alberto Solarte el 21 de septiembre de 2017. Posteriormente, el 2 de octubre de 2017, el Centro de Arbitraje dio respuesta al escrito presentado porel

apoderado del señor Carlos Solarte y el 21 de septiembre de dicha anualidad designó a los señores árbitros mediante sorteo público. Los árbitros designados aceptaron oportunamente su nombramiento. El 9 de noviembre de 2017 en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se realizó la Audiencia de Instalación en la que los árbitros tomaron posesión de su cargo,recibieron el expediente, se designó a la Presidente del Tribunal y a la Secretaria y se fijó sede del proceso y dela secretaría. El Tribunal profirió auto No. 1 en el que declaró que había sido integrado conforme a la ley y a los estatutos que contienen la cláusula compromisoria invocada. Adicionalmente, el Tribunal inadmitió la demanda arbitral. La parte convocante subsanó la demandaarbitral el 15 de noviembre de 2017. Cumplido el término estipulado en la ley para que las partes conocieran sobre el deber de información de la secretaria designada, esta se posesionó en audiencia del 21 de noviembre de 2018, en la que, adicionalmente, se profirió auto admisorio de la demanda.El 22 de noviembre de 2018, se remitió a las convocadas la comunicación a la que se refiere el artículo 291 del Código General del Proceso para la práctica de la notificación personal. Posteriormente, el 30 de noviembre de 2017, fueron remitidos avisos de notificación personal según lo dispuesto en el artículo 292 del Código General del Proceso.

El 6 de diciembre de 2017, fueron retiradas las copias de los traslados de los demandados. El 7 de febrero de 2018, dentro de la oportunidad procesal correspondiente, los apoderados de las convocadas presentaron escritos de contestación de la demanda, en los que propusieron excepciones de mérito, solicitaron pruebas y presentaron objeciones al juramento estimatorio formulado en la demanda, por lo cual, el 9 de febrero de 2018, el Tribunal, mediante Auto No. 6 concedió el término de 5 días dispuesto en el artículo 206 del Código General del Proceso y ordenó que dicho término corriera simultáneamente con el del traslado de las excepciones de mérito formuladas en los escritos de contestación de la demanda. Adicionalmente,se fijó el 26 de febrero como fecha para la realización de la audiencia de conciliación prevista en la ley. Dicho auto fue notificado el 12 febrero de 2018, oportunidad en la que se corrieron los traslados señalados porelTribunal y previstos en la ley. El 19 de febrero de 2018, dentro de la oportunidad correspondiente, el apoderado de la convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladasen los escritos de contestación presentados por cada una de las convocadas y de sus correspondientes objeciones a los juramentos estimatorios. Posteriormente, el 26 de febrero, previo inicio de la audiencia de conciliación, el apoderado de la convocante reformó la demanda arbitral. Por lo anterior, el Tribunal aplazó la audiencia de

conciliación programada, realizó control de legalidad del trámite y, posteriormente, mediante auto No. ?, admitió la reforma de la demanda presentada por el apoderado de las convocantes. Dicho auto fue recurrido por las convocantes y fue confirmado, mediante auto No. 10, porel Tribunal arbitral. El 12 de marzo de 2018, los apoderados de las convocadas contestaron la demanda reformada, propusieron excepciones de mérito y objeciones al juramento estimatorio presentado por la convocante. Por tanto, mediante auto 12 del 13 de marzo de 2018, el Tribunal arbitral concedió el término señalado en el artículo 206 del Código General del Proceso, ordenó correr simultáneamente con dicho término, aquel correspondiente al traslado de las excepciones de mérito presentadas en los escritos de contestación mencionados y fijó el 4 de abril de 2018 como fecha para la celebración de la audiencia de conciliación dentro del trámite arbitral. El 22 de marzo de dicha anualidad, se descorrieron los traslados mencionados.Posteriormente, en audiencia llevada a cabo el 4 de abril de 2018, se adelantó la oportunidad conciliatoria prevista en la ley, la cual se declaró concluida sin que hubiera arreglo alguno. En esa misma fecha se profirió el Auto mediante el cual el Tribunal resolvió respecto de las sumas por concepto de honorarios y gastos, el cual fue recurrido y posteriormente confirmado mediante auto No. 16. Los honorarios fueron consignados oportunamente por la parte convocante y por CSS CONSTRUCTORES S.A., posteriormente, la parte convocante pagó los honorarios

pendientes de pago porla parte convocada. El 2 de mayo de 2018 se realizó la Primera Audiencia de Tramite en la queelTribunal profirió Auto mediante el cual se declaró competente para conocer de las pretensiones propuestas, así como de las excepciones de mérito formuladas, dicho auto fue recurrido y confirmado porel Tribunal Arbitral. Posteriormente, se dictó el auto de decreto de pruebas, frente al que se solicitó aclaración y se presentaron recursos por las convocadas. Dicha providencia fue aclarada y confirmada por el Tribunal Arbitral. De igual manera, mediante auto No. 21, el Tribunal Arbitral ordenó prestar caución porel 10% de las pretensiones estimadas en la demanda previo decreto dela medida cautelar solicitada. Durante el trámite del proceso el Tribunal sesionó en 33 audiencias. Agotada la instrucción, en la audiencia del 31 de enero de 2019 el Tribunal oyó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión. De conformidad con lo establecido porel Artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término de duración del proceso es de seis (6) meses contados a partir de la techa de finalización de la Primera Audiencia de Trámite que concluyó el 2 de mayo de 2018,sin perjuicio de prórrogas, suspensiones o interrupciones. En consideración a que el término del proceso arbitral fue suspendido en varias oportunidades por un lapso total de noventa y siete (97) días hábiles, el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir Laudo.

4. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓNDELTRIBUNAL En su demanda reformada la Convocante formuló las siguientes pretensiones para que fueran resueltas a su favor, que son visibles a folios 303 al 314 del Cuademo Principal

No. 2: PRIMERA: Que declare que NELLY BEATRIZ DAZA DESOLARTE, MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA y CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE son accionistas de CSS CONSTRUCTORES S.A., que dicha sociedad no se encuentra disuelta y que, en consecuencia ellos 4fienen, entre otros derechos, los que enuncian los artículos 191, 193 y 379 del Código de Comercio, SEGUNDA: Que declare que CARLOSALBERTO SOLARTE SOLARTE fue desde enero de 2012 y hasta noviembre del 2014 representante legal de CSS; que desde finales del año 2013 e inicios del año 2014 vota en las asambleas de accionistas con el 531.928% de las acciones en las que se encuentra dividido el capital social de CSS; que desde el año 2013 y hasta la actualidad ha sido socio de la sociedad CASS Constructores y Cía. S.C.A. (hoy "CASS Constructores S.A.S.”); que desde el año 2013 y hasta el año 2016 fue representante legal de la sociedad CASS Constructores y Cía. S.C.A. (hoy "CASS Constructores S.A.S.”); que ejerce en nombre propio y como persona natural actividades similares a las de CSS y CASS Constructores y Cía. S.C.A. (hoy “CASS Constructores S.A.S.”); y que, a partir del 1

de diciembre de 2014, ha sido contratista de la sociedad CSS en condiciones excepcionales.

TERCERA: Que en relación con la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de CSS celebrada el 26 de mayo de 2017, declare: A.- La nulidad absoluta, por contrariar las órdenes del laudo proferido el 4 de abril de 2017 por los árbitros FELIPE NEGRETMOSQUERA, MANUEL SANTIAGO URUETA AYOLA y CAMILO GONZÁLEZ CHAPARRO,de la abusiva decisión de la Asamblea de proponer al accionista CARLOS ALBERTO SOLARTE modificar las cláusulas segunda y séptima del “Contrato de prestación de servicios de asesoría permanente” celebrado por el mismo SOLARTE SOLARTEy CSS el 1 de diciembre de 2014, en el sentido y según los textos que constan en el acta de la asamblea.

La pretensión se sustenta en que tal decisión tiene objeto y causa ilícitos y en que, para adoptarla, se omitieron requisitos legales. Y que declare la nulidad absoluta, por ser desarrollo directo e inmediato de la decisión impugnada arriba, del Otrosí 1 del 7 dejunio de 2017 al contrato aludido entre CSS y CARLOS ALBERTO SOLARTE, y de cualquiera otro similar que se produzca durante el proceso. B.- Que, además, la decisión a la queserefiere elliteral A es nula por cuanto el señor CARLOS ALBERTO SOLARTE no obró de buena fe sino con “abuso del

derecho” al votar, por medio de su apoderado CARLOS FELIPE PINILLA, las proposiciones que dieron lugarala decisión a la queserefiere elliteral anterior, y al contribuir a la ejecución de las mismas por medio de la reforma hecha al Contrato. C.- Que, en consecuencia, según el artículo 192 del Código de Comercio, se ordene a CSS que sus administradores se abstengan de ejecutar el “Contrato de 5prestación de servicios de Asesoría permanente” ya reformado, hasta que CSS y CARLOS ALBERTO SOLARTE consigan autorización de la Asamblea de accionistas, sin el voto de CARLOS ALBERTO SOLARTE, para un eventual proyecto de reforma del contrato en el que se tengan como referencia los siguientes lineamientos, criterios o parámetros mínimos: a.- Para asegurar el correcto uso de la información que el contratista obtenga en la ejecución del contrato con CSS, CARLOS ALBERTO SOLARTE haya dejado o se comprometa a dejar de ser socio o administrador de cualquier otra sociedad que tenga objeto similar al de CSS; y se comprometa a no participar más, como persona natural, como parte o como consultor, en contratos de concesión o de obra pública nacionales en los que no sea parte CSS. b.- Para evitar violaciones a las reglas sobre conflictos de interés, el control sobre la ejecución del contrato se encomiende no solo a la Junta Directiva de CSS, sino a una persona natural o jurídica independiente de las partes, nombrada por la misma asamblea con exclusión del voto de CARLOSALBERTO SOLARTE. D.- Que, en consecuencia, se declare que la extensión del contrato reformado

del señor CARLOS ALBERTO SOLARTE sigue siendo fuente de "conflictos de interés” y, por tanto, ocasiona perjuicios a la sociedad en un monto igual al de los honorarios causados para CARLOS ALBERTO SOLARTE; y que, por ende, ocasiona perjuicios a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA, estos últimos iguales, por lo menos, al 30% del monto de los perjuicios sociales, desde el día en el que se hizo la reforma del contrato hasta cuando quede ejecutoriado el laudo con el que termine este proceso. E.- Que, en consecuenciade las declaraciones anteriores, se condene al señor CARLOS ALBERTO SOLARTE y a la sociedad CSS, solidariamente, a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA porlos perjuicios que les corresponden en el perjuicio ocasionado a la sociedad, según el literal anterior, por la continuidad del contrato reformado, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad: esto es, a indemnizar el 25% de tales perjuicios a la señora DAZA DE SOLARTE, y el 5% de ellos a la señora SOLARTE DAZA, más intereses bancarios corrientes desde el día de la presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termineelproceso. F.- Que, en subsidio de la pretensión que apareceenelliteral “E” anterior, como

consecuencia de las declaraciones anteriores, se condene al señor CARLOS ALBERTO SOLARTE y a la sociedad CSS, conjuntamente [en la proporción que determine elTribunal), a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA por los perjuicios que les corresponden en el 6perjuicio ocasionado a la sociedad, segúnelliteral anterior, por la continuidad del contrato reformado, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad; esto es, a indemnizar el 25% de tales perjuicios a la señora DAZA DE SOLARTE, y el 5% de ellos a la señora SOLARTE DAZA, más intereses bancarios corrientes desde el día de la presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termine el proceso.

CUARTA: Que se declare: A.- Que la autorización conferida en la asamblea de accionistas de CSS del 10 de mayo de 2013 al Gerente de CSS para comprar maquinaria, y que se cita en una de las decisiones de la asamblea del 26 de mayo de 2017, no era la autorización necesaria, según la ley, para que CARLOS ALBERTO SOLARTE pudiera vender maquinaria y equipos de su propiedad a la sociedad, o cobrar arrendamiento por ellos, sin cumplir los requisitos previstos en el artículo 23. de la Ley 222de 1995.

B.- Que el señor CARLOSALBERTO SOLARTE obró sin buena fe, en forma “abusiva” y con culpa al tramitar en el año 2013 ante la Junta Directiva de CSS, de la cual

era miembro y presidente, autorización para vender y arrendar maquinaria y equipos a la sociedad, y al votar en favor de su propio negocio, sin haber obtenido «autorización previa, expresa e informada de la asamblea de accionistas de CSS por razón del "conflicto de intereses” en cuanto la maquinaria y equipos eran de su propiedad. ! C.- Que las autorizaciones conferidas por la Junta Directiva de CSS en el año 2013 (10 de julio y 1 de agosto) a CARLOS ALBERTO SOLARTE para vender y arrendar maquinaria y equipos a CSS, no pueden suplir la aprobación previa de la asamblea que exige la ley para levantar las prohibiciones que surgen de los conflictos de interés entre los administradores de una sociedad y la sociedad, en cuanto la maquinaria y equipos eran de propiedad de SOLARTE. D.- Que, como consecuencia de las declaraciones anteriores, y por no haber obtenido CARLOS ALBERTO SOLARTE, gerente de la sociedad y miembro de la Junta Directiva de CSS, la autorización previa, expresa e informada de la Asamblea de Accionistas que era necesaria por causa del conflicto de intereses en cuanto la maquinaria y equipos eran de su propiedad, se declare que fue nulo, de nulidad absoluta, el contrato de venta y arrendamiento de maquinaria y equipo que celebró y ejecutó CARLOSALBERTO SOLARTEenel año 2013 con CSS, en la suma de $ 13.492.710.000.00 (Trece mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos diez mil pesos).E.- Que se declare que, porhabercelebrado y ejecutado ese contrato de venta y arrendamiento de maquinaria con CSS, en cuantía de $13.492.710.000.00 (Trece mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos diez mil pesos), aún

y arrendamiento de maquinaria con CSS, en cuantía de $13.492.710.000.00 (Trece mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos diez mil pesos), aún en situación de conflicto de intereses, y previo un trámite que impidió que la asamblea analizara la conveniencia del negocio para la sociedad y lo autorizara o tuviera información posterior adecuada y oportuna, CARLOS ALBERTO SOLARTE causó un perjuicio a la sociedad por la cuantía dicha más sus intereses, y que ese perjuicio ocasionó, por ende, un perjuicio a las accionistas NELLY DAZA DE

SOLARTE yMARÍA VICTORIA SOLARTEDAZA.

F.- Que, por razón del daño causado segúnelliteral anterior de esta pretensión, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, solidariamente, a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA el perjuicio causado, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad,esto es, a indemnizar el 25% de $13.492.710.000.00 más intereses a la accionista DAZA de SOLARTE, y el 5% de $13.492.710.000.00 másintereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laucdlo con el que termine el proceso.

G.- Que, en subsidio de la pretensión que aparece en elliteral “F" anterior, y por razón del daño causado según elliteral “E” de esta pretensión, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, conjuntamente (en la proporción que el Tribunal determine), a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTEDAZAelperjuicio causado en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad, esto es, a indemnizar el 25% de $13.492.710.000.00 más intereses a la accionista DAZA DE SOLARTE, y el 5% de $13.492.710.000.00 más intereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termine el proceso. H.- Que, con base en el artículo 193 del Código de Comercio y las normas concordantes, y como consecuencia de las declaraciones y condenas sobre nulidad y perjuicios a las que se refieren losliterales anteriores de esta pretensión, se condene al señor CARLOS ALBERTO SOLARTE a que, una vez ejecutoriado el laudo, indemnice a la sociedad CSS porlos perjuicios a los que se refiere elliteral “E” de esta pretensión [esto es, $ 13.492.710.000.00 más intereses bancarios corrientes), pero reducida esta suma en las sumas que haya pagado a las

accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA en cumplimiento de lo dispuesto enelliteral “F” de esta misma pretensión.QUINTA: Que, enrelación con la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de CSS celebrada el 26 de mayo de 2017, se declare: A.- La nulidad absoluta de la decisión de esa Asamblea de “ratificar” las operaciones de compra y pago de arrendamiento de maquinaria y equipo de propiedad de CARLOS ALBERTO SOLARTE, que CSS realizó con este en el año 2013 por $ 13.492.710.000.00, así como la nulidad absoluta de la decisión de “ratificar” las decisiones tomadas por la Junta Directiva el 10 de julio y el 1 de agosto del año 2013, por cuanto la decisión tuvo objeto y causa ilícitos por supuestos contrarios a la ley; por cuanto la decisión se aprobó con el voto abusivo de CARLOS ALBERTO SOLARTE, en contra de normas legales y del principio de buena fe; y por cuanto la “ratificación” del acto no estaba permitida en la ley. B.- Que el señor CARLOS ALBERTO SOLARTE obró sin buena fe y en forma abusiva al votar, por medio de su apoderado CARLOSFELIPE PINILLA, la proposición a la que serefiere el literal anterior. C.- Que se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA porlos perjuicios que se deriven de esta decisión de la asamblea y. que se pruebenenel

proceso,si son diferentes de los aludidos en la pretensión CUARTA.

SEXTA: Quese declare: A.- Que, por no haber obtenido CARLOS ALBERTO SOLARTE, gerente de la sociedad y miembro de la Junta Directiva de CSS, la autorización previa, expresa e informada de la Asamblea de Accionistas que era necesaria por causa del conflicto de intereses, se declare que fueron nulos, de nulidad absoluta, todos los contratos u operaciones de venta o arrendamiento de maquinaria, equipos y vehículos entre SOLARTE SOLARTE y CSS en el año 2013, y distintos al contrato por valor de $ 13.492.710.000.00 [Trece mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos diez mil pesos) al que se refieren las pretensiones CUARTA y QUINTA, según encontró la sociedad VALORA CONSULTORÍA S.A.S. en el dictamen pericial financiero y contable que rindió en otro proceso arbitral que conducen los árbitros LUIS CARLOS GAMBOA MORALES (Presidente), ANDRÉS FERNÁNDEZ DE SOTO y CARLOSFELIPE MAYORGA,ycuyo valor total según dicho perito ascendió a la suma de $ 4.732.494.839, B.- Que se declare que, por haber celebrado y ejecutado otros contratos u operaciones de venta y arrendamiento de maquinaria con CSS, distintos al contrato de $ 13.492.710.000.00 (Trece mil cuatrocientos noventa y dos millones setecientos diez mil pesos) al que se refieren las pretensiones CUARTA y QUINTA,

9aún en situación de conflicto de intereses, y previo un trámite que impidió que la « asamblea analizara la conveniencia del negocio para la sociedad y lo autorizara, CARLOS ALBERTO SOLARTE causó un perjuicio a la sociedad porla cuantía de $4.732.494.839 más sus intereses, y que ese perjuicio incluyó, por ende, un perjuicio a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA

SOLARTEDAZA.

C.- Que, porrazón del daño causado segúnelliteral anterior de esta pretensión, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, solidariamente, a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA el perjuicio causado a la sociedad con el contrato, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad, esto es, a indemnizar el 25% de $4.732,494.839 más intereses a la accionista DAZA DE SOLARTE, y el 5% de $4.732.494.839 más intereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día dela ejecutoria del laudo con el que termine el proceso. D.- Que, en subsidio de la pretensión que apareceenelliteral “C” anterior, y por razón del daño causado según el literal "B”, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, conjuntamente (en la proporción que el Tribunal determine), a

indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA el perjuicio causado a la sociedad con el contrato, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad, esto es, a indemnizar el 25% de $ 4.732.494.839 más intereses a la accionista DAZA DE SOLARTE, y el 5% de $ 4.732.494.839 másintereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termine el proceso.

SÉPTIMA: Quese declare: A.- Que los contratos u operaciones de compra de materiales, repuestos, accesorios, propiedades, planta y equipo celebrados entre CSS Y CARLOS ALBERTO SOLARTE en los años 2014, 2015 y 2016, según encontró la sociedad VALORA CONSULTORÍA S.A.S. en el dictamen pericial financiero y contable que rindió en otro proceso arbitral que conducen los árbitros LUIS CARLOS GAMBOA MORALES(Presidente), ANDRÉS FERNÁNDEZDE SOTO y CARLOS FELIPE MAYORGA, y que según dicho perito ascendieron a la suma de $ 1.498.745.386, se celebraron en claros conflictos de intereses en los términos del artículo 23 de la Ley222 de 1995.

B.- Que la Asamblea general de accionistas de CSS, de la cual hicieron parte las actoras en este proceso, no impartió la “autorización expresa” requerida para la

10celebración de tales contratos uU operaciones en “conflictos de intereses”, celebrados entre la sociedad y CARLOS ALBERTO SOLARTE; ni fue informada de ellos luego en forma oportuna para poder ejercer los eventuales controles legales necesarios. C.- Que CSS y CARLOS ALBERTO SOLARTE celebraron y ejecutaron dichos contratos u operaciones a sabiendas de su ilegalidad, por ser ambos profesionales con experiencia en administración de sociedades y puesto que la ley y los estatutos de CSS son claros en esa materia. D.- Que, como consecuencia de las declaraciones anteriores, y por no haber mediado la autorización previa, expresa e informada de la Asamblea de accionistas, que era necesaria por causa de los “conflictos de intereses” en los que estaban inmersos tales contratos y operaciones, y porla falta de información a la asamblea sobre tales operaciones, se declare que fueron nulos, de nulidad absoluta, los contratos de compra arriba aludidos de materiales, repuestos, accesoños, propiedades, planta y equipo celebrados entre CSS Y CARLOS ALBERTO SOLARTEenlos años 2014, 2015 y 2016,por valor de $ 1.498.745.386. E.- Que se declare que, por haber celebrado y ejecutado los contratos y operaciones arriba aludidos con CSS en cuantía de $ 1.498.745.386, aún en situación de conflictos de intereses, y previo un trámite que impidió que la asamblea analizara la conveniencia de los negocios para la sociedad y los

autorizara, o que fuera luego informada en forma oportuna y adecuada para ejercer los controles del caso, CARLOS ALBERTO SOLARTE causó un perjuicio a la sociedad por la cuantía dicha más sus intereses, y que ese perjuicio incluyó, por ende, un perjuicio a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA

SOLARTE DAZA.

F.- Que, por razón del daño causado según elliteral anterior de esta pretensión, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, solidariamente, a indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE DAZA el perjuicio causado a la sociedad con el contrato, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad, esto es, a indemnizar el 25% de $1.498.745.386 más intereses a la accionista DAZA DE SOLARTE, y el 5% de $1.498.745.386, más intereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termine este proceso. G.- Que, en subsidio de la pretensión delliteral “F” anterior, y porrazón del daño causado segúnelliteral “E” de esta pretensión, se condene a CARLOS ALBERTO SOLARTE y a CSS, conjuntamente [en la proporción queelTribunal determine), a

indemnizar a las accionistas NELLY DAZA DE SOLARTE y MARÍA VICTORIA SOLARTE 11 1DAZA el perjuicio causado a la sociedad con el contrato, en proporción al porcentaje que cada una tiene en el capital de la sociedad, esto es, a indemnizar el 25% de $ 1.498.745.386 más intereses a la accionista DAZA DE SOLARTE, y el 5% de $ 1.498.745.386, más intereses a la accionista SOLARTE DAZA. Los intereses deben ser los bancarios corrientes, a partir del día de presentación de esta demanda hasta el día de la ejecutoria del laudo con el que termine este proceso.

OCTAVA: Quese declare: A.- Que los contratos u operaciones en virtud de los cuales CSS hizo mutuos o desembolsó préstamos de dinero a favor de CARLOS ALBERTO SOLARTE en los años 2012 y 2013, según encontró la sociedad VALORA CONSULTORÍA S.A.S. en el dictamen pericial financiero y contable que rindió en otro proceso arbitral que conducen los árbitros LUIS CARLOS GAMBOA MORALES (Presidente), ANDRÉS FERNÁNDEZ DE SOTO y CARLOS FELIPE MAYORGA, y que según dicho perito ascendieron a la suma de $ 14.649.670.449, se celebraron en claros “conflictos de intereses” en los términos delartículo 23 de la Ley222 de 1995.

B.- Que la Asamblea General de Accionistas de CSS, de la que hicieron parte las

actoras en este proceso, no impartió la autorización expresa requerida para la celebración de tales contratos u operaciones en los que existen conflictos de intereses en los términos del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y ni siquiera fue informada sobre ellos luego para ejercer los controles legales necesarios, como requiere el artículo 47 de la misma Ley222, según fue modificado porelartículo 1 de la Ley603 de 2000. C.- Que, como consecuencia de las declaraciones anteriores, por no haber mediado la autorización previa, expresa e informada de la Asamblea de Accionistas que era necesaria por causa de los “conflictos de intereses”, ni la información requerida, se declare que fueron nulos, de nulidad absoluta, los contratos u operacionesarriba aludidos en virtud de los cuales CSS hizo mutuos o desembolsó préstamos de dinero a CARLOS ALBERTO SOLARTEenlos años 2012 y 2013, porvalor de $ 14.649.670.449, D.- Que se declare que, por haber celebrado y ejecutado los contratos y opera