Laudo 5359 MERCANTIL GALERAZAMBAY CIA S.C.A. y GABRIEL HERNAN RAFAEL ECHAVARRIA OBREGON VS. MU

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE MERCANTIL GALERAZAMBA Y CIA S.C.A. y GABRIEL HERNÁN RAFAEL ECHAVARRÍA OBREGÓN Contra MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE Bogotá D.C. veinticuatro (24) de septiembre de dos mil veinte (2020)2

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., veinticuatro (24) de septiembre de dos mil veinte (2020) Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamanto del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogota y la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre MERCANTIL GALERAZAMBA Y CIA S.C.A. y GABRIEL HERNÁN RAFAEL ECHAVARRÍA OBREGÓN, de una parte, (en adelante la Convocante, o los Convocantes o la Compradora) y MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, de la otra (en adelante la Convocada, o los Convocados o los Vendedores), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO El contrato que origina esta controversia es el Contrato de Compraventa de Acciones de la Sociedad Central Charter de Colombia S.A. – hoy Central Charter de Colombia S.A.S. –, suscrito el día diez (10) de agosto de dos mil quince (2015) entre MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, como vendedores, y MERCANTIL GALERAZAMBA & CIA S.C.A., como compradora, en el que GABRIEL ECHAVARRÍA OBREGÓN intervino como deudor solidario de las obligaciones de esta.1

1 Folios 19 a 29 del cuaderno Principal No. 1 del expediente3

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral invocado en la demanda por los Convocantes, MERCANTIL GALERAZAMBA Y CIA S.C.A. y GABRIEL HERNÁN RAFAEL ECHAVARRÍA OBREGÓN, se encuentra en la cláusula 8.4 “Arbitramento” del contrato de Compraventa de Acciones, celebrado el diez (10) de agosto de dos mil quince (2015), cuyo texto es el siguiente: “Toda controversia derivada del Contrato que se suscribe entre las Partes, o que tenga relación con el mismo, se resolverá de forma definitiva por un tribunal de arbitramento que funcionará en Bogotá D.C., República de Colombia, será institucional y se sujetará a las siguientes reglas: (a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo, serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., de acuerdo con su Reglamento y de su lista A de árbitros; (b) El arbitraje se sujetará al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.; y (c) El tribunal decidirá en Derecho”. 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE DEMANDANTE - La sociedad MERCANTIL GALERAZAMBA Y CIA. SCA, sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública No. 6590 de fecha veintiséis (26) de octubre de mil novecientos ochenta y cuatro (1984) de la Notaría 274

del Circulo Notarial de Bogotá D.C., inscrita el veintiuno (21) de febrero de mil novecientos noventa y siete (1997) bajo el número 4398 del Libro IX, domiciliada en Madrid, Departamento de Cundinamarca, identificada con el NIT. 860.522.583 – 2, representada legalmente por la sociedad comercial MERCANTIL GALERAZAMBA S.A.S., identificada con NIT. 860.521.766 - 9 y con domicilio en Madrid (Cundinamarca), quien a su vez está representada legalmente por GABRIEL HERNÁN RAFAEL ECHAVARRÍA OBREGÓN, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 17.100.637 de Bogotá D.C. - El señor GABRIEL HERNÁN RAFAEL ECHAVARRÍA OBREGÓN, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 17.100.637 expedida en Bogotá D.C. 3.2. PARTE DEMANDADA - La sociedad MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C., sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública número 1808 de fecha dieciocho (18) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1991) de la Notaría 41 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., inscrita el cuatro (4) de diciembre de mil novecientos noventa y uno (1991) bajo el número 347961 del libro IX, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT. 800.148.526 – 0, representada legalmente por FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 3.227.517. - FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, mayor de edad, domiciliado

FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 3.227.517. - FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 3.227.517 expedida en Usaquén.5

4. ETAPA INICIAL 1. El día veintiocho (28) de agosto de dos mil diecisiete (2017), la parte convocante, por conducto de apoderado especial, presentó la demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.2 2. El día veinte (20) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), se efectuó reunión de designación de árbitros en la cual las partes nombraron como árbitros a los doctores: JORGE PINZÓN SÁNCHEZ, JORGE SUESCÚN MELO y ANTONIO ALJURE SALAME. De dicha designación fueron informados los árbitros, quienes dentro del término previsto para el efecto aceptaron la designación.3 3. El dos (2) de noviembre de dos mil diecisiete (2017) el árbitro JORGE PINZÓN SÁNCHEZ presentó renuncia al cargo de árbitro4, en virtud del memorial presentado por el apoderado de la parte convocada el día veinticinco (25) de octubre de dos mil diecisiete (2017) dentro del trámite del deber de información.5. Como consecuencia de lo anterior, se nombró como árbitro al doctor ARTURO SOLARTE RODRÍGUEZ, quien aceptó la designación. 4. El Tribunal se instaló el día siete (7) de febrero de dos mil dieciocho (2018), fecha en la cual se designó como secretaria a la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ, se admitió la demanda, se ordenó notificar personalmente a la parte convocada y correrle traslado de esta por el término de 20 días hábiles.6 Mediante memorial de la misma fecha se allegó

2 Folios 1 a 74 del cuaderno Principal No. 1 del expediente 3 Folios 112 a 138 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 4 Folio 156 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 5 Folios 139 a 140 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 6 Folios 176 a 179 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente6

certificado de existencia y representación en el cual consta el cambio de razón social de GAMBOA & ACEVEDO ABOGADOS S.A.S. a GAMBOA ABOGADOS S.A.S7. 5. El día trece (13) de febrero de dos mil dieciocho (2018), la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ aceptó la designación, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 20128. 6. El día veintiuno (21) de febrero de dos mil dieciocho (2018), se posesionó como secretaria la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ9. 7. El día veintiséis (26) de febrero de dos mil dieciocho (2018), se notificó la demanda personalmente a cada uno de los integrantes de la parte convocada10. 8. El día primero (1) de marzo de dos mil dieciocho (2018), la parte convocada radicó los siguientes documentos: poderes especiales conferidos por MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE al doctor William Javier Araque Jaimes, memorial por medio del cual el doctor William Javier Araque Jaimes aceptó el poder conferido por FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE y lo sustituyó al doctor Marcos Quiroz Gutiérrez, recurso de reposición formulado por MUÑOZ MERIZALDE & CIA. S. EN C. contra el auto admisorio de la demanda y recurso de reposición formulado por FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE contra el auto admisorio de la demanda11.

7 Folios 180 a 184 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 8 Folio 187 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 9 Folio 189 a 190 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 10 Folios 191 a 200 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 11 Folios 205 a 216 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente7

9. El día siete (7) de marzo de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante radicó memorial con el cual descorrió el traslado del recurso de reposición presentado por MUÑOZ MERIZALDE & CIA y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE contra el auto admisorio de la demanda12. 10. El día catorce (14) de marzo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal resolvió los recursos de reposición interpuestos por los apoderados de la parte convocada y decidió confirmar el Auto No. 2 de fecha siete (7) de febrero de dos mil dieciocho (2018) por el cual se admitió la demanda13. 11. El día diecisiete (17) de abril de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de la parte convocada presentaron memorial de contestación de la demanda, en el cual propusieron excepciones de mérito y objetaron el juramento estimatorio14. 12. El día veinte (20) de abril de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal ordenó correr traslado a la parte convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio propuestas en la contestación de la demanda. Además fijó fecha para llevar a cabo la siguiente audiencia el día siete (7) de mayo de dos mil dieciocho (2018)15. 13. El día veintisiete (27) de abril de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante radicó dos memoriales, descorriendo el traslado de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio16.

12 Folios 217 a 222 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 13 Folios 223 a 230 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 14 Folios 231 a 305 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 15 Folios 306 a 309 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 16 Folios 310 a 314 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente8

14. El día dos (2) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante radicó memorial de reforma de la demanda17. 15. El día cuatro (4) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal aplazó la audiencia programada para el día siete (7) de mayo de dos mil dieciocho (2018) en virtud de la presentación de la reforma de demanda18. 16. El día dieciocho (18) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal inadmitió la reforma de la demanda presentada por la parte convocante y ordenó su subsanación19. 17. El día veintidós (22) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la reforma de la demanda. De igual manera, el apoderado renunció al término que le restaba para subsanar la reforma de la demanda20. 18. El día veinticinco (25) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal admitió la reforma de la demanda presentada por la parte convocante, ordenó correr traslado de la misma a la parte convocada y concedió un término de diez días hábiles a la parte convocante para que allegara el dictamen pericial anunciado en la reforma de la demanda21. 19. El día treinta y uno (31) de mayo de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de los demandados radicaron memorial por medio del cual interpusieron recurso de reposición parcial contra el auto que admitió la reforma de la demanda22.

17 Folios 315 a 447 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 18 Folios 448 a 450 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 19 Folios 451 a 454 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 20 Folios 455 a 456 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 21 Folios 457 a 461 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 22 Folios 462 a 465 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente9

20. Del recurso se corrió traslado mediante fijación en lista del día cinco (5) de junio de dos mil dieciocho (2018)23. 21. El día ocho (8) de junio de dos mil dieciocho (2018), mediante comunicación electrónica, el apoderado de la parte demandante radicó memorial por medio del cual descorrió el traslado del recurso de reposición presentado24. 22. El día trece (13) de junio de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal resolvió el recurso de reposición parcial presentado y confirmó los numerales PRIMERO y SEGUNDO del Auto No. 8 proferido el veinticinco (25) de mayo de dos mil dieciocho (2018)25. 23. El día veintinueve (29) de junio de dos mil dieciocho (2018), dentro del término establecido en la ley, los apoderados de la parte convocada presentaron en un solo escrito contestación de la reforma de la demanda, en la cual formularon excepciones de mérito y objetaron el juramento estimatorio26. De igual manera se aportó sustitución de poder del Dr. William Araque Jaimes al Dr. Juan Camilo Alba Botero27. 24. El día cinco (5) de julio de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal reconoció personería jurídica al Doctor JUAN CAMILO ALBA BOTERO como apoderado sustituto de MUÑOZ MERIZALDE & CIA S. EN C., y corrió traslado a la parte convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio28. 25. El día doce (12) de julio de dos mil dieciocho (2018), dentro del término establecido en la ley, el apoderado de la parte convocante presentó memorial 23 Folio 466 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 24 Folios 467 a 672 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 25

dos mil dieciocho (2018), dentro del término establecido en la ley, el apoderado de la parte convocante presentó memorial 23 Folio 466 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 24 Folios 467 a 672 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 25 Folios 473 a 479 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 26 Folios 481 a 543 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 27 Folio 480 y 544 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 28 Folios 545 a 548 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente10

mediante el cual descorrió el traslado de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio contenidas en la contestación de la reforma de la demanda. En este mismo memorial el apoderado de la parte convocante, dentro de las pruebas aportadas, presentó dictamen pericial elaborado por la firma Solfin. En la misma fecha mediante memorial separado el apoderado de la parte convocante adjuntó las fuentes de información utilizadas para la realización del dictamen referido29. 26. El día diecisiete (17) de julio de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal puso en conocimiento de la parte convocada el dictamen pericial aportado por la convocante y corrió traslado del mismo por un término de tres días hábiles30. 27. El día veinticinco (25) de julio de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de la parte convocada presentaron memorial por el cual descorrieron el traslado del dictamen presentado por la parte convocante y solicitaron que se les concediera un término no inferior a 30 días con el fin de presentar un dictamen pericial contable y financiero31. 28. El día veintisiete (27) de julio de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal le concedió un término de 30 días hábiles a la parte convocada para aportar el dictamen pericial anunciado en el memorial radicado el veinticinco (25) de julio de dos mil dieciocho (2018)32. 29. El día trece (13) de agosto de dos mil dieciocho (2018) los apoderados de MUÑOZ MERIZALDE & CÍA S. en C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, presentaron memorial por el cual adjuntaron copia del tiquete

29 Folios 549 a 554 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 30 Folios 555 a 558 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 31 Folio 559 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 32 Folios 560 a 563 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente11

aéreo y del itinerario de citas médicas del señor FERNANDO DANIEL MUÑOZ33. 30. El día veinticuatro (24) de agosto de dos mil dieciocho (2018) los apoderados de MUÑOZ MERIZALDE & CÍA S. en C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, presentaron memorial por el cual solicitaron que se ordenara a la parte demandante poner a disposición de los peritos la información relacionada en dicho escrito34. 31. El día veintiocho (28) de agosto de dos mil dieciocho (2018) los apoderados de MUÑOZ MERIZALDE & CÍA S. en C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE, presentaron memorial por el cual solicitan que se prorrogara por 30 días calendario adicionales el término concedido por el Tribunal para aportar el dictamen anunciado35. 32. El día veintiocho (28) de agosto de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal puso en conocimiento de la parte convocante el memorial presentado por los apoderados de la parte convocada el veinticuatro (24) de agosto de dos mil dieciocho (2018) y prorrogó el término para aportar el dictamen anunciado por la parte convocada hasta el día veintiocho (28) de septiembre de dos mil dieciocho (2018)36. 33. El día treinta (30) de agosto de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante, por medios electrónicos, remitió memorial mediante el cual se pronunció sobre el escrito presentado por la contraparte el día veinticuatro (24) de agosto de dos mil dieciocho (2018)37.

33 Folios 564 a 567 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 34 Folios 568 a 569 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 35 Folio 570 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 36 Folios 571 a 574 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 37 Folios 575 a 577 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente12

34. El día trece (13) de septiembre de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal ordenó requerir a la sociedad CENTRAL CHARTER DE COLOMBIA S.A. para que en el menor tiempo posible pusiera a disposición de los peritos que elaborarían el dictamen de parte anunciado por la convocada, toda la información pertinente que estuviera en poder de dicha compañía y fijó como fecha para llevar a cabo la audiencia de fijación de honorarios y gastos para el día once (11) de octubre de dos mil dieciocho (2018)38. 35. El día veinticuatro (24) de septiembre de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de las partes remitieron memorial conjunto por medio del cual solicitaron la suspensión del proceso desde el 27 de septiembre de dos mil dieciocho (2018) hasta el treinta (30) de septiembre del dos mil dieciocho (2018) ambas fechas incluídas39. 36. El día veinticinco (25) de septiembre de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal decretó la suspensión del trámite solicitada por los apoderados de las partes40. 37. El día primero (01) de octubre de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de las partes remitieron memorial conjunto por medio del cual solicitaron nuevamente suspensión del proceso desde el primero (1) de octubre de 2018, hasta el tres (3) de octubre del presente año ambas fechas incluídas41. 38. El día cinco (05) de octubre de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de MUÑOZ MERIZALDE & CÍA S. en C. y FERNANDO DANIEL MUÑOZ MERIZALDE aportaron el dictamen pericial elaborado por la firma VALORA CONSULTORÍA S.A.S42.

38 Folios 578 a 582 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 39 Folios 583 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 40 Folios 584 a 587 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 41 Folios 588 a 589 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 42 Folios 590 a 593 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente13

39. El día ocho (08) de octubre de dos mil dieciocho (2018), los apoderados de las partes por medios electrónicos remitieron memorial conjunto por medio del cual solicitaron aplazamiento de la audiencia de fijación de honorarios y gastos programada para el once (11) de octubre de dos mil dieciocho (2018)43. 40. El día diez (10) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal decretó la suspensión solicitada por las partes, y puso en conocimiento de la parte convocante el dictamen aportado por la convocada, corrió traslado del mismo por un término de tres (3) días hábiles y reprogramó la audiencia de fijación de honorarios y gastos para el día cinco (5) de noviembre de dos mil dieciocho (2018)44. 41. El día diecisiete (17) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante por medios electrónicos presentó memorial por el cual descorrió el traslado del dictamen aportado por VALORA CONSULTORÍA S.A.S. y, adicionalmente, aportó dictamen de contradicción elaborado por la firma SOLFIN con sus respectivos anexos45. 42. El día veintidós (22) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal puso en conocimiento de la convocada por el término de tres (3) días el memorial presentado por la parte convocante, de fecha diecisiete (17) de octubre de dos mil dieciocho (2018), y reprogramó la audiencia de fijación de honorarios y gastos para el día nueve (9) de noviembre de dos mil dieciocho (2018)46. 43. El día veintiséis (26) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocada por medios electrónicos presentó memorial por el cual 43 Folios 594 a 595 del Cuaderno Principal No. 1

(2018)46. 43. El día veintiséis (26) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocada por medios electrónicos presentó memorial por el cual 43 Folios 594 a 595 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 44 Folios 596 a 600 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 45 Folios 601 a 603 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 46 Folios 604 a 606 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente14

descorrió el traslado del memorial de fecha diecisiete (17) de octubre de dos mil dieciocho (2018) y solicitó que no fueran incorporados los anexos aportados por la contraparte y que no fuera decretado como prueba el dictamen de contradicción elaborado por Solfin contra el dictamen de contradicción presentado por VALORA CONSULTORÍA S.A.S.47 El día siete (7) de noviembre de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante por medios electrónicos presentó memorial por el cual se pronunció en relación con la oposición presentada por su contraparte, y expresó las razones por las cuales solicita al tribunal que la prueba pericial aportada por la parte convocante sea decretada48. 44. El día nueve (9) de noviembre de dos mil dieciocho (2018), tuvo lugar la audiencia de fijación de gastos y honorarios49 II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. HECHOS DE LA REFORMA DE LA DEMANDA “A. ANTECEDENTES RELACIONADOS CON CCC. 1. Central Charter de Colombia S.A.S. (antes Central Charter de Colombia S.A. y, en adelante, “CCC”), es una sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio en Bogotá D.C., identificada con el NIT 860.072.156-9. 2. El objeto social de CCC se enfoca, entre otras, en las siguientes actividades: a. Prestación de servicios de operador aéreo de base fija (“FBO”); 47 Folios 607 a 609 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 48 Folios 610 a 611 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 49 Folios 612 a 619 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente15

b. Representación, en el país y en el extranjero, de compañías para la intermediación de contratos sobre tenencia y posesión de aeronaves; c. Importación, exportación, producción, ensamblaje y desarme de aeronaves, junto con sus partes y piezas; d. Celebración de contratos de transporte aéreo de personas, animales o cosas y de utilización de aeronaves; e. Administración de aeronaves, su mantenimiento, así como la venta de materiales, equipos, repuestos e insumos aeronáuticos; f. Ejecución de operaciones de transporte aéreo en los aeropuertos de Bogotá (El Dorado), Cali (Alfonso Bonilla Aragón) y Medellín (Enrique Olaya Herrera); g. Prestación de servicios de garantía, mantenimiento y reparación de motores aéreos en Colombia; y h. Representación de manteamiento de las marcas Cessna Aircraft y Lektro. 3. Para la ejecución de su objeto social, el 30 de enero de 1998 CCC celebró con la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil el contrato de arrendamiento 007 (“Contrato de Arrendamiento OPAIN”). Según se lee en el Contrato, su objeto era el siguiente: “OBJETO DEL CONTRATO.- EL ARRENDADOR entrega en arrendamiento al ARRENDATARIO y éste recibe al mismo título un área ubicada en el Aeropuerto Internacional El Dorado zona de Hangares de la ciudad de Santafé de Bogotá identificada con el Número 314 según el plano que forma parte de los anexos del presente contrato (…)”16

4. De acuerdo con lo anterior, mediante el Contrato de Arrendamiento OPAIN, la Aeronáutica Civil, en calidad de arrendadora (hoy OPAIN), entregó a CCC, en calidad de arrendataria y para uso de ésta, un área de 12.583,66m2 ubicada en el Aeropuerto Internacional El Dorado de Bogotá D.C., Zona de Hangares, identificada con el número 314. 5. En la cláusula tercera del Contrato de Arrendamiento OPAIN se estableció la destinación del inmueble en los siguientes términos: “DESTINACION DEL INMUEBLE: EL ARRENDATARIO destinará el inmueble objeto del presente contrato única y exclusivamente a HANGARES, OFICINA, TALLER, TERMINAL DE PASAJEROS Y PARQUEO DE AERONAVES.” 6. El Contrato de Arrendamiento OPAIN es esencial para el desarrollo del objeto social de CCC, hasta el punto de que su modificación y terminación derivarían en el cese de operaciones de CCC como están planteadas comercialmente, pues en el espacio entregado en arriendo esta sociedad adelanta y cumple el centro de su objeto social. 7. El Contrato de Arrendamiento OPAIN fue cedido por parte de la Aeronáutica Civil a OPAIN mediante contrato de concesión No. 6000169OK del 12 de septiembre de 2006. 8. La anterior cesión no implicó ninguna modificación para los términos del Contrato de Arrendamiento OPAIN, pues en los términos de su cláusula 20.1., se estipuló que: “Mediante la suscripción del Acta de Entrega, Aerocivil cede su posición contractual en los Contratos Cedidos al Concesionario, en los mismos17

términos y condiciones suscritos entre las partes originales y desde las 12:00 meridiano del Día Calendario siguiente a la suscripción del Acta de Entrega”. A. ANTECEDENTES RELACIONADOS CON LAS PARTES Y SUS OBJETOS SOCIALES. (i) MMC 9. Muñoz Merizalde & Cía. S. en C. (“MMC”) es una sociedad comercial cuyo objeto social incluye la inversión de fondos en acciones, así como la negociación de dichas acciones. 10. Para el 10 de agosto de 2015, MMC era propietaria de cien mil ciento setenta (100.170) acciones de CCC, las cuales representaban el 18.90% de las acciones suscritas y en circulación de CCC (“Acciones MMC”). (ii) FDM 11. Fernando Daniel Muñoz Merizalde (“FDM”) se desempeñó como Gerente y Representante Legal de CCC hasta el 18 de diciembre de 2014. 12. Para el 10 de agosto de 2015, FDM era propietario de cincuenta y ocho mil ochocientos treinta (58.830) acciones de CCC, las cuales representaban el 11.10% de las acciones suscritas y en circulación de CCC (“Acciones FDM”). 13. Adicionalmente, para esa misma fecha, FDM era el socio gestor de MMC. (iii) Galerazamba 14. Mercantil Galerazamba y Cía. S.C.A. (“Galerazamba”) es una sociedad comercial cuyo objeto social incluye la administración, gestión, impulso o18

realización de negocios mediante inversión en sociedades ya sea como socio, accionista, partícipe o gestor. (iv) GEO 15. Gabriel Echavarría Obregón (“GEO”) es un inversionista que desarrolla sus emprendimientos mediante vehículos corporativos como Galerazamba. 16. Para el 10 de agosto de 2015, GEO controlaba la mitad más una de las acciones inscritas y en circulación de CCC, y era miembro de la junta directiva de CCC. B. ANTECEDENTES RELACIONADOS CON EL CONTRATO DE COMPRAVENTA. 17. Como se expuso en el literal A de la presente Demanda, para el 10 de agosto de 2015, MMC y FDM eran propietarias de las Acciones MMC y las Acciones FDM, en las siguientes proporciones: Propiedad de las Acciones para el 15 de agosto de 2015 Propietario Acciones Porcentaje Muñoz Merizalde & Cía. S. en C. 110.170 18.90% Fernando Daniel Muñoz Merizalde 58.830 11.10% Total 159.000 30.00% 18. Las Acciones MMC y las Acciones FDM totalizaban ciento cincuenta y nueve mil (159.000) acciones, que representaban el 30% de las acciones suscritas y en circulación de CCC (las “Acciones”). 19. Galerazamba manifestó a los Convocados su intención de comprar las Acciones.19

20. En virtud de dichas intenciones, las Partes acordaron la venta de las acciones de propiedad de MMC y FDM en CCC a favor de Galerazamba, a cambio de una contraprestación económica. C. LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA. 21. El 10 de agosto de 2015 los Convocantes y los Convocados celebraron el Contrato de Compraventa de Acciones (en adelante, el “Contrato de Compraventa”). (i) El objeto del Contrato de Compraventa 22. Mediante el Contrato de Compraventa, los Convocados, como vendedores, acordaron vender, ceder y transferir a Galerazamba, como compradora, las Acciones. Lo anterior quedó pactado en la Cláusula 2.1. del Contrato de Compraventa así: “Los Vendedores acuerdan vender, ceder y transferir al Comprador la totalidad de las Acciones recibiendo como contraprestación el Precio de Compra, y el Comprador acuerda adquirir de los Vendedores todas las Acciones.” 23. GEO, por su parte, se constituyó como deudor solidario de las obligaciones de pago de las Acciones a cargo de Galerazamba. 24. De acuerdo con la Consideración No. 8 del Contrato de Compraventa, parte de las Acciones serían transferidas directamente a Galerazamba, mientras que otras serían transferidas a una fiducia (“Acciones en Fiducia”), para su posterior entrega a Galerazamba:20

“Que el comprador conoce y acepta que del total de las Acciones (i) veintiséis mil doscientas treinta (26.230) acciones de propiedad de FDM, las cuales representan el 4.949% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía, serán transferidas al Comprador con posterioridad al 25 de diciembre de 2015, (ii) dieciocho mil novecientas (18.900) acciones de propiedad de MMC, las cuales representan el 3.566% del capital suscrito y en circulación de la Compañía, serán transferidas al Comprador con posterioridad al 31 de octubre de 2016, y (iii) once mil cien (11.100) acciones de propiedad de FDM, las cuales representan el 2.094% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía, serán transferidas al Comprador con posterioridad al 31 de octubre de 2016, para un total de cincuenta y seis m