Laudo 5406 SOCIEDAD SI 03 S.A. VS. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A

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TRIBUNAL ARBITRAL

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SOCIEDAD SI 03 S.A.

Vs

EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A.

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

\ \ · a)0240,

BOGOTÁ D.C. TRECE (13) DE MAYODE DOS MIL DIECINUEVE (2019)

1 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Bogotá D.C., trece (13) de mayo de dos mil diecinueve (2019) 't)fJ24J Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre LA SOCIEDAD SI 03 S.A. como Parte Convocante y EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. como Parte Convocada, respecto de las controversias derivadas de la ejecución del Contrato de Concesión No. 449, de fecha doce (12) de diciembre de dos mil tres (2003), previa referencia a los antecedentes del proceso.

A. ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del desarrollo y la ejecución del Contrato de Concesión celebrado el doce (12) de diciembre

proceso.

A. ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del desarrollo y la ejecución del Contrato de Concesión celebrado el doce (12) de diciembre de dos mil tres (2003), entre LA SOCIEDAD SI 03 S.A .. y LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A identificado con el Número 449, el cual obra en fotocopia, en el Cuaderno de Pruebas Nº 1 a folio 11 y siguientes.

2. El Pacto Arbitral.

En el citado Contrato de Concesión No. 449 del doce (12) de diciembre de dos mil tres (2003), en la cláusula ciento treinta y dos (132) las partes precisaron lo relacionado con la SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS y la CLÁUSULA COMPROMISORIA, en los siguientes términos: .,,1 "Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de·, este contrato, que no sea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será dirimida por un Tribunal de Arbitramento, el cual se regirá por las siguientes reglas: "132.1 El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes cuando la cuantificación de la pretensión o la valoración del conflicto sea igual o superior a dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de la presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del conflicto o de las pretensiones se encuentren por debajo de tal valor, se designará un único árbitro.

vigentes al momento de la presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del conflicto o de las pretensiones se encuentren por debajo de tal valor, se designará un único árbitro. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 21' 1' 1

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. "132.2 La designación del (los) árbitro (s) deberá realizarse dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que se entienda agotada la etapa de conciliación. Si tal acuerdo no se lograra, las partes recurrirán a la Cámara de Comercio de Bogotá para que sea ésta quien los designe. "132.3 Los árbitros decidirán en derecho. "132.4 El Tribunal se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y se regirá por lo previsto en esta cláusula y por todas las disposiciones aplicables, en particular el Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, o por las normas que los adicionen, modifiquen, o reemplacen. "132.S En la medida en que las normas legales así lo exijan, las disputas relacionadas con la aplicación y los efectos de las cláusulas de caducidad, terminación unilateral, interpretación unilateral y modificación unilateral no podrán ser sometidas al arbitramento.

"132.S En la medida en que las normas legales así lo exijan, las disputas relacionadas con la aplicación y los efectos de las cláusulas de caducidad, terminación unilateral, interpretación unilateral y modificación unilateral no podrán ser sometidas al arbitramento. "132.6 El Tribunal sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, o en cualquier otro lugar que designen las partes de mutuo acuerdo. "132.7 Los gastos que ocasione el tribunal de arbitramento, serán cubiertos por la parte que resulte vencida."

3. El trámite del proceso arbitral. 3.1. La demanda arbitral: El veintidos (22) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), mediante Apoderado SI 03 S.A. presentó dos demandas contra LA EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A y solicitó la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con dicha sociedad. 3.2. Designación de los Árbitros: Según lo previsto en la ley y en el contrato, los árbitros fueron designados de común acuerdo por las partes, tal como consta a folio 56

del Cuaderno Principal No 1. 3.3. Instalación y admisión de las demandas: De conformidad con el Acta No 1, que obra a Folio 78 del Cuaderno Principal No 1, el Tribunal se instaló debidamente el trece (13) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), se reconoció personería jurídica a los apoderados de las partes, se designó como Secretaria a la Doctora SANDRA RODRIGUEZ MORA y se acumularon los procesos 5406 y 5407 admitiendo las 3

los apoderados de las partes, se designó como Secretaria a la Doctora SANDRA RODRIGUEZ MORA y se acumularon los procesos 5406 y 5407 admitiendo las 3 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. demandas presentadas por SI 03 S.A. y se ordenaron las correspondientes notificaciones de ley. 3.4. Contestación de la Demandas: El diez (10) de abril de dos mil dieciocho (2018) se recibieron los memoriales contentivos de las contestaciones de las demandas (folio 148 y siguientes del Cuaderno Principal No 1). 3.5. Reforma de las Demandas y su contestación: El diez (10) de abril de dos mil dieciocho (2018) se presentaron las reformas de las demandas, las cuales fueron admitida mediante auto el veinte (20) de abril de dos mil dieciocho (2018) y se ordenó su notificación. El veintiséis (26) de abril de dos mil dieciocho (2018) la apoderada de la parte convocante radicó recurso de reposición contra el Auto del veinte (20) de abril de dos mil dieciocho (2018), mediante el cual se admitieron las reformas de las demandas. El veintisiete (27) de abril de dos mil dieciocho (2018) se fijó en lista el traslado del recurso de reposición. El dos (2) de mayo de dos mil dieciocho (2018) la apodera de la parte convocante descorrió el traslado del recurso de reposición. Mediante auto del siete (7) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal confirmó

parte convocante descorrió el traslado del recurso de reposición. Mediante auto del siete (7) de mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal confirmó el Auto Admisorio de la reforma de las demandas. El siete (7) de junio de dos mil dieciocho (2018), la parte convocada presentó escrito de la contestación de las demandas. El trece (13) de junio de dos mil dieciocho (2018) se fijó en lista traslado a la Parte Convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio, presentadas por la Parte Convocada contra la reforma de las demandas. El dieciocho (18) de junio de dos mil dieciocho (2018) la apoderada de la Parte Convocante presentó memorial descorriendo el traslado de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio, presentadas por la Parte Convocada contra la reforma de las demandas. 3.6. Audiencia Conciliación y fijación de honorarios y gastos: El nueve (9) de julio de dos mil dieciocho (2018) se declaró fallida la audiencia de conciliación y se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios y gastos del Tribunal. 4 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá(

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. 3.7 Audiencia Primera de Trámite: el cuatro (4) de septiembre de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la primer audiencia de trámite, en la cual el Tribunal asumió competencia y decretó las pruebas.

3.7 Audiencia Primera de Trámite: el cuatro (4) de septiembre de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la primer audiencia de trámite, en la cual el Tribunal asumió competencia y decretó las pruebas. 3.8. Instrucción del proceso: 3.8.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por las partes, en los respectivos momentos procesales. 3.8.2 Dictámenes Periciales de Parte: 3.8.2.1. Parte Convocante Se decretaron como dictámenes de parte y se apreciarán los entregados oportunamente:

1. Dictamen pericial de parte rendido por A&G Ingeniería Aplicada LTDA, por conducto del Ingeniero Hugo Erney Achury Rincón, socio y representante legal de la misma, prueba encaminada a determinar el valor comercial de cada uno de los vehículos automotores -buses alimentadores-, experticia aportada con la reforma de la demanda relativa a "Reversión de bienes no sujetos a concesión".

2. Dictamen pericial de parte rendido por la firma STRATEGAS CONSULTORES S.A., por conducto del Ingeniero Enrique Villota L., miembro de la misma, en el cual se cuantifica el supuesto detrimento patrimonial inferido a Sl 03 S.A., por parte de TRANSMILENIO S.A. como consecuencia de la ruptura del equilibrio económico­ financiero del contrato de Concesión No. 449 de 2003 ocurrido entre el 26 de marzo de 2005 y el 9 de octubre de 2007, experticia aportada con la reforma de la demanda relativa a "Desequilibrio económico y No operación de Flota Básica o

Referente".

marzo de 2005 y el 9 de octubre de 2007, experticia aportada con la reforma de la demanda relativa a "Desequilibrio económico y No operación de Flota Básica o Referente". 3.8.2.2 Parte Convocada:

1. Dictamen pericial financiero para el análisis y contradicción de la experticia económica y financiera presentada por la parte convocante elaborado por la firma A&G INGENIERÍA, rendido por el perito GUILLERMO OROZCO 3.8.3 Dictamenes practicados dentro del Proceso

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Se decretaron los siguientes: Parte Convocante: • La práctica de un dictamen pericial que deberá ser rendido por un experto financiero, cuyo objeto es acreditar los ingresos dejados de percibir por la sociedad SI 03 S.A. como consecuencia de la no operación de la totalidad de la Flota Básica o Referente entre el 26 de marzo de 2005 y el 14 de abril de 2006, donde además de determinar el capital, se calculará la indexación, los intereses comerciales de mora, los intereses establecidos por el artículo 4 numeral 8 de la ley 80 de 1993 y los intereses comerciales corrientes. Se designó como perito a CAPITAL CORP representada por ALONSO CASTELLANOS RUEDA. • Dictamen pericial dirigido a demostrar el valor del activo representado en los ciento nueve (109) vehículos objeto de reversión, a fecha 25 de marzo de 2015,

CAPITAL CORP representada por ALONSO CASTELLANOS RUEDA. • Dictamen pericial dirigido a demostrar el valor del activo representado en los ciento nueve (109) vehículos objeto de reversión, a fecha 25 de marzo de 2015, y el valor del activo realmente revertido -busesa TRANSMILENIO S.A. en el Contrato de Concesión No. 449 de 2003. Parte Convocada • Dictamen pericial dirigido a cuantificar los ingresos que no recibió el concesionario SI 03 S.A., por la no operación de la Flota Básica o Referente entre el día 26 de marzo de 2005 y el 14 de abril de 2006, teniendo en cuenta los buses alimentadores que tenían certificado de vinculación de dicho periodo, de acuerdo con el Contrato de Concesión No. 449 de 2003. 3.8.3 Audiencias de contradicción de dictámenes • El ocho (8) de noviembre de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la audiencia de interrogatorio de los peritos A&G Ingeniería Aplicada LTDA y STRATEGAS CONSULTORES S.A. • El nueve (9) de noviembre de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la audiencia de interrogatorio del perito GUILLERMO OROZCO PARDO. 3.8.4. Oficios

Parte Convocante: 6

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. • Se librara oficio a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio -TRANSMILENIO

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. • Se librara oficio a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio -TRANSMILENIO S.A.- para que allegara, con destino a este proceso, copia integral del expediente administrativo relativo al contrato de Concesión No. 449 de 2003, junto con sus antecedentes, actuaciones surtidas dentro de la ejecución del contrato y de su etapa de liquidación, para lo cual debía hacerse énfasis en los siguientes documentos: ''[ . .]- Pliego de condiciones. - Oferta presentada por la sociedad SI 03 S.A. - Acta de adjudicación del Contrato 449 de 2003 - Contrato de Concesión No. 449 de 2003 junto con sus modificaciones y otrosíes (especialmente el celebrado el 27 de septiembre de 2007) - Acta de entrega de los buses objeto de reversión, por parte de SI03 a TRANSMILENIO S.A. - Documento contentivo del estudio realizado el 27 de septiembre de 2006 por la firma Proyen Ingeniería en relación con el mayor costo de operación. - Estudio realizado por -TRANSMILENIO S.A. - denominado ''ESTUDIO DE DESQUILIBRIO ECONÓMICO SI 03 DE 2003'~ - Planillas o Cartas de pago correspondiente a los valores liquidados al Concesionario SI 03 S.A. entre el 26 de marzo de 2005 y el 9 de octubre de 2007. - Acta de Liquidación del Contrato de Concesión No. 449 de 2003 y sus anexos, de fecha 25 de septiembre de 2015 [ . .]'~ • Se librara oficio a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio -TRANSMILENIO

• Acta de Liquidación del Contrato de Concesión No. 449 de 2003 y sus anexos, de fecha 25 de septiembre de 2015 [ . .]'~ • Se librara oficio a la Empresa de Transporte del Tercer Milenio -TRANSMILENIO S.A.- para que allegara, con destino a este proceso, certificación en la que se indicara, claramente, la fecha a partir de la cual se implementó la medida de ajuste a la tarifa acordada mediante Otrosí 06 del 27 de septiembre de 2007, donde se dijo, expresamente, en el parágrafo del ordinal PRIMERO, que ''[ . .] Este ajuste en la remuneración será incorporado a partir del siguiente ajuste de tarifas, el cual se efectuará en el plazo y bajo las condiciones previstas en el contrato[ . .]'~ Respecto de estos oficios, en la Contestación de la Reforma de la Demanda denominada "Desequilibrio Económico y No operación de Flota Básica o Referente", TRANSMILENIO S.A. manifestó: ''[ . .] Los documentos solicitados por la parte convocante en la reforma de la demanda, literal a del numeral 2. "OFICIOS" del Capítulo IV ''PRUEBAS'; 16 que están en poder de TRANSMILENIO S.A., con excepción del Estudio elaborado por

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. la firma PROYEN INGENIERÍA, obran en los Anexos Nos. 3, 4, 5, 6, 9, 11 y 12 de

Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. la firma PROYEN INGENIERÍA, obran en los Anexos Nos. 3, 4, 5, 6, 9, 11 y 12 de la contestación de la demanda y de la contestación de la reforma de la demanda. El documento solicitado por la parte convocante en el oficio del literal b del numeral 2 del Capítulo IV ''PRUEBAS" 17 de la reforma de la demanda se adjunta en los Anexos Nos. 14 y 20 de este escrito de contestación de la reforma de la demanda. El Estudio realizado por la firma PROYEN INGENIERÍA fue contratado por la sociedad concesionaria SI 03 S.A., según consta en la página 31 del ''ESTUDIO DESEQUILIBRIO ECONOMICO SI 03 DE 2003" elaborado por TRANSMILENIO S.A., y aportado en el Anexo No~ 11 de la contestación de la demanda y de la contestación de la reforma de la demanda, luego es un documento que está en poder de la parte convocante [ . .]'~ • Se librara oficio a las entidades financieras mencionadas a folios 150 a 154 del Cuaderno Principal No 2 para que, con destino a este expediente y en un término de quince (15) días, remitieran certificación· en donde se indicara el ejercicio de la opción de compra por parte de la Sociedad 5!03 S.A. sobre los vehículos automotores -buses alimentadoresque se enunciaron a folios 150 a 154 del Cuaderno Principal No 2. 3.9. Cierre etapa Probatoria y fijación de fecha para Alegatos de Conclusión. Por haberse practicado la totalidad de las pruebas, mediante auto proferido el cinco (5)

Cuaderno Principal No 2. 3.9. Cierre etapa Probatoria y fijación de fecha para Alegatos de Conclusión. Por haberse practicado la totalidad de las pruebas, mediante auto proferido el cinco (5) de febrero de dos mil diecinueve (2019), se decretó el cierre de la etapa probatoria, respecto de lo cual, las partes guardaron silencio y se fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión. o 3.10. Alegatos de Conclusión. En sesión realizada el cinco (5) de marzo de dos mil diecinueve (2019), se realizó la audiencia de alegatos en la cual los apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron por escrito un resumen de los mismos, los cuales forman. parte del Expediente. El agente del Ministerio Público presentó tambien su concepto. 3.11. Concepto Rendido por el Ministerio Público ante este Tribunal. Y la vista fiscal se establecen los antecedentes del caso que se debate, y se indican la circunstancia de que se trata de un proceso cuando demandas acumuladas, las partes involucradas, distintas pretensiones, sus respectivas contestaciones y las distintas excepciones propuestas, y el trámite sometido dentro del proceso. 8 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá\

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Se ocupa de precisar el ámbito de la controversia, para lo cual realiza una síntesis de los hechos de cada una de las dos demandas acumuladas y las pretensiones correspondientes.

Se ocupa de precisar el ámbito de la controversia, para lo cual realiza una síntesis de los hechos de cada una de las dos demandas acumuladas y las pretensiones correspondientes. Pasa a ocuparse luego de la contestación dada por la accionada TRANSMILENIO., S.A y se ocupa de las excepciones propuestas por la convocada, y la réplica al respecto de la convocante. En sus consideraciones, el dictamen de la agencia del Ministerio Público comienza por ocuparse de examinar la competencia del tribunal, la cual encuentra debidamente establecida. Inmediatamente se ocupa en señalar la posición de TRANSMILENIO, respecto del acta de liquidación bilateral del contrato 449 de 2003, fechada y suscrita por las partes el 25 de setiembre de 2015, que la considera ineficaz, por carecer las partes de facultades para prorrogar el término de la liquidación. También en la vista fiscal se estudian la excepción de caducidad propuesta por la convocada respecto de algunas de las pretensiones formuladas por TRANSMILENIO., S. A., y concluye que había ocurrido, el momento de presentarse y formularse la reforma de la demanda 54 06 la caducidad de la acción, respecto de las pretensiones de la demanda sobre restablecimiento del equilibrio económico del contrato las identificadas con los números 1.a., 1.b; y Segunda pretensión subsidiaria de la 1. i., y, respecto de la demanda acumulada-reversión-la pretensión primera y la primera subsidiaria a la pretensión 1. 1. Expresa el concepto que respecta al además, cumplido el requisito de presentación se procede a su análisis y decisión

RESPECTO DE LA DEMANDA 5406:

pretensión 1. 1. Expresa el concepto que respecta al además, cumplido el requisito de presentación se procede a su análisis y decisión RESPECTO DE LA DEMANDA 5406: Sintetiza la posición de TRANSMILENIO, en cuanto a las oportunidades de la reclamación de las salvedades en materia contractual, ya expuesta en anterior ocasión en este laudo. Al respecto concluye, luego de analizar el acta de liquidación bilateral del contrato, que en ella no se contienen los requisitos mínimos para calificarse como salvedades o inconformidades las constancias dejadas por la convocante, en cuando al reclamo 9 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNAL ARBIT~L DE

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. judicialmente formulado en sede judicial relativo al desequilibrio económico e incumplimiento contractual respecto de la flota básica de referencia. En lo que concierne a las pretensiones y condenas basadas en el incumplimiento del contrato por la ocurrencia de la reversión de los bienes (demanda 5407), reiteró que no procedía el análisis respecto de algunas pretensiones incluidas en la reforma de la demanda sobre declarar la existencia del contrato y en la condena del pago de intereses sobre el capital indexado, desde el mes de marzo de 2015 hasta marzo de 2018 por haber ocurrido, respecto de esas pretensiones la caducidad de la acción. Respecto del tema de la reversión concluye no ser cierto que, a luz de las normas vigentes, opere por el ministerio de la ley. La vista fiscal se ocupa del estudio de los dictámenes de parte y de los rendidos para

Respecto del tema de la reversión concluye no ser cierto que, a luz de las normas vigentes, opere por el ministerio de la ley. La vista fiscal se ocupa del estudio de los dictámenes de parte y de los rendidos para controvertirlos, se ocupa especialmente de la indemnización material pedida poder

SI03., S.A.

Para examinar la cuestión, recuerda que la convocante solicitó condenar a la accionada, a título de indemnización de perjuicios, la suma de $11.555.979.946, equivalente al valor de la flota revertida cuya composición precisa la concluyó Sra. Procuradora en su escrito. Examina, igualmente, el dictamen de parte rendido por A&G, a instancia de la convocante, para determinar el justiprecio del valor razonable de los buses revertidos; igualmente, hizo la evaluación del contra dictamen escrito presentado por la parte convocada y rendido por el ingeniero Guillermo Orozco Pardo, quien también rindió, en el mismo escrito, dictamen de parte ofrecido por TRANSMILENIO., S.A. Después de su detenido estudio de los varios dictámenes la Señora Procuradora, se inclina por otorgar fuerza demostrativa de la cuantificación de la indemnización reclamada por SI03, a las sumas establecidas por el perito de la parte Convocada. Para ese efecto se precisa en la ya mencionada pericia, partiendo del enfoque de ingresos, y el concepto de valor actual de los flujos futuros esperados, considerando que tenía información de los estados financieros de la sociedad SI03 a marzo de 2015, y se conocían el flujo de efectivo de ingresos y sus gastos, se proyectaban esos mismos flujos durante la vida útil de remanentes de los buses, con una tasa de descuento, para,

y se conocían el flujo de efectivo de ingresos y sus gastos, se proyectaban esos mismos flujos durante la vida útil de remanentes de los buses, con una tasa de descuento, para, así determinar el valor presente de los buses revertidos. 10 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de BogotáTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Como resultado el perito concluyó como Valor presente de la flota de 118 Buses equivalente a la suma de $7.540.784.72, a marzo 26 de 2015 de 2015., sobre los cuales se aplicarían intereses moratorias, en caso de causarse, a partir de la ejecutoria del laudo que reconociera la suma mencionada.

4. Término de Duración del Proceso. Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 10 de la ley 1563 de 2012.

La Primera Audiencia de Trámite culminó el cuatro ( 4) de septiembre de dos mil dieciocho (2018) y el proceso ha estado suspendido ochenta y siete (87) días hábiles, por lo tanto, el término del proceso termina el once (11) de julio de dos mil diecinueve (2019).

S. Audiencia para proferir el Laudo Arbitral. La fecha de la audiencia para proferir · el laudo se fijó mediante el auto proferido por el Tribunal el cinco (5) de marzo de dos

(2019).

S. Audiencia para proferir el Laudo Arbitral. La fecha de la audiencia para proferir · el laudo se fijó mediante el auto proferido por el Tribunal el cinco (5) de marzo de dos mil diecinueve (2019), para el día veintinueve (29) de abril de dos mil diecinueve (2019) a las 3:00 P.M., sin embargo mediante Auto de esta misma fecha se modificó la fecha para el trece (13) de mayo de dos mil diecinueve (2019) a las 11:00 A.M.

6. Presupuestos procesales y Nulidades sustanciales.

El Tribunal considera que se han cumplido los presupuestos procesales exigidos para la validez del proceso arbitral y que las actuaciones procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones legales, y no advierte causal alguna de nulidad y por ello procede a dictar Laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. Lo anterior, en cuanto de conformidad con los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal, se estableció: 6.1. Demanda Reformada y Demanda de Reconvención en forma. La Demanda Reformada presentada por la parte convocante, luego de ser subsanada cumplió con los requisitos exigidos por el artículo 82 del Código General del Proceso y normas concordantes y por ello fue admitida y se le dio trámite. 6.2. Competencia. En los términos precisados en la providencia proferida el cuatro ( 4) de septiembre de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes de este proceso. 11 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá1 J ·''

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conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes de este proceso. 11 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá1 J ·''

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Vs EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. . t)fl25 l 6.3. Capacidad. Las partes convocante y convocada son sujetos capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir de conformidad con los documentos que obran en el expediente, sin que exista restricción al respecto; las controversias surgidas entre ellas están sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal de Arbitramento, son susceptibles de definirse mediante arbitraje y además por tratarse de un arbitraje en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados debidamente constituidos y reconocidos.

7. Partes Procesales y apoderados judiciales.

7.1. Parte Convocante: La sociedad SI 03 S.A., NIT 830.129.995-1, sociedad con domicilio en Bogotá D.C., constituida mediante Escritura Pública No. 0002483 del 24 de octubre de 2003, otorgada en la Notaría 41 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., y Matrícula Mercantil No. 01319696 del 29 de octubre de 2003, representada legalmente por el señor VÍCTOR RAÚL MARTÍNEZ PALACIO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C. 7.2. Parte Convocada:

La EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO., TRANSMILENIO S.A.­

RAÚL MARTÍNEZ PALACIO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C. 7.2. Parte Convocada: La EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO., TRANSMILENIO S.A.­ sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos, domiciliada en Bogotá D.C., la cual por la conformación de su capital se encuentra bajo el régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, constituida mediante Escritura Pública No. 1528 del 13 de octubre de 1999 de la Notaría 27 del Círculo de Santa Fe de Bogotá, con Matrícula Mercantil No. 00974583 de la Cámara de Comercio de Bogotá; su representante legal es la . doctora MARÍA CONSUELO ARAUJO o quien haga sus veces. 7.3. Apoderados Judiciales: Por tratarse de un arbitraje en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecen al proceso arbitral representadas judicialmente por abogados a quienes se les reconoció personería en los términos de los mandatos a ellos conferidos.

2. CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA. 2.1. Pretensiones de la parte Convocante. La Parte Convocante en sus memoriales de demanda reformada, precisa sus pretensiones así:

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EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A.

Demanda No 5406: . •)0252

1. DECLARACIONES Y CONDENAS RELATIVAS AL INCUMPLIMIENTO DEL

Vs

EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A.

Demanda No 5406: . •)0252

1. DECLARACIONES Y CONDENAS RELATIVAS AL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN No. 449 DE 2003 GENERADO POR EL NO

RESTABLECIMIENTO DEL EQUIUBRIO ECONÓMICO - FINANCIERO DEL CONTRATO. . a.-DECLÁRESE que entre la sociedad SI 03 S.A y la Empresa de Transporte del Tercer Milenio -TRANSMILENIO S.A.-, se celebró, el 12 de diciembre de 2003, el contrato de Concesión No. 449. b.- DECLÁRESE que entre la sociedad SI 03 S.A