Laudo 5433 DELTA A SALUD S.A.S. VS. NUEVA EMPRESA PROMOTORA DE SALUD S.A.

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DELTA A SALUD S.A.S.

Vs.

NUEVA EMPRESA PROMOTORA DE SALUD S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., Veinte (20) de febrero de dos mil veinte (2020)

Agotado el trámite procesal correspondiente, con observancia de los requisitos legales, sin que se advierta causal de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal Arbitral profiere, en derecho, el Laudo de mérito que finaliza el proceso arbitral convocado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá por la sociedad DELTA A SALUD S.A.S. para dirimir sus controversias con la sociedad NUEVA EMPRESA PROMOTORA DE SALUD S.A. , proceso distinguido con el número de radicación 5433, previos los siguientes,

I. ANTECEDENTES

A. Los sujetos procesales

1. La Parte Convocante: Es la sociedad DELTA A SALUD S.A.S. , (en adelante en este Laudo sólo DELTA), que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 27 de septiembre de 2017 por la Cámara de Comercio de Bogotá 1, fue constituida mediante Escritura Pública Nº 3339 de la Notaria 16 del Circulo de Bogotá, del 9 de diciembre de 1993, con la denominación Delta A Salud Ltda. y ha sido reformada en varias opo rtunidades, entre ellas la efectuada por Acta No. 27 de

Bogotá, del 9 de diciembre de 1993, con la denominación Delta A Salud Ltda. y ha sido reformada en varias opo rtunidades, entre ellas la efectuada por Acta No. 27 de la Junta de Socios en la que se transformó en Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá, se identifica con el NIT. 800.214.959-9 y su representante legal es e l Gerente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce el doctor Alberto León Torres.

1 Folios 62 a 64, Cuaderno PrincipalTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 2 La parte convocante ha estado representada en este proceso por el apoderado, doctor Juan Sebastián Lombana Sierra, según poder especial que obra en el expediente 2, y a quien el Tribunal le reconoció personería por Auto de 18 de septiembre de 2018 3.

2. La Parte Convocada: Es la sociedad NUEVA EMPRESA PROMOTORA DE SALUD S.A. -NUEVA EPS S.A.- (en adelante en este Laudo sólo NUEVA EPS), que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 9 de enero de 2019 por la Cámara de Comercio de Bogotá 4, fue constituida mediante Escritura Pública Nº 753 de la Notaria 30 del Circulo de Bogotá, del 22 de marzo de 2007 y ha sido reformada en varias oportunid ades. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá,

Pública Nº 753 de la Notaria 30 del Circulo de Bogotá, del 22 de marzo de 2007 y ha sido reformada en varias oportunid ades. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá, se identifica con el NIT 900.156.264-2 y su representante legal es el Presidente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce el doctor José Fernando Cardona Uribe.

La sociedad convocada ha estado representada en este proceso por el apoderado, doctor José Roberto Sáchica Méndez, según poder especial que obra en el expediente5 y a quien el Tribunal le reconoció personería por Auto de 15 de enero de 2019 6.

De conformidad con lo anterior, el Tribunal advie rte que las personas jurídicas que actúan en este proceso cuentan con capacidad para ser parte, capacidad para comparecer al juicio y se encuentran debidamente representadas.

3. El Ministerio Público : En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 612 del Código General del Proceso, por Auto de 18 de septiembre de 2018 el Tribunal ordenó notificar el Auto Admisorio de la demanda al Ministerio Público, lo cual se cumplió el 2 de noviembre de 20187.

El Ministerio Público designó inicialmente como su Agen te para este Proceso a la doctora Doris Acuña Acevedo, Procuradora 3 Judicial II para Asuntos Civiles, quien intervino durante parte del Proceso y, posteriormente, designó en su reemplazo al doctor Carlos Humberto García Parrado , Procurador 119 Judicial II para la Conciliación Administrativa , quien continuó con la representación del Ministerio Público.

2 Folios 60 y 61, Cuaderno Principal. 3 Acta N°1, Folios 182 a 185, Cuaderno Principal

Conciliación Administrativa , quien continuó con la representación del Ministerio Público.

2 Folios 60 y 61, Cuaderno Principal. 3 Acta N°1, Folios 182 a 185, Cuaderno Principal 4 Folios 333 a 342, Cuaderno Principal 5 Folio 188, Cuaderno Principal. 6 Acta 3, Folio 303 a 305 Cuaderno Principal 7 Folios 221 a 224, Cuaderno PrincipalTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

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4. La Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado : En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 612 del C.G.P., por Auto de 18 de septiembre de 2018 , el Tribunal igualmente ordenó notificarle el Auto admisorio de la demanda a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, lo que se cumplió el 2 de noviembre siguiente8. La ANDJE no intervino en este proceso.

B. Del contrato origen de la controversia

Las controversias entre las partes se derivan la celebración y ejecución del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Nº 134-109” suscrito el 7 de septiembre de 2010 entre la sociedad NUEVA EMPRESA PROMOTORA DE SALUD S.A ., como Contratante, y la sociedad DELTA A SALUD LTDA. (hoy S.A.S.), como Contratista, el cual, según su Cláusula Primera, tuvo por objeto:

“PRIMERA: OBJETO. - EL CONTRATISTA se obliga para con la NUEVA EPS

el cual, según su Cláusula Primera, tuvo por objeto:

“PRIMERA: OBJETO. - EL CONTRATISTA se obliga para con la NUEVA EPS a realizar la Auditoría de Seguimiento y Auditor ia Especifica en las IPS que les sean asignadas por NUEVA EPS. PARÁGRAFO: Las IPS en las cuales EL CONTRATISTA debe ejecutar el presente contrato, son las que se indican en el ANEXO N° 1, sin perjuicio que el mismo pueda ser modificado en cualquier momento durante la ejecución del contrato por parte de la NUEVA EPS previo aviso al CONTRATISTA con treinta (30) días de anticipación. (…)”10.

C. El Pacto Arbitral

En la Cláusula Décima Quinta del referido Contrato de Prestación de Servicios 11, las partes incluyeron una Cláusula Compromisoria, la cual expresamente dispone:

“DÉCIMA QUINTA : CLÁUSULA COMPROMISORIA. - Las eventuales diferencias que llegaren a surgir entre los contratantes con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución y terminación de este contrato y que no pudiesen ser solucionados directamente por las partes serán dirimidas por un Tribunal de Arbitramento integrado por tres árbitros, el cual funcionará en la ciudad del domicilio contractual y decidirá en derecho, ciñéndose a lo disp uesto en el Decreto 2279 de 1989. Los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes dentro de diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que una parte comunique a la otra su determinación de convocar al tribunal. Sino mediare acuerdo total o parcial al respecto los árbitros faltantes serán designados por la Cámara de Comercio del lugar del domicilio contractual.”

determinación de convocar al tribunal. Sino mediare acuerdo total o parcial al respecto los árbitros faltantes serán designados por la Cámara de Comercio del lugar del domicilio contractual.”

8 Folios 217 y 218, Cuaderno Principal. 9 Folios 2 a 51, Cuaderno de Pruebas Nº 1 10 Folio 2, Cuaderno de Pruebas Nº 1 11 Folios 4 reverso y 5, Cuaderno de Pruebas Nº 1.Tribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 4 Se destaca que en este proceso las Partes no cuestionaron la existencia, validez ni eficacia del pacto arbitral antes transcrito.

D. Trámite del proceso arbitral

1. La demanda arbitral: El 12 de octubre de 2017 DELTA, por intermedio de apoderado judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la integración de un Tribunal de Arbitramento para dirimir sus controversias con la sociedad NUEVA EPS, derivadas del Contrato de Prestación de Servicios Nº 134-1012.

2. Árbitros: En aplicación de lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Prestación de Servicios antes referido, las partes, de común acuerdo, inicialmente designaron como Árbitros a los doctores Ernesto Rengifo García, Camilo Calderón Rivera y Gabriel De Vega Pinzón 13. El Árbitro Rengifo García manifestó su aceptación oportunamente, el Árbitro Calderón Rivera no se

inicialmente designaron como Árbitros a los doctores Ernesto Rengifo García, Camilo Calderón Rivera y Gabriel De Vega Pinzón 13. El Árbitro Rengifo García manifestó su aceptación oportunamente, el Árbitro Calderón Rivera no se pronunció y el Árbitro De Vega Pinzón pese a ser ratificado por las partes, renunció a su nombramiento. Posteriormente, en reunión de 15 de enero de 2018, las partes designaron como Árbitro al doctor Hernando Herrera Mercado, quien aceptó oportunamente.

Mediante comunicación de 10 de julio de 2018 las partes solicitaron al Centro de Arbitraje la realización de un sorteo para la designación del tercer árbitro, el cual fue realizado el 24 de julio siguiente, donde fue designada como tal la doctora Carmenza Mejía Martínez, quien aceptó oportunamente.

3. Instalación: El Tribunal se instaló el 1 8 de septiembre de 2018, en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá14; en la audiencia fue designada como Presidente la doctora Carmenza Mejía Martínez y como Secretario el doctor Henry Sana bria Santos y como suplente al doctor Pedro Orlando Garavito Valencia.

El 27 de septiembre de 2018 el doctor Sanabria Santos aceptó su designación y el 9 de octubre siguiente el señor apoderado de la sociedad convocada radicó memorial en donde, luego de referirse a lo manifestado por el doctor Sanabria Santos en su deber de información, solicitó al Tribunal relevarlo del cargo.

12 Folios 2 a 59, Cuaderno Principal. 13 Folio 87, Cuaderno Principal.

memorial en donde, luego de referirse a lo manifestado por el doctor Sanabria Santos en su deber de información, solicitó al Tribunal relevarlo del cargo.

12 Folios 2 a 59, Cuaderno Principal. 13 Folio 87, Cuaderno Principal. 14 Acta Nº 1, folios 182 a 185, Cuaderno Principal.Tribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

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El 16 de octubre el doctor Sanabria Santos presentó su renuncia, razón por la cual el 19 de octubre de 2018 el Centro de Arbitraje comunicó al doctor Garavito Valencia su designación, quien manifestó su aceptación dentro de la oportunidad legal y posteriormente tomó posesión de mismo 15.

4. Admisión de la demanda: En la audiencia de instalación el Tribunal, entre otros, reconoció personería al apoderado de la parte convocante y fijó su sede.

Además, por reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal, admitió la demanda, ordenó notificar y correr traslado de ella.

5. Notificación del Auto admisorio de la demanda: El 2 de noviembre de 2018 por Secretaría se notificó personalmente el Auto admisorio de la demanda, en la forma establecida por el artículo 612 del C.G.P., a la parte convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado 16.

6. Contestación de la demanda arbitral: El 11 de enero de 2019 la sociedad

Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado 16.

6. Contestación de la demanda arbitral: El 11 de enero de 2019 la sociedad convocada, por intermedio de apoderado judicial especial constituido para el efecto, contestó en tiempo la demanda arbitral; en ella se opuso a las pretensiones, se pronunció sobre los hec hos, propuso excepciones de mérito , aportó y solicitó pruebas17.

7. Traslado excepciones: De las excepciones propuestas se corrió traslado y el 22 de enero de 2019 el señor apoderado de la sociedad convocante radicó memorial en el que oportunamente se opuso a ellas, aportó y solicitó pruebas18.

8. Audiencia de conciliación: El 28 de enero de 2019 se celebró la audiencia de conciliación de este proceso arbitral, la cual, no obstante que existió ánimo conciliatorio, en consideración a que no se presentó una propuesta concreta de conciliación, se declaró fallida y se dispuso continuar con el trámite 19.

9. Fijación y pago de los gastos del proceso: Declarada fracasada la conciliación, en la misma audiencia de 28 de enero de 2018 el Tribunal, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012, procedió a fijar los honorarios y gastos de este proceso. Dentro de la oportunidad legal, sólo la parte convocante pagó las sumas a su cargo, y la misma sociedad,

15 Folio 219, Cuaderno Principal 16 Folios 220 a 228, Cuaderno Principal. 17 Folios 229 a 302, Cuaderno Principal. 18 Folios 309 a 332, Cuaderno Principal.

15 Folio 219, Cuaderno Principal 16 Folios 220 a 228, Cuaderno Principal. 17 Folios 229 a 302, Cuaderno Principal. 18 Folios 309 a 332, Cuaderno Principal. 19 Acta No. 4, folios 343 a 348, Cuaderno PrincipalTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 6 haciendo uso de la facultad prevista en el inciso segundo del artículo 27 de la citada Ley, dentro de la oportunidad adicional también canceló por la parte convocada las sumas que ésta dejó de pagar. Al comienzo de la primera audiencia de trámite el señor apoderado de la convocante informó que e l 26 de febrero de 2019 la convocada le reintegró los valores pagados en su nombre.

10. Primera audiencia de trámite: La primera audiencia de trámite se inició el 4 de marzo de 201920 y finalizó 14 de marzo siguiente21, conforme con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En ella el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las cuestiones sometidas a su conocimiento por las Partes, derivadas del CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Nº 13410; se fijó además el término de duración del proceso arbitral en seis (6) meses; se resolvió sobre las pruebas solicitadas por las Partes y se fijó el calendario para practicarlas.

11. Indicación de la cuantía y juramento estimatorio: Según consta en el

se resolvió sobre las pruebas solicitadas por las Partes y se fijó el calendario para practicarlas.

11. Indicación de la cuantía y juramento estimatorio: Según consta en el juramento estimatorio realizado en la demanda arbitral, el monto de las pretensiones de la parte convocante asciende a la suma de $8.364’226,77622, la cual comprende intereses moratorios liquidados hasta el 28 de febrero de 2017.

Precisa el Tribunal que, en la contestación de la demanda, el señor apoderado de la sociedad convocada no objetó el anterior juramento estimatorio.

12. Audiencias: El Tribunal sesionó durante este proceso arbitral en 21 audiencias, incluyendo la de juzgamiento y lectura de la parte reso lutiva del Laudo.

E. Términos del proceso

Toda vez que en el pacto arbitral las Partes no establecieron el término de duración del proceso, según lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal, por Auto de 5 de marzo 2019, lo fijó e n seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de las prórrogas o suspensiones que pudieran presentarse en su desarrollo. 23

Como la primera audiencia de trámite se cumplió el 14 de marzo de 2019, el término de este proceso se extendía inicialmente hasta el 13 de septiembre de 2019; sin embargo, según lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 11 de la Ley 1563 de

20 Acta Nº 5, Folios 349 a 358, Cuaderno Principal 21 Acta Nº 6, Folios 368 a 380, Cuaderno Principal

embargo, según lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 11 de la Ley 1563 de

20 Acta Nº 5, Folios 349 a 358, Cuaderno Principal 21 Acta Nº 6, Folios 368 a 380, Cuaderno Principal 22 Folio 50, Cuaderno Principal. 23 Acta N° 5, folios 349 a 358, Cuaderno PrincipalTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 7 2012, para el cómputo del término del proceso se deben consider ar los días en que éste ha estado suspendido y, en tal sentido, consta en el expediente que los apoderados de las Partes, de común acuerdo, solicitaron la suspensión del proceso durante los días hábiles comprendidos entre las siguientes fechas: i) 20 de marzo y 1º de abril de 2019 (Acta Nº6): 8 días; ii) 10 y 28 de abril de 2019 (Acta Nº 7): 11 días; iii) 5 de junio y 4 de agosto de 2019 (Acta N° 12): 41 días; iv) 11 de octubre y 4 de noviembre de 2019 (Acta N° 16): 15 días. De conformidad con lo anterior, hasta entonces el proceso se había suspendido durante 75 días hábiles, con lo cual su término se extendía hasta el 3 de enero de 2020.

Se tiene en cuenta, además, que por Auto proferido en audiencia de 19 de diciembre de 2019, el Tribunal, por solicitud conjunta de las Partes debidamente facultadas para

término se extendía hasta el 3 de enero de 2020.

Se tiene en cuenta, además, que por Auto proferido en audiencia de 19 de diciembre de 2019, el Tribunal, por solicitud conjunta de las Partes debidamente facultadas para el efecto, decretó la prórroga del término de este proceso por treinta (30) días hábiles, con lo cual éste se amplió hasta el 17 de febrero de 2020, sin perjuicio de nuevas suspensiones que pudieran llegar a decretarse.

Posteriormente, el Tribunal, por solicitud de los señores apoderados de las partes , decretó la suspensión del proceso durante los días hábiles comprendidos entre las siguientes fechas: v) 20 de diciembre de 2019 al 24 de enero de 2020 (Acta Nº 19): 23 días; y, vi) 28 de enero a 19 de febrero de 2020, (Acta Nº 20): 17 días. Así las cosas, el proceso estuvo suspendido en total durante 115 días hábiles.

Según lo anterior, considerando el término del proceso fijado por el Tribunal en la primera audiencia de trámite (6 meses), más la prórroga (30 días) y las suspensiones (115 días) decretadas por solicitud de las partes, el término del proceso vence el día 16 de abril de 2020 , lo que significa que este Laudo se profiere dentro de la oportunidad legal.

F. Presupuestos procesales

El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del trámite arbitral y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones normativas. Además, no se advierte causal alguna de nulidad, lo cual fue expuesto por el Tribunal desde la primera audiencia de trámite y al finalizar cada una

arbitral y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones normativas. Además, no se advierte causal alguna de nulidad, lo cual fue expuesto por el Tribunal desde la primera audiencia de trámite y al finalizar cada una de las etapas procesales tal y como lo ordena el artículo 132 del C. G. del P. El más reciente control de legalidad se realizó en audiencia del 27 de enero de 2020, una vez concluyó la etapa de alegaciones, frente a lo cual los señores apoderados de las PartesTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 8 y el señor Agente del Ministerio Público expresamente manifestaron no encontrar vicio o irregularidad constitutivo de nulidad que debiera ser saneado hasta ese momento24.

Según lo expuesto, procede dictar Laudo de mérito, que según lo acordado en el pacto arbitral debe proferirse en derecho, para lo cual se tiene en cuenta que de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal, se estableció:

1. Demanda en forma: Se verificó por el Tribunal que la demanda arbitral cumplía con las exigencias procesales y, por ello, en su oportunidad la admitió y la sometió a trámite.

2. Capacidad: Del estudio de los documentos aportados por las Partes e incorporados al expediente se observa que tanto DELTA como NUEVA EPS, son sujetos plenamente capaces para comparecer a este proceso; su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para

incorporados al expediente se observa que tanto DELTA como NUEVA EPS, son sujetos plenamente capaces para comparecer a este proceso; su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por intermedio de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos.

3. Pretensiones: La sociedad convocante solicitó se profieran las declaraciones y condenas que relacionó en la demanda arbitral 25, así:

“(…)

(1) Primera, Declarativa: Que se declare que NUEVA EPS, en cuanto al Contrato de Prestación de Servicios No. 134 -10, incumplió sus obligaciones contractuales estipuladas en las Cláusulas Tercera y Sexta, porque no pagó el valor del Contrato en los términos descritos en el mismo, y porque no realizó la revisión técnica de los costos del Contrato.

(2) Segunda, Declarativa: Que se declare que NUEVA EPS es responsable por los perjuicios causados a DELTA A SALUD por el incumplimiento en el pago o por el pago tardío de las facturas que, deri vadas del Contrato de Prestación de Servicios No. 134 -10, ésta le radicó.

(3) Tercera, Declarativa: Que se declare que DELTA A SALUD realizó 35.414 auditorías adicionales a las estimadas en el Contrato con NUEVA EPS, -o las que efectivamente se demuestren ant e este Tribunal -, auditorías que no fueron reconocidas ni pagadas por la Demandada.

35.414 auditorías adicionales a las estimadas en el Contrato con NUEVA EPS, -o las que efectivamente se demuestren ant e este Tribunal -, auditorías que no fueron reconocidas ni pagadas por la Demandada.

(4) Cuarta, de Condena: Que se condene a NUEVA EPS al pagó de DOS MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL QUINIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS CON TREINTA Y TRES CENTAVOS M/cte. ($2.819’910.593.33), o al pago del valor que

24 Acta No. 20, folios 191 a 196, Cuaderno Principal No. 1 25 Folios 4 a 8, Cuaderno PrincipalTribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 9 efectivamente se demuestre en el Proceso, a favor de DELTA A SALUD, por concepto de servicios adicionales efectivamente prestados y que no fueron debidamente estimados en el Contrato No. 134 -10, ni tampoco fueron reconocidos ni pagados por NUEVA EPS.

(5) Quinta, de Condena: Que se condene a NUEVA EPS al pago de CUATRO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS VEINTE MIL DOSCIENTOS VEINTIDÓS PESOS M/cte. ($4.473’820.222) a favor de DELTA A SALUD, por concepto de intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida y certificada por la Superintendencia Financiera, liquidados al 28 de febrero de 2017, o

($4.473’820.222) a favor de DELTA A SALUD, por concepto de intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida y certificada por la Superintendencia Financiera, liquidados al 28 de febrero de 2017, o al pago del valor de los intereses moratorios que efectivamente se generen a la fecha del pago de los servicios adicionales prestados por DELTA A SALUD y no estimados en el Contrato No. 134 -10.

(6) Sexta, Declarativa: Que se declare que las glosas formuladas y aplicadas por NUEVA EPS a las facturas: i) 533 del siete (7) de septiembre de 2011, ii) 1110 del tres (3) de abril de 2012, iii) 1292 del tres (3) de mayo de 2012, iv) 1337 del veinticinco (25) de mayo de 2012, v) 1446 del seis (6) de junio de 2012, vi) 1451 del tres (3) de julio de 2012, vii) 1481 del dos (2) de agosto de 2012 y viii) 1588 del nueve (9) de octubre de 2012, no tienen justificación real y que, por ende, NUEVA EPS debe pagarle a DELTA A SALUD los valores no pagados al amparo de dichas glosas.

(7) Séptima, de Condena: Que se condene a NUEVA EPS al pago de DOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO CINCUENTA MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS ($244’150.886) a favor de DELTA A SALUD, correspondientes al valor de las glosas injustificadas formuladas y aplicadas por la EPS sobre las facturas radicadas por

MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS ($244’150.886) a favor de DELTA A SALUD, correspondientes al valor de las glosas injustificadas formuladas y aplicadas por la EPS sobre las facturas radicadas por DELTA A SALUD, valor no pagado a DELTA, o al pago del valor que efectivamente se demuestre en el Proceso.

(8) Octava, de Condena: Que se condene a NUEVA EPS al pago de TRESCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS VEINTIDÓS PESOS CON CUARENTA CENTAVOS ($354’864.522,40) por concepto de intereses moratorios respecto de los valores dejados de pagar por las glosas injustificadas aplicadas a las facturas i) 533 del siete (7) de septiembre de 2011, ii) 1110 del tres (3) de abril de 2012, iii) 1292 del tres (3) de mayo de 2012, iv) 1337 del veinticinco (25) de mayo de 2012, v) 1446 del seis (6) de junio de 2012, vi) 1451 del tres (3) de julio de 2012, vii) 1481 del dos (2) de agosto de 2012 y v iii) 1588 del nueve (9) de octubre de 2012, liquidados a la tasa máxima legal permitida y conforme a lo certificado por la Superintendencia Financiera hasta el veintiocho (28) de febrero de 2017, o al pago del valor de los intereses moratorios que efectiva mente se generen hasta la fecha del pago del valor de las glosas injustificadas formuladas y aplicadas por NUEVA EPS.

veintiocho (28) de febrero de 2017, o al pago del valor de los intereses moratorios que efectiva mente se generen hasta la fecha del pago del valor de las glosas injustificadas formuladas y aplicadas por NUEVA EPS.

(9) Novena, Declarativa: Que se declare que NUEVA EPS incurrió en mora en el pago de las siguientes facturas en favor de DELTA A SALUD:

No. Factura VALOR

FACTURA

Fecha Radicación Fecha de vencimiento Fecha de pago 2017 286.987.888,00 27/10/2010 07/11/2010 09/11/2010 2022 122.994.809,28 10/11/2010 09/12/2010 30/12/2010 2028 286.987.888,00 10/12/2010 09/01/2011 20/01/2011 2032 122.994.809,28 23/12/2010 07/02/2011 15/03/2011Tribunal Arbitral de Delta A Salud S.A.S. Vs. Nueva Empresa Promotora de Salud S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación – Laudo Arbitral de 20 febrero de 2 020 - Pág. 10 2033 286.987.888,32 23/12/2010 07/02/2011 16/02/2011 2041 277.889.136,00 07/02/2011 06/03/2011 17/03/2011 2042 119.095.344,00 07/02/2011 06/03/2011 19/04/2011 2053 125.022.619,20 09/03/2011 09/04/2011 19/05/2011

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1446 274.860.342,36 06/06/2012 05/07/2012 04/09/2012 1447 274.860.342,36 06/06/2012 05/07/2012 23/08/2012 1451 274.860.342,36 03/07/2012 02/08/2012 23/11/2012 1452 274.860.342,36 04/07/2012 02/08/2012 06/08/2012 1480 274.860.342,36 02/08/2012 01/09/2012 25/09/2012 1481 274.860.342,36 02/08/2012 01/09/2012 23/11/2012 1516 274.860.342,36 03/09/2012 03/10/2012 02/01/2013 1517 274.860.342,36 03/09/2012 03/10/2012 19/10/2012 2108 186.789.729,64 08/07/2011 25/07/2011 19/09/2011 2015 54.664.360,00 08/10/2010 07/11/2010 09/11/2010 446 118.709.737,96 04/08/2011 03/09/2011 19/09/2011 532 89.478.726,28 07/09/2011 07/10/2011 19/10/2011 567 60.989.561,28 06/10/2011 04/11/2011 22/12/2011 568 323.345.133,80 05/10/2011 04/11/2011 29/11/2011 569 139.063.277,76 06/10/2011 05/11/2011 23/12/2011

568 323.345.133,80 05/10/2011 04/11/2011 29/11/2011 569 139.063.277,76 06/10/2011 05/11/2011 23/12/2011 630 136.824.329,28 04/11/2011 04/12/2011 23/12/2011 631 319.256.768,32 04/11/2011 04/12/2011 23/01/2012 632 88.154.195,36 04/11/2011 04/12/2011 23/01/2012 1042 92.468.787,52 06/12/2011 05/01/2012 23/01/2012 1060 81.322.521,52 03/01/2012 28/01/2012