Laudo 5478 SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA VS. T.L INGEAMBIE

ú0336

. TRIBUNAL ARBITRAL

DE

SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE

OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD

EXTRANJERA CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. tJ0337 --------------------------

TABLA DE CONTENIDO

1. ANTECEDENTES ........................................................................................ 1 1.1. PARTES PROCESALES ............................................................................... 1 1.1.1Parte Convocante ..................................................................................... 1 1.1.2 Parte Convocada ..................................................................................... 2 1.2 EL CONTRATO ........................................................................................... 2 1.3 EL PACTO ARBITRAL ................................................................................. 2 1.4 INICIACIÓN DEL TRÁMITE .......................................................................... 3 1.5 TRÁMITE ARBITRAL ................................................................................... 4 1.6 AUDIENCIA DE FALLO ................................................................................ 7 1. 7 TERMINO PARA FALLAR .............................................................................. 7 1.8 LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN ............................................................ 7

2. CONSIDERACIONES ................................................................................ 12

A. PRESUPUESTOS PROCESALES ...................................................................... 13

1. Demanda en forma ...................................................................................... 13

2. Competencia ............................................................................................... 13

3. Capacidad de Parte ..................................................................................... 14

B. LA CALIFICACIÓN DEL CONTRATO ............................................................... 14

C. LOS CUMPLIMIENTOS E INCUMPLIMIENTOS DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES ............................................................................................ 19

1. Obligaciones y cargas concernientes a la administración del Consorcio ............ 19

2. Liquidación del Contrato, gastos administrativos y de estructura, restitución de aportes y distribución de ganancias y pérdidas del Consorcio Canales 14 ............. 27

1. Obligaciones y cargas concernientes a la administración del Consorcio ............ 19

2. Liquidación del Contrato, gastos administrativos y de estructura, restitución de aportes y distribución de ganancias y pérdidas del Consorcio Canales 14 ............. 27

3. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ........................................................ 41

4. PARTE RESOLUTIVA .................................................... ............................ 43

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE

SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S.

----------------u0338

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD

EXTRANJERA

CONTRA

T.L INGEAMBIENTE S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C. siete (7) de mayo de dos mil diecinueve (2019) Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para el debido desarrollo del trámite arbitral, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA y T.L INGEAMBIENTE S.A.S. surgidas con ocasión del acuerdo consorcial suscrito el 14 de agosto de 2014, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

1.1. PARTES PROCESALES 1.1.1. Parte Convocante La parte Convocante en el presente trámite arbitral es SOGEOSA SOCIEDAD

antecedentes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

1.1. PARTES PROCESALES 1.1.1. Parte Convocante La parte Convocante en el presente trámite arbitral es SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS, sucursal de sociedad extranjera identificada con el número de NIT. 900.488.270-1, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada para este caso por su apoderado general David Jiménez Forero, colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Bogotá. D.C., identificado con cédula de ciudadanía número 80.189.580 de Bogotá, cuya condición está acreditada con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 1TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE _____ so_c_I_E_DA_D_Ex_T_RA_N_JE_RA_,c_o_N_T_RA_T_.L_I_N_G_EA_M_B_I_E_N_TE_s_._A_.s_. ___ 0 ______ 03.39 En el presente proceso arbitral fue debidamente representada, por apoderado judicial. 1.1.2 Parte Convocada. T.L INGEAMBIENTE S.A.S., sociedad comercial constituida conforme a las normas colombianas, identificada con el número de NIT. 900.129.676-9, representada legamente por Andrés Felipe Ospina Galindo, identificado con cédula de ciudadanía Nº 94.454.417 de Cali, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali.

representada legamente por Andrés Felipe Ospina Galindo, identificado con cédula de ciudadanía Nº 94.454.417 de Cali, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali. En el presente proceso arbitral fue debidamente representada, por apoderado judicial. 1.2. EL CONTRATO Las controversias suscitadas entre las partes dimanan del Acuerdo Consorcial suscrito por las partes el día 14 de agosto de 2014, cuyo objeto, consistía en participar en el proceso de contratación Nº 300GAA-CO2014, cuyo contratante era EMPRESAS MUNICIPALES DE CALI -EMCALIEICE ESP (EMCALI). 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes celebraron pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria, contenida en el artículo 24 de los estatutos consorciales, suscritos el 14 de agosto de 2014, que dispone: "ARTICULO 24. - ARBITRAJE. Cualquier diferencia que se presenta entre las partes durante la ejecución de este acuerdo de consorcio o en su liquidación, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento compuesto de tres árbitros nombrados por la Cámara de comercio de Bogotá D.C, Colombia, quien proferirá un fallo en derecho y se sujetará en su funcionamiento y tarifas al Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. el número de árbitros que integraran el Tribunal será de tres (3), salvo en el caso en que la cuantía del proceso sea inferior al equivalente a 400 salarios mínimos legales mensuales vigentes, evento en el cual el Tribunal estará

que integraran el Tribunal será de tres (3), salvo en el caso en que la cuantía del proceso sea inferior al equivalente a 400 salarios mínimos legales mensuales vigentes, evento en el cual el Tribunal estará integrado por un árbitro único. El, o los árbitros que integren el Tribunal serán abogados en ejercicio en Colombia, y se designaran por las partes de común acuerdo y, a falta de este, por la Cámara de Comercio de Bogotá, de las listas que al. efecto tiene integradas esa institución." Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 2TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. Ü Ü 3 4 Ü 1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE 1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transcrita, SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS el día nueve (9) de noviembre de 2017, presentó solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral contra T.L INGEAMBIENTE S.A.S. 1 1.4.2. Previa designación de común acuerdo de los árbitros, aceptación oportuna de éstos y citación de los doctores SERGIO FAJARDO MALDONADO, FABRICIO MANTILLA ESPINOSA y la designación por sorteo público del doctor CARLOS ALBERTO USECHE PONCE DE LEÓN 2 , el ocho (8) de marzo de dos mil dieciocho (2018), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como

doctor CARLOS ALBERTO USECHE PONCE DE LEÓN 2 , el ocho (8) de marzo de dos mil dieciocho (2018), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Presidente al doctor CARLOS ALBERTO USECHE PONCE DE LEÓN y Secretaria a JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, en el cual se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la sede calle 76 del Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la calle 76 No. 11-52 de Bogotá. De igual forma, mediante Auto No. 2 se resolvió que el Tribunal era de carácter naciona13, mediante Auto No. 3 inadmitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral. 4 1.4.3. El mismo día se comunicó la designación a la Secretaria, quién el nueve (9) de marzo de 2018, aceptó y cumplió con el deber de información previsto en el artículo 15 de la ley 1563 de 2012. 1.4.4. El día catorce (14) de marzo de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocante radicó un escrito mediante el cual subsanó la demanda conforme a lo dispuesto por el Tribunal en Auto No. 3 de ocho (8) de marzo de 2018. 5 1.4.5. Mediante Auto No. 4 de tres (3) de abril de dos mil dieciocho (2018), se admitió la demanda y se ordenó su notificación y traslado. 6 1 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 34. 2 Cuaderno Principal No. 1, folios 80 y ss.

admitió la demanda y se ordenó su notificación y traslado. 6 1 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 34. 2 Cuaderno Principal No. 1, folios 80 y ss. 3 En el mencionado auto, el Tribunal precisó: '"'Si bien resulta claro que la parte Convocante es una sociedad extranjera domiciliada en España, (i) el hecho de haber constituido una sucursal en Colombia le confirió un segundo domicilio en el país, además, (ii) ta-nto los contratos relacionados con el objeto de este proceso como el pacto arbitral (incluido en los estatutos) fueron celebrados a través de la sucursal colombiana, para lo cual SOGEOSA se identificó mediante el NIT correspondiente a su segundo domicilio 900488270-1, (iii) de igual manera se identificó en la demanda presentada el 9 de noviembre de 2017 ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 1-34, Cuaderno principal 1). ( ... ) Así las cosas, como las partes no establecieron en el pacto arbitral su carácter internacional y el domicilio en Colombia de SOGEOSA es aquél que guarda una relación más estrecha tanto con el acuerdo de arbitraje como con el contrato objeto de la controversia, es éste, y no el domicilio español, el que se debe tener en cuenta para establecer la naturaleza del arbitraje, que, para este caso, aparece con claridad que se trata de un arbitraje nacional". 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 132 a 140. 5 Cuaderno Principal No. 1, folios 145 a 148. 6 Cuaderno Principal No. 1, folios 183 a 185.

trata de un arbitraje nacional". 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 132 a 140. 5 Cuaderno Principal No. 1, folios 145 a 148. 6 Cuaderno Principal No. 1, folios 183 a 185. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 3TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. O Q 3 41 1.4.6. El día seis (6) de abril de 2018, se envió correo certificado a la parte convocada, con el fin de notificarle el auto No. 4 de tres (3) de abril de 2018, mediante el cual se admitió la demanda. 1.4.7. En oportunidad, el día siete (7) de mayo de 2018, el apoderado de la parte convocada contestó la demanda, propuso excepciones de mérito y solicitó la práctica de pruebas. 7 1.4.8. Por secretaría, el día nueve (9) de mayo de 2018, se fijó en lista el traslado de las excepciones propuestas. 8 1.4.9. Mediante escrito radicado el día diecisiete (17) de mayo de 2018, el apoderado de la parte convocante descorrió el citado traslado. 9 1.4.10. Mediante Auto No. 5, Acta No. 3, del veintiuno (21) de. mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal fijó fecha y hora para la práctica de la audiencia de conciliación 10 •

1.4.10. Mediante Auto No. 5, Acta No. 3, del veintiuno (21) de. mayo de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal fijó fecha y hora para la práctica de la audiencia de conciliación 10 • 1.4.11. Por Auto No. 6, Acta No. 5, de trece (13) de junio de dos mil dieciocho (2018), el Tribunal declaró fallida la audiencia de conciliación, y dispuso la continuación del trámite. El mismo día, mediante Auto No. 7, Acta 5, fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados dentro del término legal, en un cien (100) por ciento por la parte convocante. 11 1.4.12. Mediante el Auto No. 8, Acta 5, de cuatro (4) de julio de dos mil dieciocho (2018), se fijó el día veinticuatro (24) de julio de 2018, para llevar a cabo la primera audiencia de trámite. 12 1.5. TRÁMITE ARBITRAL 1.5.1. Primera audiencia de trámite El día veinticuatro (24) de julio de 2018, Acta No. 6, se realizó la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el artículo 30 de la ley 1563 de 2012. Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 10 de 7 Cuaderno Principal No. 1, folios 186 a 199. 8 Cuaderno Principal No. 1, folio 201.

como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 10 de 7 Cuaderno Principal No. 1, folios 186 a 199. 8 Cuaderno Principal No. 1, folio 201. 9 Cuaderno Principal No. 1, folios 203 a 206. 10 Cuaderno Principal No. 1, folios 208 a 210. 11 Cuaderno Principal No. 1, folios 211 a 216. 12 Cuaderno Principal No. 1, folios 217 a 218. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 4TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. veinticuatro (24) de julio de 2018, se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial surgidas entre las partes, en relación con el contrato celebrado entre las mismas. 13 1 . .5.2. Audiencias de instrucción del proceso Definida la competencia del Tribunal, se procedió a decretar las pruebas solicitadas por las partes mediante Auto No. 11 proferido el día veinticuatro (24) de julio de 2018 Acta No. 6 14 • El trámite se desarrolló en diecisiete (17) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este Laudo. 1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas Por Auto No. 11 proferido en audiencia del veinticuatro (24) de julio de 2018, Acta

alegatos de conclusión y se profirió este Laudo. 1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas Por Auto No. 11 proferido en audiencia del veinticuatro (24) de julio de 2018, Acta No. 6, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, las cuales se practicaron de la siguiente manera: 1.5.3.1. Documentales Se tuvieron como medios de prueba, con el mérito legal probatorio que a cada cual corresponde, los documentos allegados con la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, como también, los documentos allegados con la contestación de la demanda arbitral. 1.5.3.2. Testimoniales 00342 :L.__,. El Tribunal decretó y practicó los testimonios de los Señores ÁNGEL ANTONIO ZABALETA GALINDO el día treinta y uno (31) de julio de 2018, JOSÉ ANTONIO ROSA ORTEGA, A'(DA LILIANA PEÑA PORRAS, el día diez (10) de agosto de dos mil dieciocho (2018), ANDRÉS FELIPE OSPINA GALINDO, ADRIANA DAZA CORTISSOZ, el día veintiocho (28) de agosto de dos mil dieciocho (2018). Las transcripciones de las grabaciones de estos testimonios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 2 del expediente. 1.5.3.3. Interrogatorio de Parte El Tribunal decretó el interrogatorio de parte del Representante legal de la parte convocada ANDRÉS FELIPE OSPINA GALINDO, el apoderado de la parte convocante desistió de su práctica y el Tribunal mediante Auto No. 14 de treinta y

El Tribunal decretó el interrogatorio de parte del Representante legal de la parte convocada ANDRÉS FELIPE OSPINA GALINDO, el apoderado de la parte convocante desistió de su práctica y el Tribunal mediante Auto No. 14 de treinta y uno (31) de julio de dos mil dieciocho (2018), aceptó su desistimiento. 13 Cuaderno Principal No. 1, folios 220 a 229. 14 Cuaderno Principal No. 1, folios 220 a 229. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 5TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. 1.5.3.4. Dictamen Pericial financiero y contable: Se decretó la práctica del dictamen pericial solicitado en los términos indicados en el acápite de Pruebas de la demanda. El dictamen fue elaborado por la perito GLORIA ZADY CORREA PALACIO, quien entregó su informe el día diecinueve (19) de septiembre de 2018, perito designada de la lista de auxiliares que administra el Centro de Arbitraje y Conciliación para dichos efectos. El día veintidós (22) de octubre de 2018, la perito Gloria Zady Correa Palacio, entregó el informe de aclaraciones y complementaciones solicitadas por el Tribunal. 1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión ¡ 1 . En audiencia celebrada el día veintiséis (26) de noviembre de dos mil dieciocho (2018), el Presidente del Tribunal manifestó que "una vez hecho un cotejo entre las

1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión ¡ 1 . En audiencia celebrada el día veintiséis (26) de noviembre de dos mil dieciocho (2018), el Presidente del Tribunal manifestó que "una vez hecho un cotejo entre las pruebas decretadas y las practicadas, advierte que se han evacuado todas, conforme a la ley y se ha observado la plenitud de las formalidades propias del juicio, por lo tanto es procedente cerrar el periodo probatorio, por lo que requiere a las partes que si tienen alguna observación con relación al punto la pongan de presente, en este momento de la audiencia. Los apoderados de las partes manifestaron no tener objeción frente a la forma en que se han practicado las pruebas decretadas en este proceso". Posteriormente, para los efectos indicados en el art. 132 del Código General del Proceso que dispone: "Agotada cada etapa del proceso, el Juez ejercerá el control de legalidad para sanear los vicios que acarrean nulidades dentro del proceso, los cuales, salvo que se trate de hechos nuevos, no se podrán alegar en las etapas siguientes en aras de evitar dilaciones injustificadas', el Presidente manifestó que no se observa causal de nulidad en lo actuado hasta el presente, y requiere a las partes, para que si observan algun? lo manifiesten. Los apoderados de las partes reiteraron que todas las pruebas fueron decretadas y practicadas conforme a la ley y según las observancias de las formalidades propias del juicio, que no observan causal de nulidad, por lo que están conformes y solicitan declarar cerrado el periodo probatorio. Mediante Auto No. 26 de la misma fecha el Tribunal declaró cerrado y concluido el periodo probatorio y fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

declarar cerrado el periodo probatorio. Mediante Auto No. 26 de la misma fecha el Tribunal declaró cerrado y concluido el periodo probatorio y fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión. Concluida la etapa probatoria, los señores apoderados de las partes en audiencia celebrada el día veintinueve (29) de enero de dos mil diecinueve (2019), expusieron sus alegatos de manera oral. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 6TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. Ü Ü 3 4 4 1.6. AUDIENCIA DE FALLO Mediante Auto No. 27, Acta No. 16, de veintinueve (29) de enero de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo que se realiza. 15 1.7. PLAZO PARA FALLAR De conformidad con el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, cuando las partes no señalan el término para la duración del proceso arbitral, éste será de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; "Al término del proceso se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales'~ (Artículo 11 ley 1563 de 2012) ,__ El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias: a. El día veinticuatro (24) de julio de dos mil dieciocho (2018), se efectúo la

,__ El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias: a. El día veinticuatro (24) de julio de dos mil dieciocho (2018), se efectúo la primera audiencia de trámite, y mediante "providencias números 10 y 11, proferidas en la misma audiencia y fecha (Acta No. 6), se asumió competencia y decretaron las pruebas solicitadas por las partes. b. El proceso se suspendió a petición conjunta de las partes en las siguientes oportunidades: desde el 11 de agosto de 2018 hasta el 26 de agosto de 2018 (Auto No. 16 de 10 de agosto de 2018); desde el día veintinueve (29) de agosto de 2018 hasta el día cinco (5) de septiembre de 2018 (Auto 19 de 28 de agosto de 2018); desde el día veintisiete (27) de noviembre de 2018 hasta el día veintiocho (28) de enero de 2019 (Auto N9. 26 de veintiséis (26) de noviembre de 2018); · desde el día treinta (30) de enero de 2019 hasta el dos (2) de marzo de 2019, ambas fechas incluidas (Auto No. 27 de 29 de enero de 2019). Fueron en total ciento veinte (120) días calendario de suspensión. Culminada la primera audiencia de trámite del veinticuatro (24) de julio de dos mil dieciocho (2018), el término de los seis meses calendario vencería el veinticuatro (24) de enero de dos mil diecinueve (2019) y sumándole las suspensiones solicitadas, el término vence el veinticuatro (24) de mayo de 2019. Por consiguiente,

(24) de enero de dos mil diecinueve (2019) y sumándole las suspensiones solicitadas, el término vence el veinticuatro (24) de mayo de 2019. Por consiguiente, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo. 1.8. La Demanda y su Contestación 1.8.1. Pretensiones 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 312 a 314. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 7TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE

SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. 0 Q 34 5

En el escrito que subsanó la demanda arbitral, la parte convocante, SOGEOSA

SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA -,

formuló las siguientes:

I. DECLARACIONES Y CONDENAS DECLARATIVAS PRIMERA. - Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento, que el consorciado T.L INGEAMBIENTE S.A.S., incumplió el acuerdo consorcial denominado CONSORCIO CANALES 14, con ocasión a la no realización de sus aportes.

SEGUNDA. - Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que el consorciado T.L INGEAMBIENTE S.A.S. debe a SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS los gastos de administración de obra (estructura) asumidos en la ejecución del CONSORCIO CANALES 14. TERCERA. - Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que T.L INGEAMBIENTE S.A.S. como consorciado del CONSORCIO

(estructura) asumidos en la ejecución del CONSORCIO CANALES 14. TERCERA. - Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que T.L INGEAMBIENTE S.A.S. como consorciado del CONSORCIO CANALES 14 debe en la proporción de su participación a SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS los gastos de administración de obra (estructura) equivalentes a la suma de ($239.306.231) correspondientes al periodo del 15 de agosto de 2.014 al 31 de agosto de 2.015. CUARTA. - Con el fin de liquidar el CONSORCIO CANALES 14 Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que la pérdida del CONSORCIO asciende a la suma de $592.899.863,00 incluidos los gastos de administración ( estructura) los cuáles deben ser asumidos en proporciones iguales (ver hecho Nº trigésimo decimo) QUINTA. - Que como consecuencia de lo anterior se declare liquidado el CONSORCIO CANALES 14. SEXTA. - Que se declare a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. deudor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS por las sumas que no puedan ser cubiertas por el saldo de las cuentas bancarias del CONSORCIO CANALES 14, teniendo en cuenta que dicho saldo corresponde a $351.210.616. SÉPTIMA - Que se declare que el cumplimiento del fallo del Tribunal de Arbitramento sea en la ciudad de Bogotá sede de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS como acreedor de T.L

INGEAMBIENTE S.A.S.

SÉPTIMA - Que se declare que el cumplimiento del fallo del Tribunal de Arbitramento sea en la ciudad de Bogotá sede de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS como acreedor de T.L

INGEAMBIENTE S.A.S.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 8TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE

SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S.

-----------------00346 CONDENATORIAS Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, SE CONDENE a la sociedad T.L INGEAMBIENTE S.A.S., a reconocer y pagar a favor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS y TERCEROS ACREEDORES dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del Laudo, las siguientes sumas de dinero en la ciudad de Bogotá. PRIMERA. Con base en los estados financieros del CONSORCIO CANALES 14 y a efectos de liquidarlo, se condene y se ordene a TL INGEAMBIENTE a pagar a los terceros acreedores del CONSORCIO CANALES 14 la sumas que se le adeudan (ver hecho Nº trigésimo sexto - la prueba documental Nº 1.1.207). SEGUNDA. Que se ordene a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. pagar a favor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS, de la deuda por concepto de aportes cuya suma es de $429.911,163, así: - $347.299.448 con cargo a la cuenta Bancaria del CONSORCIO CANALES 14, y - $82.611.715, de las cuentas bancarias o demás haberes de T.L

• $347.299.448 con cargo a la cuenta Bancaria del CONSORCIO CANALES 14, y - $82.611.715, de las cuentas bancarias o demás haberes de T.L

INGEAMBIENTE S.A.S.

TERCERA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. a pagar a favor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS el 50% de los gastos de administración de obra ( estructura) asumidos por este último en la ejecución del contrato del CONSORCIO CANALES 14. Esta suma equivalente a $239.306.231 (Ver Hecho trigésimo tercero y décimo octavo). CUARTA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. al pago a favor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS de intereses moratorias de conformidad al artículo 12º de los estatutos de CONSORCIO CANALES 14, por incumplimiento de la realización de aportes, los cuales deberán ser causados desde la fecha en que debió haberlos realizado hasta la fecha del pago efectivo. QUINTA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. al pago a favor de SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS de los correspondientes intereses moratorias a la tasa máxima autorizada por la ley en caso de mora en el pago del cumplimiento del laudo correspondiente. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 9_J_ TRIBUNAL ARBITRAL DE SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. 00347 ----------------------------- SEXTA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE. S.A.S., al

SOCIEDAD EXTRANJERA, CONTRA T.L INGEAMBIENTE S.A.S. 00347 ----------------------------- SEXTA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE. S.A.S., al reconocimiento y pago de la correspondiente actualización sobre las sumas decretadas como condena y que resulten probadas durante el trámite arbitral. SEPTIMA. Que se condene a T.L INGEAMBIENTE S.A.S. al pago de las costas del trámite arbitral, incluidas las agencias en derecho correspondientes. OCTAVA. La correspondiente indexación al momento de proferirse el Laudo de las sumas determinadas en los literales anteriores, lo mismo que los intereses comerciales moratorios a la tasa máxima legal permitida que respecto de dichas sumas se causen desde la ejecutoria del Laudo y hasta que su pago se realice." 1.8.2. Los hechos de la demanda, y su respectiva contestación. Las pretensiones formuladas por la parte convocante están fundamentadas en los hechos que se resumen a continuación: Según la demanda, el 29 de septiembre de 2014, se conformó el CONSORCIO OBRAS CIVILES Y ARQUITECTONICAS integrado por las sociedades T.L INGEAMBIENTE S.A.S (en adelante T.L INGEAMBIENTE) y SOGEOSA SOCIEDAD GENERAL DE OBRAS (en adelante SOGEOSA), con el fin de ejecutar el Contrato Nº 800GA-CO2014, cuyo contratante fue EMPRESAS MUNICIPALES DE CALI E.I.C.E. E.S.P. ( en adelante "EMCALI") y cuyo objeto fue la realización de las obras civiles y arquitectónicas necesarias para el mantenimiento locativo a todas las sedes "EMCALI, cuya duración pactada

fue la realización de las obras civiles y arquitectónicas necesarias para el mantenimiento locativo a todas las sedes "EMCALI, cuya duración pactada contractualmente fue hasta el 31 de diciembre de 2014. En el artículo 10° de los estatutos del Consorcio, las sociedades integrantes del mismo, convinieron la participación correspondiente, en partes iguales. Posteriormente, el 14 de agosto de 2014, se conformó el CONSORCIO CANALES 14, integrado por las mismas sociedades con el fin de participar en el proceso de contratación Nº 300GAA-CO2014, cuyo contratante también fue "EMCALI", y cuyo objeto fue efectuar obras de mejoramiento hidráulico de canales para mitigar inundaciones por temporad