Laudo 5492 CARLOS ALBERTO MONTANO y CAROLINA NUNEZ MONTERO VS. MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S.

Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Conira Music Investment Company S.A.S. -- Music nc

TRIBUNALARBITRAL

DE

| CARLOSALBERTO MONTAÑOY CAROLINA NÚÑEZ MONTERO contra

MUSIC INVESTMENTCOMPANYS.A.S. — MUSIC INC.

LAUDOARBITRAL

Bogotá D.C., 30 de enero de 2019 El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero (en adelante “la convocante” o “la demandante”), y Music Investment Company S.A.S. Music Inc (en adelante “la convocada” o “la demandada”), después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, profiere el presente Laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral, previos los siguientes antecedentes.

l. ANTECEDENTES

1. PARTESY REPRESENTANTES 2.1. Parte demandante: La parte demandante está compuesta por los señores Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero, quienes actuaron en nombre propio.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 15%1.1. 2, Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S.-Music tac Para su representación judicial, la parte demandante otorgó poder a la

abogada Margarita Rico Muriel, tal como se observa en el escrito que obra a folio 14 del Cuaderno Principal No. 1, a quien se le reconoció personería para actuar!, Parte demandada: La parte demandada es Music Investment Company S.A.S. —-Music Inc., sociedad constituida mediante documento privado de asamblea de accionistas del 23 de febrero de 2012, representada legalmente por el señor Felipe Andrés Villacres Cifuentes, según consta enel certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente?, Tal como se observa enel escrito que obra folio 38 del Cuaderno Principal No. 1, presentado ante el Tribunal el 19 de enero de 2018, la parte convocada otorgó poder al abogado James Latorre Carmona a quien se le reconoció personería para actuar?. EL PACTOARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente arbitramento está contenido en el Contrato de Colaboración Empresarial? suscrito el 13 de agosto de 2012, se encuentra en la cláusula décima quinta y que la letra dispone: "DÉCIMA QUINTA:RESOLUCIÓN DECONFLICTOS: 15.1. Las partes acuerdan que cualquier controversia o diferencia relativa a este Contrato, que no pueda ser resuelta por las mismas directamente, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de 1 Folio 90 del C.Principal No.1. 2 Folios 39 a 43 del C. Principal No.1. 3 Folio 90 del C. Principal No.1. 4 Folios 16 Y 17 del C. de Pruebas No.1.

Cámara deComercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciltación gaTribunal Arbitral de Carlos Alberto Montañoy Carolina Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S. -- Music Inc

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas: ¡ElTribunal estará integrado por 3 árbitros designados por las Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio a solicitud de cualquiera de las Partes. il. El Tribunal decidirá en derecho. lil. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La secretaría del Tribunal estará integrada por un miembro delalista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.?

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO La integración del Tribunal Arbitral convocado, se desarrolló de la siguiente manera: 3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria citada, el 21 de noviembre de 2017, Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero presentaron ante el

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotála solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral, 3.2. En audiencia celebrada el 19 de enero de 20187, las partes de común

acuerdo designaron como árbitros principales a los doctores Jaime Arrubla 5 Folios 16 y 17 del C. de Pruebas No.1. $ Folios 1 a 12 del C. Principal No. 1. 7 Folio 37 del C. Principal No. 1.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitrajo y Conciliación [603.3. 3.4. Tribunal Arbitral deCarlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S. — Music Inc Paucar y Antonio Pabón Santander. Adicionalmente,solicitaron que el tercer árbitro fuera designado mediante sorteo público. Para el efecto el Centro de Arbitraje mediante sorteo designó al doctor Fernando Zapata López. Los árbitros designados aceptaron su nombramiento en la debida oportunidad. El 22 de mayo de 2018, se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunalé que contó con la presencia de la parte convocante y su apoderada. En tal oportunidad se adoptaron las siguientes decisiones: (1) El Tribunal se declaró legalmente instalado, (ii) se reconoció personería a los apoderados de las partes, (il) se designó como Presidente del Tribunal al doctor Jaime Alberto Arrubla Paucar y como Secretaria a la doctora Camila de la Torre Blanche, (iv) se fijó como lugar de funcionamiento y Secretaría la sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En auto separado, por cumplir con los requisitos establecidos en la ley el Tribunal admitió la demanda arbitral y ordenó la notificación del auto

admisorio y el traslado correspondiente a la parte convocada. El 6 de junio de 2018 se procedió por Secretaría a remitir al buzón electrónico de notificación de Music Investment Company S.A.S, la comunicación de que trata el art. 291 del CGP, para efectos de la notificación del auto admisorio de la demanda, comunicación que según consta en el certificado expedido por CertimQil, fue efectivamente entregada, recibida y abierta en la dirección electrónica de la sociedad. 8 Folios 89 a 92 del C. Principal No,1.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 16!3.5. 3.6. 3.7. Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music investment Company S.A.S. - Muse Inc Transcurrido el término dispuesto por la norma citada, la sociedad demandada no compareció a notificarse del auto admisorio de la demanda. En vista de lo anterior, el 15 de junio se procedió por Secretaría a remitir al buzón electrónico de la sociedad Music Investment Company S.A.S. la notificación por aviso de que trata el art. 292 del CGP. Dicho aviso de notificación, según consta en el certificado expedido por CertimGiil, fue efectivamente entregado, recibido y abierto en la dirección electrónica de la mencionada sociedad, por lo que se entendió efectuada la notificación en debida forma. La parte convocada no presentó contestación de la demanda y mediante

Auto No. 3 proferido el 8 de agosto de 2018, el Tribunal dejó constancia de tal circunstancia. El 22 de agosto de 2018 se llevó a cabo audiencia que contó con la presencia de la apoderada judicial de la parte demandante y por tal razón no se llevó a cabo audiencia de conciliación. En virtud de lo dispuesto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012, artículo 2.37 inciso 4 y artículo 2.38 del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional, y el Tribunal fijó las sumas por concepto de honorarios de los Árbitros y de la Secretaria, así como el monto correspondiente a gastos de administración y otros gastos, sumas que en su totalidad fueron pagadas por la parte convocante en la debida oportunidad.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arhitraje y Conciliación 167.Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S. — Music inc TI. LA DEMANDA PRETENSIONES Con apoyo en los hechos y en la normatividad invocada en la demanda arbitral, Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: 1. “Que se declare que la sociedad MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S. incumplió el Contrato de Colaboración Empresarial suscrito entre las partes.” . “Que como consecuencia de lo anterior se condene a la sociedad MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S. al pago de la Cláusula Penal incluida en el

Contrato de Colaboración empresarial equivalente a 200 SMLMV.” . “Que igualmente como consecuencia del incumplimiento del contrato se ordene a la sociedad MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S.la devolución de los derechos económicos y personales sobre todos los canales virtuales de Youtube, Deezer, y que se notifique a las editoriales encargadas de recaudar los derechos económicos la titularidad sobre los mismos de los señores CARLOS ALBERTO MONTAÑO Y CAROLINA NUÑEZ MONTERO.” . “Que se condene a la sociedad MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S. al pago de las costas del proceso incluidas las agencias en derecho.” HECHOS DE LA DEMANDA El petitum se sustentó en los hechos que fueron presentados por la demandante como se indica a continuación:

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Concillación 163Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Conira /6 Mustc investment Company S.A.S. - Mustc Inc 1. “Los señores Carlos Montaño y Carolina Núñez Montero son artistas de la música, y desde hace más de 15 años desarrollan su carrera como cantantes, creando en el año 2009 el dúo SIAM, que participó y resultó ganador del concurso FACTOR X desarrollado por RCN TELEVISIÓN.” 2. “En el año2012 suscribieron Contrato de Colaboración Empresarial con la empresa MUSIC INVESTMENT COMPANY S.A.S. para el desarrollo del proyecto musical SIAM del cual hacen parte.” 3. “En este contrato la EMPRESA asumela obligación de producir tres fonogramas

así como de impulsar la carrera musical del dúo, entre lo cual se encuentrala colaboración en el manejo de la imagen del dúo. Para ello las partes manejan conjuntamente las redes sociales del dúo, entre ellas el Facebook, el Twitter y el Instagram, las cuales son fundamentales para el desarrollo de la actividad musical del dúo.” 4. “Este contrato establece, además de las obligaciones de producción y comercialización de los fonogramas, el pago de un valor, llamado garantizado a los artistas (sic), a cambio de la fabor que estos desempeñan para la disquera, obteniendo esta última el 100% de los valores recaudados por ventas de los fonogramas, shows, espectáculos derivados de las presentaciones musicales del dúo.” 5. “En enero del año 2015, el señor FELIPE ANDRÉS VILLACRÉS asumió como gerente y representante legal de la sociedad en mención.”

“LAS FASES DEL CONTRATO

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConcillaciónTribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Muste Investment Company S.A.S. - Music Inc

“El contrato se dividió en tres fases que fueron desarrolladas de la siguiente manera:

PRODUCCIÓN MUSICAL O SINGLE FECHA DE EDISIÓN - Sencillamente 14 de abril de 2012 (inicio del contrato) No existe 06 septiembre de 2012 - Tu cariño 02 marzo de 2013

• — Cuando tú me amabas 18 de noviembre de 2013

SEGUNDO PERIODO - Un nuevo día 18 marzo de 2014 - Big bang 23 septiembre de 2014 - Un año después 02 julio de 2015 - Por este amor 05 julio de 2016

“Durante los primeros periodos, si bien existieron incumplimientos por parte de la

• Big bang 23 septiembre de 2014 - Un año después 02 julio de 2015 - Por este amor 05 julio de 2016

“Durante los primeros periodos, si bien existieron incumplimientos por parte de la disquera, los mismos no fueron esenciales y fueron subsanados a tiempo por parte de la misma. Cabe anotar que otras eranlas directivas de la sociedad, “De acuerdo con lo anterior, y de acuerdo con los plazos establecidos dentro del contrato se evidencia lo siguiente: 1. “El segundo plazo finalizó con la edición del cuarto single llamado “Poreste amor” y por nuestra parte comoartistas, decidimos NO ejercer el derechoal rescate establecido en la cláusula décima de nuestro presente contrato. 2. “Después de (30) treinta días calendario a la finalización del segundo plazo al no recibir un comunicado de su parte manifestando el derecho a no ejercer la opción para el tercer plazo, SIAM entendió que MIC había

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro daArbitraje y Concillación 16%Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music investment Company S.A.S. - MusicInc decidido continuar con el contrato y se mantendrían vigentes todas sus obligaciones bajo el contrato. 3. “Dicho plazo se cumplió el 5 de Agosto de 2016 y nunca se concretó la producción del fonograma no del primer sencillo de la tercera producción musical, lo que generó graves consecuencias para el grupo SIAM,

“Ante esta situación, los señores MONTAÑO y NUÑEZ presentaron carta de aviso de terminación del contrato basados enla facultad acordada en la cláusula décima cuarta (14.1) numeral segundo para la terminación del contrato d ela referencia, que establece lo siguiente: “DÉCIMA CUARTA: TERMINACIÓN.- 14.1. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el contrato por cualquiera de las causas relacionadas a continuación:

II. Por incumplimiento grave de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente contrato. Para este efecto, la parte cumplida requerirá previamente a la parte incumplida para que subsane el incumplimiento dentro de un plazo máximo de treinta (30) días calendario o el plazo que acuerden las partes. De lo contrario, la parte incumplida podrá optar por resolver el contrato, bastando el envío de una comunicación escrita a la parte incumplida con una antelación de treinta (30) días calendario”, 4. “Siguiendo este procedimiento, mis poderdantes cumplieron a cabalidad con el procedimiento establecido en esta cláusula otorgando los plazos debidos a MIC y no recibiendo respuesta alguna (se anexan las comunicaciones) 5. “A lo anterior debe sumarse que, ante las discordancias en el contrato el señor VILLACRÉS, gerente y representante legal de la sociedad decidió

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro deArbitraje y Conciliación 166Tribunal Arbitral de Carlos Alberto MontañoyCarolina Núñez Montero Contra Mustc Investment Company S.A.S. - Music Inc

unilateralmente bloquear los accesos a las redes sociales de los artistas lo cual fue objeto de protección de tutela que se anexa a esta demanda. 6. “Igualmente, ante la negativa de SIAM a ceder a fas intenciones de renegociación unilateral del contrato, el señor VILLACRÉS amenazó a estos respecto de la eliminación de sus redessociales “Tras darse por terminado el contrato se le notificó al señor VILLACRÉS de las obligaciones tanto económicas como de hacer pendientes en el contrato, en los siguientes términos:

“OBLIGACIONES ECONÓMICAS

ITEM Garantizado Abril $8.500,000 Garantizado Mayo $8.500,000 Multa $7.377.170 Total $24.377.170 NON 3er disco o $70.000.000 Desarrollo $117.000,000 Garantizados a 2018 $93.500.000 “Teniendo en cuenta que y Carolina no reciben ningún pago de la disquera desde el 6 de Marzo de los corrientes (un término superior a Sesenta días), en cumplimiento del deber de mitigación de daños que ha establecido el principio de buena fe contractual y la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia, y comunicando oportunamente a la contraparte de su realización, se han contratado dos show que dejan la siguiente utilidad: 10

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro deArbitraje y Conclliación 167Tribunal Arbitral de Carlos Alherto Montaño y Carollna Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S. — Music Inc

TO UTILIDAD 20 Manizales $5,417.600 27 Bogotá $6.128.000 ] “Siendo así, estos $11.545.600 pesos son deducidos del valor adeudado a la fecha

Contra Music Investment Company S.A.S. — Music Inc

TO UTILIDAD 20 Manizales $5,417.600 27 Bogotá $6.128.000 ] “Siendo así, estos $11.545.600 pesos son deducidos del valor adeudado a la fecha por garantizados y multas por no pago (en cumplimiento de lo establecido en el contrato), quedando pendiente la suma de $12.831.570, Sobra decir, que en virtud de la cláusula 18.3 al subsistir el incumplimiento del garantizado (sic) por más de 10 días es una causal de terminación por incumplimiento grave, razón que fue establecida en la carta del 8 de Mayo.

18.3. Vencido el plazo otorgado por la Parte cumplida para la subsanación, sin que la Parte incumplida hubiera subsanado su incumplimiento,la Parte incumplida se obliga a pagar una multa equivalente a un (1/3) de Salario Mínimo Mensual Legal Vigente al momento del incumplimiento, por cada día de retardo y hasta la fecha en que la Parte incumplida subsane el incumplimiento a satisfacción de la Parte cumplida con un máximo de diez Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes. En caso que el incumplimiento subsista por 10 días o másapartir del vencimiento del plazo para la subsanación, se entenderá que la Parte cumplida podrá dar por terminado el Contrato por incumplimiento grave y exigir el pago de la suma señalada enla cláusula 18.1

“Adicional a estos valores se encuentra la Cláusula Penal establecida en la Cláusula 18.1:

DÉCIMA OCTAVA — CLÁUSULA PENAL Y MULTAS: 18.1. En caso de que alguna de las partes llegare a incumplir total o parcialmente

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18.1:

DÉCIMA OCTAVA — CLÁUSULA PENAL Y MULTAS: 18.1. En caso de que alguna de las partes llegare a incumplir total o parcialmente

11

Cámarade Comercio de Bogotá, Centro deArbitraje y Concillación 16XTribunal Arblical de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music Investment Company S.A.S. - Music Inc

las obligaciones derivadas del Contrato y que tal incumplimiento genere la terminación del Contrato, la Parte incumplida deberá pagar a título de indemnización anticipada de perjuicios a favor de la Parte cumplida una suma equivalente a 200 Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes al momento dela terminación, sin perjuicio del cobro de los demás perjuicios que se llegaren a causar y probar.

“En este sentido nos permitimos solicitar el pago efectivo de la cláusula penal por el advenimiento de los incumplimientos graves que han sido descritos en las cartas del 6 de abril y 8 de mayo. Sin embargo,esta parte se encuentra dispuesta a conciliar tanto este valor como los perjuicios causados, consistente en la falta de producción del tercer disco, cifra descrita con anterioridad y que asciende a $280.500.000 según cálculos realizados en base a los precios del mercado y a los costos de producción de los anteriores fonogramas. “OBLIGACIONES DE HACER + “Devolución de manera completa las claves de acceso, recuperación, email registrados etc., de las redes sociales que pertenecen al dúo, pues en el

marco del contrato MIC tenía manejo sobre las mismas pero al terminarse el contrato, el acceso a las mismas debe ser restringido al dúo, por hacer parte de sus datos personales y vida personal el manejo de las mismas. + “Notificar de manera efectiva a las editoriales digitales y a las plataformas de distribución musical como Deezer, Youtube entre otras de la terminación del contrato y el registro directo de Carlos y Carolina ante estas, referido a las regalías digitales. 12

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 16Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra ! 70 Mustc investment Company S.A.S. - Music Inc “Ninguna de las anteriores obligaciones fueron cumplidas por parte de MIC y en la actualidad, los artistas siguen sin tener acceso a sus redes sociales ni pueden disponer de sus regalías digitales.”

111. ETAPA PROBATORIAY ALEGACIONES FINALES

1. PRIMERAAUDIENCIA DETRÁMITE?

El 10 de octubre de 2018 se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en la que se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, y adicionalmente, mediante Auto No. 9, el Tribunal se declaró competente para conoceryresolver, en derecho,el litigio sometido a su conocimiento.

2. ETAPA PROBATORIA Por Auto No. 10 proferido en la Primera Audiencia de Trámite, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por la parte convocante en la oportunidad procesal dispuesta en la ley y para el efecto la etapa probatoria se desarrolló así:

2.1. Pruebas Documentales El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una corresponda, los documentos relacionados y efectivamente aportados con el escrito de demanda. Acta No.7, folios 133 a 137 del C. Principal No. 1. 13

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConclliaciónTribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music investment Company S.A.S. - Music inc 2.2. Testimonios El Tribunal decretó y practicó los testimonios de los señores Iván Mauricio Peña Ortiz y María Fernanda Sandoval Sánchez quienes en audiencia celebrada el 17 de octubre de 2018, rindieron su correspondiente declaración, las cuales fueron grabadas y sus transcripciones fueron entregadas por el Centro Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente!0, 2.3. Declaración de parte El Tribunal decretó la prueba de declaración de parte a cargo de la sociedad convocada para lo cual su representante legal fue citado a audiencia. Sin embargo el representante legal de la sociedad demandada no concurrió a rendir la declaración en la fechafijada, ni presentó excusa por su inasistencia. Por lo anterior el Tribunal mediante Auto No. 11, en los términos del artículo 205 del Código General del Proceso, estableció tener como ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda respecto de la sociedad convocada Music Investment Company S.A.S. — Music Inc,

3. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN En audiencia celebrada el 13 de noviembre de 2018, la parte demandante expuso verbalmente sus alegatos de conclusión, presentando un documento contentivo de tales alegatos el cual fue incorporado al expediente.

En síntesis expuso que se encontraba probado el incumplimiento por parte del demandado en el contrato de colaboración empresarial, no solo por los hechos tTranscripciones obranafolios 43 a 74 del C. de Pruebas No.1. 14

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Concillación 19)Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y CarolinaNúñez Montero Contra Music investment Company S.A.S. - Musie Inc relatados en la demanda y las pruebas aportadas al proceso, sino también porla “completa ausencia del demandado en controvertir lo que se afirma en la demanda”, solicitando se acceda a sus pretensiones, se conde en costas al demandado y se ordene la expedición de un título ejecutivo contra el demandado por el no pago de los honorarios del presente trámite arbitral,

4. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso es de seis (6) meses por mandato del artículo 10 de la Ley 1563 de 2013 como quiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto. Su cómputo se inició a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 10 de octubre de 2018, por lo cual dicho plazo vence el 10 abril de 2019.

Porlo anterior, la expedición del presente Laudo es oportuna.

IV.CONSIDERACIONESDELTRIBUNAL

1. PRESUPUESTOS PROCESALES Para resolver de fondo la controversia deben darse, sin reparo alguno, los presupuestos procesales de demanda en forma, competencia, capacidad procesal y capacidad para ser parte.

Mediante Auto No. 9 proferido en la Primera Audiencia de Trámite, el Tribunal advirtió que las partes cuya existencia y representación para el caso de la sociedad demandada, estaba acreditada en forma legal, que tienen legitimación para acudir al arbitraje como mecanismo judicial de solución de conflictos como quiera que acordaron pacto arbitral; que la cláusula compromisoria que da lugar a

3 Folios 142 a 144 del C. Principal No. 1. 15

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Concillación pazTribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y CarolinaNúñez Montero Contra Music Investment Company S.A.5, - Music Inc este proceso está ajustada a derecho; señaló que se trata de una controversia sobre asuntos claramente disponibles y que, en consecuencia, sin perjuicio de lo que se decida en el Laudo, el Tribunal tenía, y aún conserva, competencia para tramitar y decidir el litigio. De otro lado, la Demanda reúne las exigencias necesarias para que se pueda definir de fondo y de manera definitiva el conflicto planteado, pues satisface plenamente los requisitos formales previstos en los artículos 82 y siguientes del C.G.P. En ella se hizo una acumulación de pretensiones que no contraviene las

normas aplicables, por lo que por este aspecto el Tribunal Arbitral está habilitado para pronunciarse sobre las mismas, cumpliéndose, por tanto, con ello el requisito de la Demanda en forma. Se observa también, el proceso se adelantó con observancia de las normas procesales pertinentes, sin que se exista causal de nulidad que lo afecte. Del anterior recuento se infiere que la relación procesal se constituyó regularmente y que no obstante que la parte convocada se abstuvo de contestar la demanda pese a haber sido debidamente notificada del auto admisorio de la misma, en el desenvolvimiento del trámite no se configura defecto alguno que pueda invalidar, en todo o en parte, la actuación surtida, o que no se hubiere saneado, o que imponga al Tribunal la necesidad de dar aplicación a lo dispuesto en el artículo 137 del C.G.P.,12 por lo cual resulta procedente decidir el mérito de la controversia sometida a arbitraje por las Partes. 12 El Art. 137 del Código General del Proceso establece: “En cualquier estado del proceso eljuez ordenará poneren conocimiento de la parte afectada las nulidades que no hayan sido saneadas. Cuando se originen en las causales 4 y 8 del artículo 133 el auto se le notificará al afectado de conformidad con las reglas generales previstas en los artículos 291 y 292. Si dentro de los tres (3) días siguientes al de la notificación dicha parte no alega la nulidad, esta quedará saneada y el proceso continuará su curso; en caso contrario eljuez la declarará.” 16

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Music investment Company S.A.S. - Music Inc

2. CONSIDERACIONES SOBREELFONDO DEL LITIGIO

1. El contrato y los incumplimientos alegados 1.1. El contrato El contrato que da origen a este litigio, lo denominaron las partes “CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL“ y su objeto consistió en “unir sus esfuerzos y aportes para el desarrollo del Proyecto (sic) distribuyenose (sic) los ingresos que se obtengan (...J'. A su turno, las partes definieron en la cláusula primera del contrato el vocablo “proyecto” como “(...) el conjunto de esfuerzos encaminadosal

desarrollo de la carrera artística del grupo SIAM (...)”. En otras palabras, el objeto perseguido por los contratantes al celebrar el negocio jurídico, consistía entre otros, en posicionar al grupo musical SIAM dentro del mercado, con la promoción y realización de actividades de entretenimiento como presentaciones en público y conciertos, manejo de la imagen, marca y logotipos del grupo, así como la realización de fonogramas y videogramas con las obras musicales. Para el logro de ese cometido, la demandada se obligó, entre otros, a efectuar unos aportes económicos especiales (cláusula quinta del contrato), todo ello tendiente al desarrollo del artista. Dentro de ese marco establecido por los contratantes el Tribunal habrá de acudir a las reglas generales de interpretación de los contratos, contenidas en los artículos 1618 a 1624 del Código Civil y a los principios de interpretación de los 13 Folios 2 a 21 del C. de Pruebas No.1. 17

Cámara deComercio de Bogolá, Centro de Arbitraje y Conciliación

artículos 1618 a 1624 del Código Civil y a los principios de interpretación de los 13 Folios 2 a 21 del C. de Pruebas No.1. 17

Cámara deComercio de Bogolá, Centro de Arbitraje y Conciliación pyTribunal Arbliral de Carlos Alberto Montaño y Carolina Núñez Montero Contra Muslc investment Company S.A.S, - Music Inc contratos comerciales comprendidos en los artículos 822 y 823 del Código de Comercio, para resolverla controversia pactada. 1.2. Los incumplimientos alegados y su prueba En el relato de los hechos de la demanda, los incumplimientos alegados por la parte convocante pueden agruparse, de manera general, en tres grandes categorías, a saber, (1) el Incumplimiento por parte de la sociedad Music Investment Company SASdelas obligaciones correspondientesal denominado por las partes “tercer plazo del contrato”; (il) la decisión unilateral de la demandada de bloquear los accesos a las redes sociales de los artistas y la falta de notificación a las editoriales digitales y a las plataformas de la terminación del contrato y el registro directo de los demandantes ante ellas, y (li) el no pago de las sumas de dinero a que los demandantes tenían derecho, con posterioridad al 6 de marzo del año 2017. En relación con el primero de esos incumplimientos, el Tribunal advierte que, en la cláusula tercera del contrato, que reguló su vigencia, las partes efectivamente convinieron la existencia de cuatro “plazos contractuales”, cada uno de ellos correspondientes a diferentes etapas de ejecución del negocio, con periodos de

tiempo distintos. Así, el primero de ellos correspondía a los 24 mesessiguientes a la edición del primer fonograma, o cualquiera de sus sencillos. El segundo, estaba dado por un periodo igual contabilizado desdela edición del segundo fonograma o cualquiera de sus sencillos. Y el tercero, se definió comoel “término de tiempo” entre la edición del tercer fonograma o cualquiera de sus sencillos!, Finalmente se acordó también la existencia de un cuarto plazo que las partes previeron como opcional. t4 Cláusula 3.3. fol