Laudo 626 NEC CORPORATION NISSHO IWAI CORPORATION MITSUI COMPANY LTDA SUMIMOTO CORPORATION T

Tribunal de Arbitramento NEC Corporation y otros v. Empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom —en Liquidación— Diciembre 20 de 2005 Laudo Arbitral Bogotá, D.C., veinte (20) de diciembre de dos mil c inco (2005). Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunida d para hacerlo, procede el tribunal de arbitramento a pronunciar el laudo en derecho que pone fin al proceso arbitra l entre las sociedades NEC Corporation, Nissho Iwai Corporation (hoy Sojitz Corporation), Mitsui & Co. Ltd., Sumitomo Corporation, Teleconsorcio S.A. y Telepremier S.A., de una parte, y la Empresa Nacion al de Telecomunicaciones, Telecom (hoy en liquidaci ón), de la otra, derivadas del convenio C-018-96 de 25 de j ulio de 1996 y sus modificaciones, previo un recuen to sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proc eso.

A. Antecedentes

1. El contrato origen de las controversias.

Es el denominado “convenio de Asociación Telecom - Nissho Iwai Corporation” suscrito el día 25 de juli o de 1996 entre la sociedad japonesa Nissho Iwai Corpora tion y la Empresa Nacional de Telecomunicaciones Te lecom (hoy en liquidación), que tenía por objeto “regular y establecer las condiciones, derechos, obligacion es, responsabilidades y demás estipulaciones bajo las c uales las partes desarrollarán conjuntamente y a ri esgo compartido el proyecto de telecomunicaciones que pe rmitirá a Telecom la prestación del servicio de tel efonía regional y local en diferentes localidades del país , ampliando y actualizando los equipos de comunicac ión, de

compartido el proyecto de telecomunicaciones que pe rmitirá a Telecom la prestación del servicio de tel efonía regional y local en diferentes localidades del país , ampliando y actualizando los equipos de comunicac ión, de conformidad con el anexo técnico y el plan de negoc ios acordado” (cláusula primera). Dicho contrato ob ra a folios 799 y siguientes del cuaderno de pruebas 2.

2. El pacto arbitral.

En la cláusula vigésima séptima del convenio C-0018-96 está contenida la cláusula compromisoria, que f ue modificada de común acuerdo por las partes, mediant e documento de 19 de febrero de 2003, que obra a fo lio 145 a 147 del cuaderno principal, y a la letra dice: “Cláusula vigésima séptima, arbitramento y ley apli cable. En todos los asuntos que involucren la inter pretación y cumplimiento de este convenio o de cualquiera de su s cláusulas, las partes acuerdan intentar conciliar primero dichos asuntos mediante discusiones entre ellas que tendrán lugar en primera oportunidad en el comité de coordinación. Si a pesar de ello, las partes no log ran llegar a un acuerdo amistoso, acudirán a una se gunda instancia conformada por el presidente de Telecom y el representante del consorcio, quienes buscarán u na solución aceptable para ambas, al conflicto planteado. Si el desacuerdo persiste, el asunto se resolverá median te arbitraje, conforme a las leyes colombianas, los cuales solo p rocederán para aquellos casos que involucren cuantí as superiores al diez por ciento (10%) del valor de la inversión. Caso contrario, se aplicará lo dispuest o en la cláusula

conforme a las leyes colombianas, los cuales solo p rocederán para aquellos casos que involucren cuantí as superiores al diez por ciento (10%) del valor de la inversión. Caso contrario, se aplicará lo dispuest o en la cláusula décima “comité de coordinación”. El tribunal de arb itramento estará integrado por tres (3) árbitros lo s cuales serán designados por las partes de común acuerdo. Si por cualquier causa no se logra el mutuo acuerdo para l a designación de alguno de los árbitros dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a aquel en que l as partes sean convocadas para el efecto por el Centro de Arbitraj e y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , cualquiera de las partes podrá solicitar a dicho ce ntro que este proceda a hacer las designaciones cor respondientes de los que faltaren. Los procedimientos de arbitraj e se llevarán a cabo en Bogotá, D.C. El laudo arbit ral obligará a ambas partes y será definitivo y obligatorio pata e llas, quienes a su vez acuerdan que dicha decisión será tomada en derecho y será exigible ante cualquier juez o tribu nal competente. Todos los gastos relacionados con e stosprocedimientos serán solventados en partes iguales por cada una de las partes. Luego de proferirse el laudo, la parte vencida reembolsará a la parte que resulte fa vorecida, el importe que se determine por el tribun al según lo abonado por esta con motivo del procedimiento”.

3. El trámite del proceso arbitral. 3.1. La convocatoria de tribunal arbitral.

El 27 de noviembre de 2002 las Sociedades NEC Corporation, Nissho Iwai Corporation (hoy Sojitz Corpora tion),

3. El trámite del proceso arbitral. 3.1. La convocatoria de tribunal arbitral.

El 27 de noviembre de 2002 las Sociedades NEC Corporation, Nissho Iwai Corporation (hoy Sojitz Corpora tion), Mitsui & Co. Ltd., Sumitomo Corporation, Teleco nsorcio S.A. y Telepremier S.A., por intermedio de apoderados especiales constituidos para el efecto, solicitaron al centro de arbitraje y conciliación d e la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de un tribunal d e arbitramento y presentaron demanda en contra de l a Empresa Nacional de Telecomunicaciones, hoy en liqu idación (fls. 1 a 70, cdno. ppal. 1). 3.2. Designación de los árbitros. Para dar cumplimiento a lo acordado en la cláusula compromisoria sobre la integración del tribunal, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio d e Bogotá, citó a las partes a una audiencia el día 11 de febrero de 2003 para que de común acuerdo, designaran a los árbitros; esta se suspendió por petición de las mi smas a efectos de adelantar las acciones tendientes a modi ficar su pacto arbitral (fls. 133 y 134 cdno. ppal. 1). En audiencia de 19 de febrero las partes informaron al centro de arbitraje sobre la modificación de la cl áusula compromisoria y del nuevo procedimiento fijado por ellas para el nombramiento de árbitros y acompañaro n el respectivo documento de modificación que denominaro n “adicional 3 al convenio de Asociación C-0018-96 suscrito entre Telecom y Nissho Iwai Corporation (h oy Consorcio NEC Corporation, Nissho Iwai Corporati on,

respectivo documento de modificación que denominaro n “adicional 3 al convenio de Asociación C-0018-96 suscrito entre Telecom y Nissho Iwai Corporation (h oy Consorcio NEC Corporation, Nissho Iwai Corporati on, Mitsui & Co. Ltd., Sumitomo Corporation Telepre mier S.A. y Teleconsorcio S.A.)” (fls. 145 a 147, c dno. ppal.). Con memorial presentado el 6 de mayo de 2003 ante e l centro de arbitraje los apoderados de las partes informaron que, de común acuerdo, designaban a los doctores Ma ría Cristina Morales de Barrios, Antonio José de Ir isarri Restrepo y Saúl Sotomonte Sotomonte como árbitros p ara integrar este tribunal, y adjuntaron a la misma sus cartas de aceptación (fl. 149, cdno. ppal.). 3.3. Instalación. El tribunal de arbitramento se instaló en audiencia de 16 de mayo de 2003 en sesión realizada en el Ce ntro de Arbitraje y Conciliación y fijó como sede las ofici nas del mismo centro (acta 1, fls. 156 a 160, cdno ppal. 1). En la audiencia fue designada como presidente la doctora María Cristina Morales de Barrios y como secretaria la doctora Florencia Lozano Reveiz, quien posteriormente acept ó el cargo y tomó posesión del mismo ante la presid ente del tribunal (acta 2, fls. 162 a 164). 3.4. Honorarios y gastos del proceso. En la audiencia de instalación el tribunal señaló las sumas de honorarios de sus miembros, previo acue rdo de las partes al respecto, así como las partidas de gastos de funcionamiento. Dentro de la oportunidad fijada por el

En la audiencia de instalación el tribunal señaló las sumas de honorarios de sus miembros, previo acue rdo de las partes al respecto, así como las partidas de gastos de funcionamiento. Dentro de la oportunidad fijada por el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998 las partes en tregaron las sumas correspondientes, en manos de la presidente. 3.5. Admisión de la demanda. Por auto de 5 de junio de 2003 el tribunal admitió la demanda arbitral y ordenó correr traslado de ell a a la parte convocada en los términos del artículo 428 del Códi go de Procedimiento Civil y demás normas concordant es (fls. 162 a 164, cdno ppal.). Dicha providencia fue notif icada personalmente al apoderado de la parte convoc ada el 24 de junio de 2003 y se le entregaron los anexos para el traslado. 3.6. Contestación de la demanda y demanda de reconv ención. Por intermedio de apoderado especial constituido pa ra el efecto, y en el término de traslado, la Empre sa Nacional de Telecomunicaciones, para entonces ya en liquidac ión, contestó la demanda el 4 de julio de 2003, se opuso a laspretensiones, propuso excepciones de mérito y solic itó pruebas (fls. 188 a 210); en la misma fecha y e n escrito aparte igualmente presentó demanda de reconvención (fls. 211 a 305), la cual fue admitida por el tribu nal por auto de 22 de julio siguiente (acta 3, fls. 336 a 340). En la misma providencia se corrió traslado de las e xcepciones propuestas contra las pretensiones de la demanda y no se hizo pronunciamiento alguno al respecto. 3.7. Reajuste de honorarios y gastos del proceso.

propuestas contra las pretensiones de la demanda y no se hizo pronunciamiento alguno al respecto. 3.7. Reajuste de honorarios y gastos del proceso. En consideración a las nuevas cuestiones propuestas en la demanda de reconvención y su cuantía, en la audiencia de 22 de julio el tribunal adicionó la suma decreta da para gastos y honorarios, conforme lo autoriza e l artículo 28 del Decreto 2279 de 1989 (acta 3). El 25 de agosto el apoderado de la parte convocada interpuso recurs o de reposición contra el auto de reajuste (fls. 346 a 3 49), y el tribunal, previo traslado del mismo, por auto de 9 de septiembre de 2003 confirmó su decisión (acta 6). D entro de la oportunidad legal las partes entregaron a la presidente del tribunal las sumas adicionales. 3.8. Recurso contra el auto admisorio de la reconve nción. El 23 de agosto de 2003 los apoderados de la parte convocante y demandada en reconvención interpusiero n recurso de reposición contra la providencia que adm itió la demanda de reconvención; en traslado del re curso el apoderado de Telecom en liquidación se opuso a este , y el tribunal por auto de 9 de septiembre de 2003 confirmó la providencia impugnada (acta 6, fls. 424 a 438). En firme la decisión del tribunal, las sociedades reconvenidas contestaron la demanda de reconvención el 23 de septiembre de 2003, se opusieron a las pretensiones , propusieron excepciones de mérito y solicitaron p ruebas (fls. 440 a 506). Por auto de 6 de octubre siguiente el t ribunal corrió traslado de las excepciones propuest as contra la

septiembre de 2003, se opusieron a las pretensiones , propusieron excepciones de mérito y solicitaron p ruebas (fls. 440 a 506). Por auto de 6 de octubre siguiente el t ribunal corrió traslado de las excepciones propuest as contra la demanda de reconvención (fls. 507 y 508), y con esc rito de 14 de octubre el apoderado de Telecom en li quidación se pronunció al respecto, se opuso a algunas de las pruebas solicitadas por los demandados en reconven ción y solicitó pruebas (fls. 517 a 551, cdno. ppal. 1). 3.9. Reforma de la demanda. El 20 de octubre de 2003 los apoderados de las sociedades convocantes presentaron reforma integrada de la demanda (fls. 565 a 649, cdno. ppal. 2) que fue adm itida por el tribunal en audiencia de 21 de octubre siguiente, en la que además se suspendió el proceso a petición de las partes hasta el 27 de octubre (acta 7, fls. 65 2 a 654). 3.10. Reforma de la demanda de reconvención. El 28 de octubre de 2003 el apoderado de Telecom en liquidación presentó reforma integrada de la recon vención (fls. 655 a 816), admitida por auto de esa fecha; e n la misma providencia nuevamente se suspendió el p roceso a solicitud de las partes hasta el 3 de noviembre sig uiente, luego de lo cual se corrió traslado simultá neo de las reformas de las demandas por el término legal (acta 8, fls. 817 a 819, cdno. ppal 2). 3.11. Contestación a las reformas.

reformas de las demandas por el término legal (acta 8, fls. 817 a 819, cdno. ppal 2). 3.11. Contestación a las reformas. El 10 de noviembre el apoderado de la parte convoca da y demandante en reconvención contestó la reforma de la demanda, se opuso a las pretensiones, al decreto de algunas pruebas, propuso excepciones de mérito y s olicitó pruebas (fls. 827 a 906). En la misma fecha los apo derados de la parte convocante contestaron la refor ma de la demanda de reconvención, se opusieron a las pretens iones, propusieron excepciones de mérito y solicita ron pruebas (fls. 917 a 1031). De las excepciones de mérito propuestas por las par tes se corrió traslado por el término legal, y el 1 3 de noviembre los apoderados de ambas partes presentaron memorial es pronunciándose sobre ellas y solicitando pruebas adicionales (fls. 1036 a 1041, y 1042 a 1076, respe ctivamente). 3.12. Primera audiencia de trámite. El 18 de noviembre de 2003 se inició la primera aud iencia de trámite de este proceso arbitral, en la q ue se dio cumplimiento a las formalidades previstas por artíc ulo 147 del Decreto 1818 de 1998. En dicha oportuni dad eltribunal asumió competencia para conocer y decidir sobre todas las cuestiones planteadas por las parte s en sus demandas reformadas, aplazó la definición sobre el tema de la caducidad hasta el laudo, fijó el términ o de duración del proceso arbitral en seis meses, señaló fecha pa ra audiencia de conciliación y suspendió la primera audiencia de

demandas reformadas, aplazó la definición sobre el tema de la caducidad hasta el laudo, fijó el términ o de duración del proceso arbitral en seis meses, señaló fecha pa ra audiencia de conciliación y suspendió la primera audiencia de trámite (acta 9, fls. 1078 a 1110, cdno. ppal. 2). 3.13. Recurso contra el auto de competencia. Notificada la anterior providencia, los apoderados de la parte convocante y demandada en reconvención interpusieron recurso de reposición contra la decis ión de avocar conocimiento respecto de la demanda d e reconvención y por no definir el tema de la caducid ad. Previo traslado, al comienzo de la audiencia de 25 de noviembre de 2003 el tribunal resolvió el recurso y confirmó en todas sus partes su decisión de 18 de noviembre (acta 10, fls. 1131 a 1139, cdno. ppal. 3). 3.14. Audiencia de conciliación. El 25 de noviembre de 2003 el tribunal también realizó la audiencia de conciliación de este proceso ar bitral, a la que asistieron los representantes legales de las pa rtes y sus apoderados. Después de un término pruden cial, y por falta de ánimo conciliatorio esta se declaró fracas ada (acta 10). 3.15. Decreto de pruebas. En audiencia de 12 de diciembre de 2003 el tribunal profirió el decreto de pruebas, señaló fechas para la práctica de algunas diligencias, declaró finalizada la prime ra audiencia de trámite y trasladó la sede del trib unal a las instalaciones del centro de arbitraje de la Avenida el Dorado. A petición de las partes, el proceso se suspendió

de algunas diligencias, declaró finalizada la prime ra audiencia de trámite y trasladó la sede del trib unal a las instalaciones del centro de arbitraje de la Avenida el Dorado. A petición de las partes, el proceso se suspendió hasta el 25 de enero de 2004 para que estas, de com ún acuerdo, designaran a los peritos (acta 11, fls. 1168 a 1184). En audiencia de 27 de enero de 2004 el tribunal des ignó a los peritos contable, de planta interna y de planta externa, propuestos por las partes; además nombró a l perito económico financiero y fijó fecha para sus posesiones (acta 12, fls. 1203 a 1206, cdno. ppal. 3). 3.16. Instrucción del proceso. Durante el trámite el tribunal sesionó en 46 audiencias, en las que practicó las pruebas decretadas. E n la sesión de 31 de agosto de 2005 oyó a los apoderados de las pa rtes y al agente del Ministerio Público en sus aleg atos de conclusión. (acta 46, fls. 2995 a 2999, cdno. ppal. 5).

4. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuso el tribunal al asumir competenc ia, el término de duración de este proceso es de se is (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Le y 23 de 1991. La primera audiencia de trámite se inició el día 18 de noviembre de 2003 (acta 9) y finalizó el 12 de diciembre

Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Le y 23 de 1991. La primera audiencia de trámite se inició el día 18 de noviembre de 2003 (acta 9) y finalizó el 12 de diciembre siguiente (acta 11); de acuerdo a lo anterior, el t érmino de este proceso iría inicialmente hasta el 1 1 de junio de 2004. Conforme a la ley, para el cómputo de términos del proceso deben tenerse en cuenta las prórrogas, susp ensiones o interrupciones que puedan presentarse, y en tal sen tido consta en el expediente que el tribunal, por p etición conjunta de las partes, por auto de 22 de noviembre de 2004 decretó la prórroga del término de duració n del proceso arbitral por 6 meses (acta 39, fl. 2020), e n consecuencia el plazo para proferir laudo iría ha sta el 11 de diciembre de 2004. Igualmente, se observa en el expediente que por pet ición de las partes se decretó la suspensión del pr oceso entre las siguientes fechas: a) 13 de diciembre de 2003 y 25 de enero de 2004 (a cta 11 de 12 de diciembre de 2003, fl. 1183): 44 dí as.b) 10 y 27 de febrero de 2004 (auto 9 de febrero 20 de 2004, fl. 1217): 18 días. c) 2 y 25 de abril de 2004 (acta 22 de 31 de marzo de 2004, fl. 1498): 24 días.

d) 25 de junio y 26 de agosto de 2004 (acta 33 de 2 4 de junio de 2004, fl. 1754): 63 días. e) 15 de septiembre y el 13 de octubre de 2004 (aut o de 14 de septiembre de 2004, fl. 1879): 29 días. f) 4 de diciembre de 2004 y el 30 de enero de 2005 (acta 41 de 3 de diciembre de 2004, fl. 2158): 58 d ías. g) 19 de marzo y el 18 de abril de 2005 (auto de 18 de marzo de 2005, fl. 2332): 31 días. h) 16 de junio y el 30 de agosto de 2005 (acta 45 d e 15 de junio de 2005, fl. 2409): 76 días. i) 1º de septiembre y 15 de noviembre de 2005 (acta 46 de 31 de agosto de 2005, folio 2998 [La suspens ión decretada inicialmente iba hasta el 30 de noviembre , pero a solicitud de las partes el término se rean udó el 16 de noviembre, auto de esa fecha, fls. 3002 y 3003]): 7 6 días. j) 1º y 15 de diciembre de 2005 (auto de 30 de novi embre de 2005, fl. 3036): 15 días. k) 17 y 19 de diciembre de 2005 (auto de 16 de dici embre de 2005, fl. 3043): 3 días. Las suspensiones suman en total 437 días, por lo cu al el término del proceso va hasta el 21 de febrero de 2006.

5. Presupuestos procesales.

El tribunal encuentra cumplidos los requisitos indi spensables para la validez del proceso arbitral y q ue las

Las suspensiones suman en total 437 días, por lo cu al el término del proceso va hasta el 21 de febrero de 2006.

5. Presupuestos procesales.

El tribunal encuentra cumplidos los requisitos indi spensables para la validez del proceso arbitral y q ue las actuaciones procesales se desarrollaron con observa ncia de las previsiones legales; no se advierte cau sal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los doc umentos aportados al proceso y examinados por el tribunal s e estableció: 5.1. Demanda en forma. La demanda y su reforma, así como la demanda de rec onvención y su reforma cumplieron los requisitos ex igidos por el artículo 75 del Código de Procedimiento Civi l y normas concordantes, y por ello, en su oportuni dad, el tribunal las sometió a trámite. 5.2. Competencia. Conforme se declaró por auto de 18 de noviembre de 2003 proferido en la primera audiencia de trámite ( acta 9) y confirmado por auto de 25 de noviembre siguiente (a cta 10), el tribunal es competente para decidir sob re todas las cuestiones sometidas a su conocimiento, con fundame nto en la cláusula vigésima séptima del convenio C0018-96, modificada de común acuerdo por las partes el 19 de febrero de 2003, ya trascrita al comienzo de este laudo. 5.3. Capacidad. Tanto las sociedades convocantes y reconvenidas com o la entidad convocada y demandante en reconvención , son sujetos plenamente capaces para comparecer al proce so, su existencia y representación legal está debid amente

5.3. Capacidad. Tanto las sociedades convocantes y reconvenidas com o la entidad convocada y demandante en reconvención , son sujetos plenamente capaces para comparecer al proce so, su existencia y representación legal está debid amente acreditada y tienen capacidad para transigir, por c uanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre el las, sometidas a conocimiento y decisión por parte de este tribunal, son susceptibles de definirse por transac ción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus represen tantes legales y de sus apoderados, debidamente con stituidos.

6. Partes procesales. 6.1. Parte convocante y demandada en reconvención.

Está conformada por las sociedades que integran el consorcio constituido por documento de 20 de septie mbre de 1996, así:6.1.1. NEC Corporation, sociedad extranjera con dom icilio principal en Tokio, Japón, que de acuerdo co n la certificación expedida el 4 de septiembre de 2002 p or la Sección Consular de la Embajada de Colombia e n Tokio, agregada al expediente a folio 83 del cuaderno prin cipal 1, está conformada de acuerdo con las leyes d el Japón y cumple con su objeto social de acuerdo a las mismas . El señor Kogi Nishigaki en su carácter de “ president and representative director ” otorgó el poder para intervenir en este proceso. 6.1.2. Nissho Iwai Corporation, sociedad extranjera con domicilio principal en Tokio, Japón, que de ac uerdo con la certificación expedida el 11 de septiembre de 2002 por la Sección Consular de la Embajada de Colombia en Tokio,

6.1.2. Nissho Iwai Corporation, sociedad extranjera con domicilio principal en Tokio, Japón, que de ac uerdo con la certificación expedida el 11 de septiembre de 2002 por la Sección Consular de la Embajada de Colombia en Tokio, agregada al expediente a folio 91 del cuaderno prin cipal 1, está conformada de acuerdo con las leyes d el Japón y cumple con su objeto social de acuerdo a las mismas . El señor Tomoyoshi Kondo en su carácter de “ representative director ” otorgó el poder para intervenir en este proceso. Consta igualmente en el expediente que en virtud de un acuerdo de fusión suscrito el 10 de febrero de 2004 entre las sociedades Nissho Iwai Corporation y Nichimen C orporación (hoy Sojitz Corporation) “a partir del P rimero de abril de 2004 la sociedad Nichimen (hoy Sojitz) asu mió la totalidad de los derechos y obligaciones de Nissho lwai derivados de o que puedan subsistir bajo el conveni o C-018-96” suscrito por las partes de este tribuna l. Se acompañaron al expediente debidamente legalizados y traducidos al español el mencionado contrato de fu sión, los estatutos de Sojitz Corporation y certificado de re gistro comercial de las sociedades Nissho, Nichimen y Sojitz expedido por el departamento de asuntos jurídicos d e Tokio. Por lo anterior, y para efectos de este la udo, los derechos y obligaciones que surjan a favor o en con tra de Nissho lwai Corporation se entenderá que cor responden a Sojitz Corporation. 6.1.3. Mitsui & Co., Ltd., sociedad extranjera con domicilio principal en Tokio, Japón, que de acu erdo con la

a Sojitz Corporation. 6.1.3. Mitsui & Co., Ltd., sociedad extranjera con domicilio principal en Tokio, Japón, que de acu erdo con la certificación expedida el 19 de septiembre de 2002 por la Sección Consular de la Embajada de Colombia en Tokio, agregada al expediente a folio 99 del cuaderno prin cipal 1, está conformada de acuerdo con las leyes d el Japón y cumple con su objeto social. El señor Jun Tashiro e n su carácter de “ executive director ” otorgó el poder para intervenir en este proceso. 6.1.4. Sumitomo Corporation, sociedad extranjera co n domicilio principal en Tokio, Japón, que de acuer do con la certificación expedida el 13 de septiembre de 2002 por la Sección Consular de la Embajada de Colombia en Tokio, agregada al expediente a folio 107 del cuaderno pri ncipal 1, está conformada de acuerdo con las leyes del Japón y cumple con su objeto social. El señor Kosaburo Mori naka en su carácter de “ director ” otorgó el poder para intervenir en este proceso. 6.1.5. Teleconsorcio S.A., sociedad colombiana que de acuerdo con el certificado de existencia y repre sentación legal expedido el 16 de octubre de 2002 por la Cáma ra de Comercio de Bogotá, agregado al expediente a folios 77 a 79 del cuaderno principal 1, tiene su domicilio e n la ciudad de Bogotá, D.C.; fue constituida median te escritura pública 876 de marzo 21 de 1996 de la Notaría 32 de Bogotá y ha sido reformada en varias oportunidades ; sus representantes legales son el presidente ejecutivo, los vicepresidentes ejecutivos Primero y segundo y el gerente

pública 876 de marzo 21 de 1996 de la Notaría 32 de Bogotá y ha sido reformada en varias oportunidades ; sus representantes legales son el presidente ejecutivo, los vicepresidentes ejecutivos Primero y segundo y el gerente general, cargo este último que a la fecha de la cer tificación ocupa Ernesto Guerra Gómez, quien otorgó poder para este proceso. 6.1.6. Telepremier S.A., sociedad colombiana que de acuerdo con el certificado de existencia y represe ntación legal expedido el 16 de octubre de 2002 por la Cáma ra de Comercio de Bogotá, agregado al expediente a folios 80 a 82 del cuaderno principal 1, tiene su domicilio e n la ciudad de Bogotá, D.C.; fue constituida median te escritura pública 877 de marzo 21 de 1996 de la Notaría 32 de Bogotá y ha sido reformada en varias oportunidades ; sus representantes legales son el presidente ejecutivo, los, vicepresidentes ejecutivos Primero y segundo y el gerente general, cargo este último que a la fecha de la cer tificación ocupa Ernesto Guerra Gómez, quien otorgó poder para intervenir en el proceso. Para precisar la posición de las sociedades que int egran la parte convocante frente al convenio C-0018 -96, el tribunal considera necesario destacar algunos docum entos que obran en el expediente, así: A folios 935 a 938 del cuaderno de pruebas 3 está i ncorporada copia del “compromiso consorcial” celebr ado el 20 de septiembre de 1996 entre las sociedades NEC Corp oration, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co. Ltd.,Sumitomo Corporation, Teleconsorcio S.A. y Teleprem ier S.A. que tenía por objeto integrar un consorcio para

de septiembre de 1996 entre las sociedades NEC Corp oration, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co. Ltd.,Sumitomo Corporation, Teleconsorcio S.A. y Teleprem ier S.A. que tenía por objeto integrar un consorcio para “efectos de sustituirse en todos los derechos y obl igaciones de Nissho Iwai Corporation en el convenio C-0018-96, en adelante el convenio, suscrito con la Empresa Na cional de Telecomunicaciones, Telecom, para la pres tación del servicio de telefonía regional y local en diferente s localidades del país, en la modalidad de asociaci ón a riesgo compartido” (cláusula primera). A folios 931 a 934 del cuaderno de pruebas 3 obra c opia del denominado “documento de autorización para la cesión del convenio de asociación al consorcio inte grado por Telepremier S.A. - Teleconsorcio S.A. - N issho Iwai Corporation - NEC Corporation - Mitsui & Co. Lt d. - Sumitomo Corporation” de fecha 20 de noviembre de 1996, por el cual Telecom autorizó a Nissho la cesi ón del convenio al consorcio mencionado antes confo rme a su solicitud de 13 de agosto de 1996. Por lo anterior, según se expresó en el literal h) del mismo, a par tir de la cesión se tuvo al consorcio como parte del convenio para t odos los efectos y con los mismos derechos y obliga ciones del contratante cedido. Conforme con lo anterior, las sociedades convocante s se encuentran legalmente vinculadas con el contra to origen de la litis y están amparadas por la cláusula compr omisoria contenida en el mismo. Este laudo se refer irá al consorcio para denominar la parte convocante del ar bitramento, integrada como se acaba de determinar.

de la litis y están amparadas por la cláusula compr omisoria contenida en el mismo. Este laudo se refer irá al consorcio para denominar la parte convocante del ar bitramento, integrada como se acaba de determinar. 6.2. Parte convocada y demandante en reconvención. Es la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telec om, Empresa Industrial y Comercial del Estado del o rden nacional, vinculada al Ministerio de Comunicaciones , con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio e independiente, creada y organiz ada de acuerdo con las leyes 6ª de 1943 y 83 de 194 5 y los decretos 1684 de 1947, 1233 de 1950, 1184 de 1954, 1635 de 1960 y 3267 de 1963 y reestructurada median te Decreto 2123 de 1992, hoy en liquidación, en virtud de lo dispuesto por Decreto 1615 de 12 de junio de 2003, y de conformidad con el artículo 10 del mismo está repre sentada por Fiduciaria La Previsora S.A., entidad q ue de acuerdo con el certificado expedido el 1º de julio de 2003 por la Superintendencia Bancaria, agregado al expediente a folio 187 del cuaderno principal, fue constituida por escritura pública 25 de 29 de marzo de 1985 de la Notaría 33 de Círculo de Bogotá, D.C., reformada en varias oportunidades. Tiene su domicilio en est a ciudad y su representante legal es el presidente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce Catalina Isab el Fálquez Martínez Aparicio, quien otorgó poder para interven ir en este proceso. Esta parte procesal se denomina rá Telecom, en este laudo arbitral.

7. El Ministerio Público.

Martí