Laudo 696 FRANCISCO DE PAULA HIGUERA FORERO PABLO ANTONIO LOZANO BURITICA Y EPIFANIO ALDANA

Laudo Arbitral Francisco de Paula Higuera Forero, Pablo Antonio Lozano Buriticá y Epifanio Aldana González v. Casa Luker S.A. Junio 13 de 2003 El Tribunal de Arbitramento convocado para dirimir, en derecho, las diferencias presentadas entre Francisco de Paula Higuera Forero, Pablo Antonio Lozano Buriticá y Epifanio Aldana González, parte convocante, y Casa Luker S.A., parte convocada, profiere el presente laudo arbitral, por el cual se pone fin al proceso objeto de estas diligencias.

CAPÍTULO I

Antecedentes

1. Cláusula compromisoria Las controversias que se deciden mediante el presente laudo se originan en los contratos suscritos respectivamente por cada uno de los convocantes con la sociedad demandada, los cuales fueron denominados “Contrato de Compraventa y Autorización de Reventa de Productos de Casa Luker”, y en los que se pactó, en el numeral trece, la siguiente cláusula compromisoria idéntica en su texto, en los tres contratos. “13. Arbitramento: Salvo aquellas relacionadas con el pago o reembolso de sumas de dinero contempladas en este contrato, todas las demás diferencias que surjan entre partes y que no puedan ser resueltas por ellas, relacionadas con la celebración, ejecución, terminación o interpretación del presente contrato, serán dirimidas por un tribunal de arbitramento conformado de acuerdo con las normas del Centro de Conciliación y Arbitraje Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá; los árbitros fallarán en derecho y sesionarán en la ciudad de Santafé de Bogotá,

D.C. En lo no dispuesto aquí, se aplicarán las normas del Decreto 2279 de 1989, o las que estén vigentes”.

2. Desarrollo del proceso

D.C. En lo no dispuesto aquí, se aplicarán las normas del Decreto 2279 de 1989, o las que estén vigentes”.

2. Desarrollo del proceso 2.1. Solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramento y trámite prearbitral Con fundamento en la anterior cláusula compromisoria, el 30 de mayo de 2002, los señores Francisco de Paula Higuera Forero, Pablo Antonio Lozano Buriticá, Epifanio Aldana González y Humberto Forero Vargas, presentaron la solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento, contra la Sociedad Casa Luker S.A. (cdno. ppal. 1, fls. 1 a 70). a) La precedente solicitud se inadmitió mediante auto de fecha 2 de julio de 2002, proferido por el director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por no estar todos los convocantes vinculados al pacto arbitral, toda vez que, respecto del señor Humberto Forero Vargas, no aparecía en la solicitud de convocatoria documento alguno en que constara la cláusula compromisoria (cdno. ppal. 1 fls. 87 a 92). b) Mediante escrito de fecha 10 de julio de 2002, el apoderado de los convocantes solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, excluir de la solicitud de convocatoria al señor Humberto Forero Vargas (cdno. ppal. 1 fl. 93). c) Mediante auto de fecha julio 18 de 2002, proferido por el director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la

Cámara de Comercio de Bogotá, la solicitud de convocatoria fue admitida (cdno. ppal. 1, fls. 94 a 95). d) En consecuencia, en el presente trámite arbitral las partes son: Convocantes: Francisco de Paula Higuera Forero, Pablo Antonio Lozano Buriticá y Epifanio Aldana GonzálezConvocada: Casa Luker S.A. e) El auto admisorio de la solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento fue notificado personalmente a la parte convocada el 30 de septiembre de 2002. En tal oportunidad se corrió el traslado de la demanda y de sus anexos. f) La Sociedad Casa Luker S.A., presentó la correspondiente contestación de la demanda el 15 de octubre de 2002, y escrito en el que formuló expresa oposición a las pretensiones (cdno. ppal. 1, fls. 108 a 114). g) Con fecha 7 de noviembre de 2002, se surtió la audiencia de conciliación, en cuya acta se dejó constancia de la imposibilidad de llegar a un acuerdo. (cdno. ppal. 1, fls. 124 a 125). 2.1.2. La designación de árbitros a) De conformidad con lo dispuesto en la cláusula compromisoria, el tribunal debía conformarse por tres (3) árbitros, designados por la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. b) Mediante sorteo público realizado el 12 de noviembre de 2002 la Cámara de Comercio de Bogotá, nombró como árbitros a los doctores César Uribe Urdinola, Carlos Alberto Navia Raffo y Hernando Cardozo Luna y como suplentes a los doctores Jaime Alberto Arrubla, Alberto Preciado y Miguel Patiño. Los doctores César Uribe

como árbitros a los doctores César Uribe Urdinola, Carlos Alberto Navia Raffo y Hernando Cardozo Luna y como suplentes a los doctores Jaime Alberto Arrubla, Alberto Preciado y Miguel Patiño. Los doctores César Uribe Urdinola, Carlos Alberto Navia y Hernando Cardozo aceptaron su designación en la debida oportunidad (cdno. ppal. 1 fls. 140 a 144). 2.1.3. La instalación del Tribunal de Arbitramento En audiencia del 17 de diciembre de 2002, con la presencia de todos los árbitros y de los apoderados de las partes, se instaló el Tribunal de Arbitramento, en el que se designó como presidente al doctor Hernando Cardozo Luna, como secretario al doctor Enrique Laverde y se profirió el auto Nº 1 en el cual se fijó la suma de honorarios y gastos, disponiéndose su consignación por mitades dentro de los términos legales. El doctor Enrique Laverde no aceptó tal designación por lo que se procedió a nombrar a la doctora Gabriela Monroy Torres. 2.1.4. La consignación de honorarios y gastos del tribunal Oportunamente la parte convocada consignó a órdenes del presidente del tribunal la totalidad de las sumas correspondientes a los honorarios y gastos del tribunal de arbitramento. La parte convocante no hizo consignación alguna. 2.1.5. Los actos procesales posteriores Por auto Nº 2 notificado personalmente a los señores apoderados de las partes, se señaló el 12 de febrero de 2003, 10:00 a.m., para surtir la primera audiencia de trámite. 2.2. Trámite arbitral

Por auto Nº 2 notificado personalmente a los señores apoderados de las partes, se señaló el 12 de febrero de 2003, 10:00 a.m., para surtir la primera audiencia de trámite. 2.2. Trámite arbitral 2.2.1. La primera audiencia de trámite tuvo lugar el 12 de febrero de 2003 a las 10:00 a.m. En dicha audiencia, mediante auto Nº 3, el tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias propuestas por las partes. Así mismo, mediante auto Nº 4, decretó pruebas, accediéndose a algunas de las pedidas y dejando en suspenso el decreto de un dictamen pericial solicitado por la parte convocante y de una inspección judicial con intervención de peritos y exhibición de documentos solicitada por la parte convocada. Adicionalmente se decretaron algunas pruebas de oficio. 2.2.2. El presente proceso se llevó a cabo en trece (13) audiencias, incluida esta audiencia de fallo, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas y aquellas decretadas de oficio, y se recibieron los alegatos de conclusión. Respecto de las pruebas cuyo decreto se encontraba suspendido, las partes formularon desistimiento de las que respectivamente habían pedido, y el tribunal aceptó tal manifestación. 2.2.3. En audiencia celebrada el veintiocho (28) de abril de 2003, el tribunal citó a las partes para audiencia defallo el día trece (13) de junio de 2003 a las 11:00 a.m., fecha en que aún no se ha vencido el término legal para proferir el laudo.

CAPÍTULO II

1. Diferencias litigiosas y la necesidad de resolverlas mediante arbitraje

proferir el laudo.

CAPÍTULO II

1. Diferencias litigiosas y la necesidad de resolverlas mediante arbitraje 1.1. Las partes.

Convocante La parte convocante está constituida por personas naturales plenamente capaces: a) Francisco de Paula Higuera Forero, quién comparece a este proceso en nombre propio, y otorgó poder para la actuación judicial al doctor Rogers Fidel Herrera Aguilar (fl. 71 del cdno. ppal. 1). b) Epifanio Aldana González, comparece a este proceso en nombre propio, quien otorgó poder para la actuación judicial al doctor Rogers Fidel Herrera Aguilar (fl. 72 del cdno. ppal. 1). c) Pablo Antonio Lozano Buriticá, quién comparece a este proceso en nombre propio, y otorgó poder para la actuación judicial al doctor Rogers Fidel Herrera Aguilar (fl. 73 del cdno. ppal. Nº 1). Convocada La parte convocada del presente trámite arbitral es la sociedad Casa Luker S.A., que comparece a este proceso a través del señor Gilberto Saffón Arango, primer suplente del gerente y representante legal, condición que consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por Cámara de Comercio de Manizales (fls. 116 a 121 del cdno. ppal. 1), quien otorgó poder para la actuación judicial al doctor Aurelio Calderón Marulanda (fl. 115 del cdno. ppal. 1). 1.2. Hechos A continuación se presenta una síntesis de los hechos tal como fueron presentados por la parte convocante. 1.2.1. Hechos presentados por la parte convocante en su escrito de demanda

1. La Sociedad Casa Luker S.A. fabrica y distribuye productos alimenticios de consumo masivo, siendo

1.2.1. Hechos presentados por la parte convocante en su escrito de demanda

1. La Sociedad Casa Luker S.A. fabrica y distribuye productos alimenticios de consumo masivo, siendo propietaria o concesionaria de las siguientes marcas: Aceite de Oliosoya, Aceite La Garza, Aceite Gourmet, Aceite La Gustadora, Margarina La Buena, Sparcy, Margarina Gourmet, Margarina La Garza, Café Lucafe, Café New Colony, Café Almendra Tropical, Chocolate Luker Amargo, Chocolate Quesada, Chocoexpress, Chocolate Sol, Choker, Cocoa Sol, Cocoa Industrial, Atún Starkist, Ricamasa, Tang, Galletas Seltz, Chocolatina Oba Oba, Chicle Bigtime, Chicle Squast, Chocolatina Cómplice, Chicle Curds, Vitafresh, Chocolatina Nikolo, Cupetin Zombi,

Gomas Califrut.

2. La Sociedad Casa Luker S.A. optó por realizar una serie de “contratos” que denominó de “Compraventa y autorización de reventa de productos de Casa Luker”, para promover y vender en el mercado, la línea de productos de consumo mencionada.

3. En ese plan, convenció a los señores Francisco de Paula Higuera Forero, Epifanio Aldana González, Pablo Antonio Lozano Buriticá y Humberto Forero Vargas, quienes para la época tenían vínculos laborales con dicha firma, para que se comprometieran con la causa propuesta.

4. Con lo anterior, la empresa solucionaba dos situaciones, una de carácter laboral, porque a quienes invitó eran sus empleados, lo cual le generaría un alivio prestacional, y otra de carácter comercial ya que personas con reconocida capacidad de venta como los convocantes desarrollarían la actividad comercial que venían ejecutando

sus empleados, lo cual le generaría un alivio prestacional, y otra de carácter comercial ya que personas con reconocida capacidad de venta como los convocantes desarrollarían la actividad comercial que venían ejecutando bajo la modalidad laboral. Los convocantes fueron los más exitosos en el departamento de ventas de la sociedad convocada.5. La sociedad convocada, a través de su gerente, citó a los convocantes, para proponerles que en virtud del plan empresarial pretendido por Casa Luker S.A., se convirtieran en empresarios autónomos para que fueran distribuidores de la línea de productos de su propiedad en el “territorio” del mercado de Bogotá que la sociedad les adjudicaría. Con ello harían empresa, pues Casa Luker S.A. los iba a apoyar en las ventas dándoles en principio un listado de clientes.

6. La sociedad convocada propuso a los convocantes que montaran la infraestructura con una parte de dineros propios y la otra, con un préstamo que la sociedad les otorgaría, cuyo pago se realizaría a partir de descuentos mensuales de las utilidades netas que les correspondiera a los “contratistas”, por su labor, en las sumas que ellos a bien quisieran.

7. Presentada la propuesta de creación y formación empresarial por parte de la convocada, los convocantes la aceptaron pero sin tener derecho a discutir las condiciones del contrato, pues fue la empresa quien redactó e impuso los términos del mismo, y a su conveniencia lo tituló: “contrato de compraventa y autorización de reventa de productos de Casa Luker”.

8. El contrato se formalizó y firmó, y a continuación los convocantes emprendieron su actividad empresarial con la creación individual de sus propias infraestructuras, locativas, contratación y capacitación del personal, compra de maquinaria, materia prima y material de empaque, etc.

8. El contrato se formalizó y firmó, y a continuación los convocantes emprendieron su actividad empresarial con la creación individual de sus propias infraestructuras, locativas, contratación y capacitación del personal, compra de maquinaria, materia prima y material de empaque, etc.

9. Casa Luker S.A., desde un comienzo impuso las condiciones todas favorables para la empresa, y al inicio del pacto comercial, no desembolsó los préstamos que había propuesto a los convocantes. La convocada esperó a que los convocantes ahorraran individualmente y con la retención anticipada de sumas de dinero superiores a $12.000.000, desembolsó con esos mismos dineros un crédito con intereses de plazo e intereses de mora, los cuales se descontaban directamente de las utilidades percibidas por cada uno de ellos en el mes.

10. Con su actuación, Casa Luker S.A., puso de manifiesto su posición dominante en la relación contractual, pues abusó del derecho para obtener un enriquecimiento injusto, dado que los contratistas no tuvieron opción de hacer sugerencias respecto del clausulado de los contratos o sobre las condiciones de ejecución.

11. Los convocantes continuaron con su actividad, y de buena fe, cada uno de ellos promovió y conquistó clientes para los productos de Casa Luker S.A., en las zonas que con exclusividad esta empresa respectivamente les asignó, y que se enuncian a continuación, para lo cual utilizaron la correspondiente infraestructura comercial creada exclusivamente para ello.

Francisco de Paula Higuera Forero: Sector de Villa del Río hasta el Municipio de Sibaté.

Pablo Antonio Lozano Buriticá: Sector de Ciudad Kennedy hasta Patio Bonito.

Epifanio Aldana González: Sector de Patio Bonito hasta el Municipio de Bosa.

12. Los convocantes, no solo conservaron la clientela que en un principio les entregó Casa Luker S.A., sino que

Pablo Antonio Lozano Buriticá: Sector de Ciudad Kennedy hasta Patio Bonito.

Epifanio Aldana González: Sector de Patio Bonito hasta el Municipio de Bosa.

12. Los convocantes, no solo conservaron la clientela que en un principio les entregó Casa Luker S.A., sino que dentro de las zonas adjudicadas por dicha sociedad, ampliaron el mercado en un 300%.

13. La Sociedad Casa Luker S.A., dispuso que el término de duración de los contratos sería de “un (1) año contado a partir del (...) y se entenderá renovado automáticamente por períodos adicionales de un (1) año si ninguna de las partes da aviso escrito a la otra, antes de la fecha de vencimiento, de su interés de darlo por terminado” (cláusula 9ª del contrato).

14. En el contrato Casa Luker S.A., insertó una serie de cláusulas ambiguas, a efecto de desconocer con ellas los derechos de los convocantes y hacer imperar el querer de la sociedad.

15. Los convocantes, con su infraestructura debidamente organizada, sobre la que no hubo reparos de la sociedad convocada, permanentemente atendieron las ventas al por mayor y al menudeo, y cumplieron con las sugerencias de sociedad convocada Siempre estuvieron atentos a suministrarle a la sociedad convocada las informaciones que periódicamente solicitaba, y adicionalmente remitían a la misma, información relativa a las condiciones delmercado, el listado de clientes incluyendo sus líneas de consumo.

16. Para obtener mayores ventas de productos y por imposición de la sociedad convocada los convocantes participaban en los planes y campañas publicitarias organizadas por esta.

17. Los convocantes, en forma permanente y durante la vigencia del contrato, realizaron ventas de la línea de

16. Para obtener mayores ventas de productos y por imposición de la sociedad convocada los convocantes participaban en los planes y campañas publicitarias organizadas por esta.

17. Los convocantes, en forma permanente y durante la vigencia del contrato, realizaron ventas de la línea de productos de Casa Luker S.A. en el territorio que a cada uno le había sido asignado. En esta labor siempre obraron a nombre propio, creando, consolidando o recuperando un mercado, hasta el punto de dar nacimiento a un flujo de clientela muy superior al existente al momento en que ellos iniciaron su actividad en dichos mercados.

18. Los convocantes, le dieron un buen trato a todos los clientes, hasta el punto de llegar a ser reconocidos con mucho aprecio, pues su vínculo comercial con ellos fue permanente y de cordialidad.

19. Los precios de los productos que los convocantes promovían y vendieron a la clientela por ellos persuadida, fueron siempre los que la sociedad convocada les ordenara, con lo que se desvirtúa que se estuviera realizando una actividad de “reventa” de producto.

20. Desde el día de diciembre del año 2001, la sociedad convocada continuó en el mercado vendiendo los mismos productos que vendieron los empresarios en cada uno de los sectores que les habían sido asignados, y a los mismos precios que estos tenían cuando eran promovidos y vendidos por los convocantes.

21. En el referido contrato, se intentó desvirtuar la naturaleza jurídica propia de la agencia comercial y, por ello, en el parágrafo único de la cláusula 12 del mismo se consagró que las partes convinieron que en “el evento de que, contra lo que las partes tienen por excluido, alguna autoridad llegare a interpretar este contrato considerándolo como de agencia comercial, El CONTRATISTA declara expresamente que renuncia a las prestaciones que a favor

contra lo que las partes tienen por excluido, alguna autoridad llegare a interpretar este contrato considerándolo como de agencia comercial, El CONTRATISTA declara expresamente que renuncia a las prestaciones que a favor del agente consagra el artículo 1324 del Código de Comercio”; y al final del contrato, se previó que “De ninguna manera y en ningún caso constituye este contrato un contrato de agencia, mandato o comisión y no le será aplicables a él las normas que rigen la agencia comercial, el mandato o la comisión...”.

22. No obstante que los respectivos contratos se quisieron presentar como una simple relación de compraventa de productos de la sociedad convocada, la ejecución de la relación contractual demuestra la existencia de una “agencia comercial”, pues en el literal “a)” de la cláusula 4ª de los contratos, relacionado con el pago de la “publicidad, promoción y exhibición”, se estableció que dichas campañas publicitarias, serían “dirigidas organizadas y pagadas por la compañía”.

23. Al final de los respectivos contratos la firma Casa Luker S.A., consagró: “Por lo tanto, EL CONTRATISTA carece de autorización o vínculo contractual que le faculte para representar o comprometer de modo alguno a LA COMPAÑÍA, EL CONTRATISTA no podrá anunciarse como titular de estas calidades”.

24. Visto el resultado de la labor comercial de los convocantes, la sociedad convocada, resolvió, intempestivamente y sin ninguna causa justa, el contrato de agencia comercial que la vinculaba con los convocantes.

25. No obstante el término de duración de los contratos y la renovación automática estipulada en ellos, la sociedad Casa Luker S.A., estando en ejecución una de sus prórrogas automáticas, de manera repentina y sin darse ninguna

convocantes.

25. No obstante el término de duración de los contratos y la renovación automática estipulada en ellos, la sociedad Casa Luker S.A., estando en ejecución una de sus prórrogas automáticas, de manera repentina y sin darse ninguna de las causas de terminación inmediata del contrato, declaró terminados los respectivos contratos, dando aviso a los convocantes el día 3 de diciembre de 2001, para que tuviera efecto a partir del siguiente 7 de diciembre.

26. Las cláusulas de los contratos en donde se pretende desconocer la existencia de un contrato de agencia comercial y en las que se quieren desconocer los derechos a reclamar el pago de indemnizaciones a favor de los convocantes, son absolutamente ineficaces porque ellas son fruto del abuso del derecho desplegado por la sociedad convocada, en la relación contractual.

27. La Sociedad Casa Luker S.A., de manera unilateral, redactó e impuso las condiciones consignadas en el contrato para que los convocantes se adhirieran a dichas condiciones sin oportunidad de controvertirlas, so pena de no ser incluidos en el plan empresarial propuesto por la empresa en mención.28. Al no existir una justa causa que le permitiera a la parte convocada romper de un momento a otro, los vínculos contractuales con los convocantes, la motivación no pudo ser distinta al deseo de retomar las zonas que les había asignado para, de forma inmediata, enviar a esos sectores a personal de la empresa para que realizara a nombre de ella, las ventas de la línea de los productos que desde hacía más de dos años le había dado a los convocantes.

29. Al decidir repentinamente la terminación de los contratos suscritos con los convocantes, la sociedad convocada no tuvo en cuenta la infraestructura armada y en funcionamiento que ya tenían los convocantes, en la que

29. Al decidir repentinamente la terminación de los contratos suscritos con los convocantes, la sociedad convocada no tuvo en cuenta la infraestructura armada y en funcionamiento que ya tenían los convocantes, en la que invirtieron patrimonios valiosos.

30. Adicionalmente, Casa Luker S.A., al terminar injustificadamente el contrato y al enviar de forma inmediata personal de su empresa a los mismos sectores que habían sido autorizados a los empresarios para la promoción de sus productos y venta de ellos, aprovechando la afluencia de clientela cautivada y mantenida por los convocantes durante la vigencia del contrato, tomó provecho desleal de la relación comercial.

31. De acuerdo con el numeral 1º del artículo 20 de la Ley 256 de 1996, los convocantes están legitimados para reclamar el pago de una indemnización a cargo de la Sociedad Casa Luker S.A., por haber incurrido en actos desleales como los narrados en la demanda.

32. La Sociedad Casa Luker S.A., no le ha cancelado a los convocantes, a título indemnizatorio de perjuicios (daño emergente lucro cesante) suma alguna por concepto de la terminación unilateral y anticipada de los contratos que la vincularon con ellos.

33. Durante la vigencia de los respectivos contratos, los convocantes actuaron en cada una de las zonas a ellos adjudicada, de manera exclusiva, promovieron y vendieron los productos de la Sociedad Casa Luker S.A., por exigencia que en tal sentido les hiciera la compañía, a efecto de procurarle a la empresa la mayor utilidad posible, evitando que la atención de la clientela conquistada fuera desviada a productos o servicios de los competidores en dichas zonas de la ciudad y municipios anexos.

evitando que la atención de la clientela conquistada fuera desviada a productos o servicios de los competidores en dichas zonas de la ciudad y municipios anexos.

34. Ante la comunicación de fecha 3 de diciembre de 2001 en la que la parte convocada anunció la terminación de los contratos, los convocantes atendieron la orden de no distribuir más productos, a partir del día 07 de diciembre del mismo año para permitir que personas al servicio de dicha sociedad realizaran la venta de esos mismos productos a nombre de Casa Luker S.A. en cada uno de las zonas respectivamente asignadas a los convocantes.

35. La Sociedad Casa Luker S.A., sin tener en cuenta que los contratos comerciales que la vinculaban con los convocantes, se encontraban vigentes, de un momento a otro, desatendió las órdenes de pedidos de los productos que cada uno de los convocantes le hicieron antes del día 3 de diciembre de 2001, incumpliendo con ello el pacto comercial injustificadamente.

36. Con la actitud arbitraria de la Sociedad Casa Luker S.A., cada uno de los convocantes se vio compelido a liquidar el personal que estaba a su servicio en el desarrollo de la actividad comercial desplegada a favor de la compañía convocada, y a desmontar toda la infraestructura que les servía para el cumplimiento de tal fin.

37. Al haberse dado la terminación unilateral del contrato por parte de la Sociedad Casa Luker S.A., se le causaron perjuicios (daño emergente y lucro cesante) a cada uno de los convocantes que deben ser resarcidos inmediatamente por la causante de ellos. 1.2.2. Pronunciamiento de la parte convocada La convocada, al contestar la demanda, aceptó algunos hechos como ciertos y rechazó los restantes, todo ello de

manera como se resume a continuación:

1.2.2. Pronunciamiento de la parte convocada La convocada, al contestar la demanda, aceptó algunos hechos como ciertos y rechazó los restantes, todo ello de manera como se resume a continuación: 1.3. Pretensiones y excepciones formuladas por las partes 1.3.1. Pretensiones de la parte convocante Con apoyo en el relato de los hechos contenido en su escrito de la demanda, la parte convocante formuló las siguientes pretensiones principales, consecuenciales y subsidiarias:“PRIMERA PRINCIPAL: Declarar que el contrato celebrado entre la Sociedad Casa Luker S.A., en calidad de agenciada y los señores Francisco de Paula Higuera Forero, Epifanio Aldana González, Pablo Antonio Lozano Buriticá y Humberto Forero Vargas, en calidad de agentes comerciales, es un contrato de agencia comercial de hecho regido por las normas del Código de Comercio”. “SEGUNDA PRINCIPAL: Que se declaren como ineficaces las cláusulas del contrato en donde se afirma que la parte denominada “CONTRATISTA” tiene como único ingreso lo que perciba por la “reventa” de los productos, y que no tiene derecho a reclamar compensación o indemnización de ninguna naturaleza y especialmente en donde se niega la posibilidad de dar aplicación a lo dispuesto en el artículo 1324 del Código de Comercio”. “TERCERA PRINCIPAL: Declarar que la terminación unilateral realizada Sociedad Casa Luker S.A., mediante comunicación del 03 de diciembre de 2001 con vigencia a partir del 07 de diciembre del mismo año respecto al contrato de agencia comercial que la ligó con “EL CONTRATISTA” carece de justa causa de conformidad con la ley”. “CUARTA PRINCIPAL: Que se condene a la Sociedad Casa Luker S.A., al pago de las costas y gastos de este

contrato de agencia comercial que la ligó con “EL CONTRATISTA” carece de justa causa de conformidad con la ley”. “CUARTA PRINCIPAL: Que se condene a la Sociedad Casa Luker S.A., al pago de las costas y gastos de este proceso”. “PRETENSIONES CONSECUENCIALES DE LAS PRINCIPALES:” “PRIMERA PRINCIPAL CONSECUENCIAL. Que se condene a la Sociedad Casa Luker S.A., a cancelar a favor de los convocantes la prestación que determina el artículo 1324 inciso primero del Código de Comercio equivalente a la doceava parte del promedio de las ventas obtenido por Casa Luker S.A., durante la vigencia del contrato, que para cada demandante se cuantifican anteladamente en las sumas que a continuación se indican, o las que en su defecto resultaren probadas en el desarrollo del proceso, así: • “Francisco de Paula Higuera Forero, $150.000.000, correspondiente a la doceava parte del promedio de las ventas obtenidas por Casa Luker S.A., durante el período comprendido entre el 1º de agosto de 1999 hasta el día 7 de diciembre de 2001, en la zona que comprende el sector de Villa del Río hasta el Municipio de Sibaté”. • “Epifanio Aldana González, $140.000.000, correspondiente a la doceava parte del promedio de las ventas obtenidas por Casa Luker S.A., durante el período comprendido entre el 1º de agosto de 1999 hasta el día 7 de diciembre de 2001, en la zona que comprende el sector del barrio Patio Bonito hasta el municipio de Bosa”. • “Pablo Antonio Lozano Buriticá, $180.000.000, correspondiente a la doceava parte del promedio de las ventas

diciembre de 2001, en la zona que comprende el sector del barrio Patio Bonito hasta el municipio de Bosa”. • “Pablo Antonio Lozano Buriticá, $180.000.000, correspondiente a la doceava parte del promedio de las ventas obtenidas por Casa Luker S.A., durante el período comprendido entre el 1º de agosto de 1999 hasta el día 7 de diciembre de 2001, en la zona que comprende el sector de Ciudad Kennedy hasta el barrio Patio Bonito de Bogotá”. “Dicho pedimento se calculará sobre el promedio de ventas realizadas por Casa Luker S.A., en cada una de las zonas adjudicadas a los convocantes, y que resultare probada, durante el período en que tuvo vigencia el contrato de agencia comercial. El rubro anterior que se determine debe ser cancelado por la Sociedad Casa Luker S.A., una vez quede ejecutoriado el laudo que así lo ordene, y ser indexado conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República desde el momento en que efectivamente se realice el pago, o en su defecto, que sean los señores árbitros quienes determinen el sistema mediante el cual deba ser actualizado dicho valor”. “SEGUNDA PRINCIPAL CONSECUENCIAL. Que se condene a la Sociedad Casa Luker S.A., a cancelar a favor de los convocantes, las sumas que anticipadamente se indican por cada demandante, o la que por dictamen pericial se determine en el curso del proceso, como mínimo, por concepto de indemnización equitativa, como retribución a los esfuerzos de los agentes para acreditar la marca y la línea de productos Casa Luker S.A., en los términos regulados en el inciso segundo del artículo 1324 del Código de Comercio, así: “Francisco de Paula Higuera Forero: $290.000.000”

regulados en el inciso segundo del artículo 1324 del Código de Comercio, así: “Francisco de Paula Higuera Forero: $290.000.000” “Epifanio Aldana González: $250.000.000”“Pablo Antonio Lozano Buriticá: $300.000.000” “El monto anterior, o el que se determine debe ser cancelado