Laudo 76 CARBONES Y PETROLEOS COLOMBIANOS CARBOPETROL S.A. VS. AMERICAN INTERNATIONAL PETROL

Laudo Arbitral Carbones y Petróleos Colombianos, Carbopetrol S.A., v. American International Petroleum Corporation of Colombia Octubre 27 de 2000 Tribunal de arbitramento Bogotá, D.C., veintisiete de octubre de dos mil. Agotado el trámite legal y estando dentro de la oportunidad para el efecto, procede el tribunal de arbitramento a dictar el laudo que resuelve las diferencias planteadas entre Carbones y Petróleos Colombianos, Carbopetrol S.A. (en adelante ―Carbopetrol‖) y American International Petroleum Corporation of Colombia (en adelante ―AIPC‖), el cual se pronuncia en derecho y es acordado por los árbitros unánimemente.

CAPÍTULO 1

Antecedentes 1.1. Las controversias que se deciden mediante el presente laudo se originan en el contrato que consta en la escritura pública 2355 del 20 de agosto de 1996 de la Notaría 11 de Bogotá, en la cual se pactó la siguiente cláusula compromisoria: ―Cláusula decimotercera. Arbitramento. Las partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en relación con este contrato que no pueda ser amigablemente resuelta entre ellas, excepto por el cobro de obligaciones exigibles que consten en títulos ejecutivos, se someterá ante un tribunal de arbitramento designado por el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., de una lista de árbitros registrados en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. El tribunal se regirá por las disposiciones y reglamentaciones del Código de

lista de árbitros registrados en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. El tribunal se regirá por las disposiciones y reglamentaciones del Código de Procedimiento Civil, el Código de Comercio Colombiano y todas las disposiciones y reglamentaciones que los modifiquen y se ceñirá a las siguientes reglas: a) estará integrado por tres (3) árbitros; b) la organización interna del tribunal, así como todos los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para este propósito por el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C.; y c) el tribunal se reunirá en el centro de arbitraje y conciliación de la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C.‖. 1.2. El día 3 de junio de 1999 Carbopetrol, por conducto de apoderado judicial, solicitó la convocatoria del presente tribunal de arbitramento y formuló demanda ante el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante centro de arbitraje) contra AIPC. 1.3. El día 11 de julio del mismo año la directora del centro de arbitraje admitió la solicitud de convocatoria y de ella corrió traslado a AIPC. 1.4. AIPC dio oportuna contestación a la demanda en escrito presentado el día 30 de junio de 1999, mediante el cual se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formuló excepciones previas y de merito, escrito este respecto del cual la convocante se pronunció sin pedir pruebas adicionales. 1.5. El 21 de julio de 1999 Carbopetrol presentó un escrito de reforma de la demanda, la cual fue admitida en

del cual la convocante se pronunció sin pedir pruebas adicionales. 1.5. El 21 de julio de 1999 Carbopetrol presentó un escrito de reforma de la demanda, la cual fue admitida en providencia del centro de arbitraje de ese mismo día. 1.6. Por escrito presentado el 2 de agosto siguiente AIPC dio contestación a la reforma de la demanda reiterando su oposición a las pretensiones y las excepciones previas y de mérito propuestas, escrito respecto del cual la convocante se pronunció sin pedir pruebas adicionales.1.7. En cumplimiento a lo dispuesto por el numeral 2º° del artículo 121 de la Ley 446 de 1998 el centro de arbitraje citó a las partes a audiencia de conciliación, la cual tuvo lugar el 21 de septiembre de 1999, pero se dio por concluida y fracasada ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo. 1.8. Según providencia del 8 de octubre de 1999 el centro de arbitraje comunicó a las partes el nombramiento de los suscritos árbitros realizado por la junta directiva de la Cámara de Comercio de Bogotá. 1.9. En desarrollo de lo previsto en el artículo 122 de la Ley 446 de 1998, las partes concurrieron a la audiencia de instalación de este tribunal, que tuvo lugar el día 22 de noviembre de 1999. En dicha audiencia el tribunal designó como presidente al doctor Roberto Valdés Sánchez, quien aceptó en la misma audiencia, y como Secretario al doctor Roberto Aguilar Díaz, quien igualmente aceptó el cargo del cual se posesionó el día 27 siguiente. En la misma audiencia de instalación el tribunal fijó su sede en el centro de arbitraje y señaló las sumas de honorarios y gastos.

doctor Roberto Aguilar Díaz, quien igualmente aceptó el cargo del cual se posesionó el día 27 siguiente. En la misma audiencia de instalación el tribunal fijó su sede en el centro de arbitraje y señaló las sumas de honorarios y gastos. 1.10. Habiendo cancelado las partes la suma fijada para gastos y honorarios que les correspondían, mediante auto 2 del 9 de diciembre de 1999 el tribunal señaló fecha para la primera audiencia de trámite. 1.11. Por medio del oficio 1 del 14 de diciembre de 1999 se informó al procurador delegado en lo civil de la Procuraduría General de la Nación la instalación del tribunal. 1.12. La primera audiencia de trámite tuvo lugar el 16 de diciembre de 1999 y por auto 4 el tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias planteadas en la demanda. Habiendo interpuesto la parte demandada recurso de reposición contra aquella providencia, por auto 5 el tribunal confirmó la decisión. A su vez, en auto 6 el tribunal se abstuvo de tramitar las excepciones previas porque, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley 446 de 1998 en el proceso arbitral no caben tales medios exceptivos. Finalmente, en la misma audiencia, mediante auto 7 el tribunal decretó pruebas. 1.13. El presente proceso se tramitó en dieciséis (16) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se resolvieron varias solicitudes de las partes y se recibieron sus alegaciones finales. 1.14. Corresponde ahora al tribunal en este laudo decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en

y practicaron las pruebas solicitadas, se resolvieron varias solicitudes de las partes y se recibieron sus alegaciones finales. 1.14. Corresponde ahora al tribunal en este laudo decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, en audiencia que tuvo lugar el 15 de febrero de 2000 los apoderados, con facultad expresa para el efecto, ampliaron el término de duración del proceso en 30 días adicionales al de seis meses previsto en la ley. Así mismo, en escrito presentado por los apoderados el 9 de agosto de 2000 ampliaron dicho plazo hasta el 15 de noviembre de este año.

CAPÍTULO 2

Demanda y respuesta 2.1. Pretensiones de la demanda En su demanda, entendida en la forma como quedó integrada con su reforma (en adelante ―demanda‖), la parte actora solicitó al tribunal realizar los siguientes pronunciamientos y condenas: ―I. Pretensiones principales ―Primera. Declarar. Por la ocurrencia de vicio de consentimiento padecido por la convocante en la modalidad de dolo, la nulidad relativa de los siguientes contratos de constitución de regalía prevalente celebrados entre American International Petroleum Corporation of Colombia, AIPC, y Carbones y Petróleos Colombianos, Carbopetrol S.A., Carbopetrol, contratos que se perfeccionaron en los términos propuestos por AIPC en el contrato de opción contenido en la escritura pública 2355 del 20 de agosto de 1996 otorgada en la Notaría once del Círculo de Santafé de Bogotá, D.C., y aceptados por Carbopetrol por el ejercicio de la opción.

1. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en que

de Bogotá, D.C., y aceptados por Carbopetrol por el ejercicio de la opción.

1. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en que Carbopetrol optó por convertir en regalía la cantidad de $ 208.352.000 equivalente a US$ 200.000 que Carbopetrolhabía entregado a AIPC desde el 15 de agosto de 1996, regalía equivalente al 1% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

2. Contrato de constitución de Regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 56245 pagó a AIPC la cantidad de $ 225.650.000 equivalente a US$ 200.000 para tener derecho a una regalía adicional del 1% para completar un 2% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

3. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 30 de diciembre de 1997, fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 1491921 pagó a AIPC la cantidad de $ 775.152.000, equivalente a US$ 600.000 para tener derecho a una regalía adicional correspondiente al 3% adicional al 2% que ya tenía, quedando así con un 5% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

5% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli. Segunda. Condenar, en consecuencia a la convocada AIPC a restituir a Carbopetrol dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene la cantidad de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día en que se haga el pago, dinero que la convocante Carbopetrol pago a la convocada AIPC para optar por la celebración de los contratos de constitución de la regalía prevalente hasta un 5%. Tercera. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, el valor íntegro de los frutos civiles que con mediana inteligencia y cuidado hubiere podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que en diversas partidas entregó a la convocada como pago del precio de los sucesivos contratos de constitución de regalía prevalente: frutos que se concretan al interés corriente bancario causado sobre cada una de las partidas que sumadas ascienden al millón de dólares americanos (US$ 1.000.000), desde el día en que cada partida fue entregada, hasta cuando se ordene el pago. Cuarta. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, intereses moratorios liquidados a la tasa máxima autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones

entregada, hasta cuando se ordene el pago. Cuarta. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, intereses moratorios liquidados a la tasa máxima autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones mencionadas en las pretensiones segunda y tercera, dentro del plazo que se otorgue en el laudo. Quinta. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, el valor íntegro, los perjuicios morales y materiales causados a Carbopetrol, por concepto de: i) Daño emergente: ii) Lucro cesante y iii) Daños al good will (perjuicio moral), cuyo valor será fijado por los peritos designados por el tribunal de arbitramento y cuya cuantía estimó en una suma no inferior a un mil millones de pesos ($ 1.000.000.000) mcte. Sexta. Ordenar las prestaciones mutuas que correspondan como consecuencia de la nulidad declarada y compensar el valor de las obligaciones que se puedan imponer a cargo de Carbopetrol S.A., con las que a favor de esta sociedad deba pagarle AIPC, como consecuencia del laudo. Séptima. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol el valor de las costas de este proceso.

II. Pretensiones primeras subsidiarias Primera. Declarar, por la ocurrencia del vicio del consentimiento padecido por la convocante y la convocada en la modalidad de error, la nulidad relativa de los siguientes contratos de constitución de regalía prevalente celebrados entre American International Petroleum Corporation of Colombia, AIPC, y Carbones y Petróleos Colombianos,

modalidad de error, la nulidad relativa de los siguientes contratos de constitución de regalía prevalente celebrados entre American International Petroleum Corporation of Colombia, AIPC, y Carbones y Petróleos Colombianos, Carbopetrol S.A. (Carbopetrol), contratos que se perfeccionaron en los términos propuestos por AIPC en el contrato de opción contenido en la escritura pública 2355 del 20 de agosto de 1996 otorgada en la Notaría once del Círculo de Santafé de Bogotá, D.C., y aceptados por Carbopetrol por el ejercicio de la opción:

1. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en queCarbopetrol optó por convertir en regalía la cantidad de $ 208.352.000 equivalente a US$ 200.000 que Carbopetrol había entregado a AIPC desde el 15 de agosto de 1996, regalía equivalente al 1% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

2. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997 fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 56245 pagó a AIPC la cantidad de $ 225.650.000 equivalente a US$ 200.000 para tener derecho a una regalía adicional del 1% para completar un 2% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

3. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 30 de diciembre de 1997, fecha en que

Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

3. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 30 de diciembre de 1997, fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 1491921 pagó a AIPC la cantidad de $ 775.152.000, equivalente a US$ 600.000 para tener derecho a una regalía adicional correspondiente al 3% adicional al 2% que ya tenía, quedando así con un 5% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

Segunda. Condenar en consecuencia, a la convocada AIPC a restituir a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, la cantidad de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día en que se haga el pago, dinero que la convocante Carbopetrol pagó a la convocada AIPC para optar por la celebración del contrato de constitución de la regalía prevalente hasta un 5% . Tercera. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, el valor íntegro de los frutos civiles que con mediana Inteligencia y cuidado hubiere podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que en diversas partidas entregó a la convocada como pago del precio de el contrato; frutos que se concretan al interés

podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que en diversas partidas entregó a la convocada como pago del precio de el contrato; frutos que se concretan al interés corriente bancario causado sobre cada una de las partidas que sumadas ascienden al millón de dólares americanos (US$ 1.000.000), desde el día en que cada partida fue entregada, hasta cuando se ordene el pago. Cuarta. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, intereses moratorios, liquidados a la tasa máxima autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones mencionadas en las pretensiones segunda y tercera, dentro del plazo que se otorgue en el laudo. Quinta. Ordenar las prestaciones mutuas que correspondan como consecuencia de la nulidad declarada y compensar el valor de las obligaciones que se puedan imponer a cargo de Carbopetrol S.A., con las que a favor de esta sociedad deba pagarle AIPC, como consecuencia del laudo. Sexta. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol el valor de las costas de este proceso.

III. Pretensiones segundas subsidiarias Primera. Declarar que AIPC incumplió con sus obligaciones contenidas en el contrato de opción de constitución de regalía prevalente contenido en la escritura pública 2355 del 20 de agosto de 1996 otorgada en la Notaría once del

Círculo de Santafé de Bogotá, D.C. Segunda. Decretar como consecuencia del incumplimiento de la convocada, la resolución de el contrato de opción de constitución de regalía prevalente.

Círculo de Santafé de Bogotá, D.C. Segunda. Decretar como consecuencia del incumplimiento de la convocada, la resolución de el contrato de opción de constitución de regalía prevalente. Tercera. Condenar, en consecuencia, a la convocada AIPC a restituir a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene la cantidad de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día en que sé haga el pago, dinero que Carbopetrol le entregó a la convocada AIPC para dar cumplimiento a las prestaciones a su cargo para adquirir los derechos consagrados a su favor en el contrato. Cuarta. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoriadel laudo que así lo ordene el valor íntegro de los frutos civiles que con mediana inteligencia y cuidado hubiere podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que entregó a la convocada como pago del precio de el contrato: frutos que se concretan al interés corriente bancario causado sobre dicha cantidad de dinero desde el día en que fue entregado, hasta cuando se ordene el pago. Quinta. Condenar, a la sociedad AIPC apagar a Carbopetrol, intereses moratorios, liquidados a la tasa máxima autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones mencionadas en las pretensiones segunda y tercera, dentro del plazo que se otorgue en el laudo.

autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones mencionadas en las pretensiones segunda y tercera, dentro del plazo que se otorgue en el laudo. Sexta. Condenar, a la sociedad AIPC apagar a Carbopetrol. dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, el valor íntegro de los perjuicios morales y materiales causados a Carbopetrol. por concepto de: i) Daño emergente: ii) lucro cesante y iii) Good Will (perjuicios morales), cuyo valor será fijado por los peritos designados por el tribunal de arbitramento, cuya cuantía estimó en una suma no inferior a un mil millones de pesos ($ 1.000.000.000) mcte. Séptima. Ordenar las prestaciones mutuas que correspondan como consecuencia de la resolución declarada y compensar el valor de las obligaciones que se puedan imponer a cargo de Carbopetrol S.A., con las que a favor de esta sociedad deba pagarle AIPC, como consecuencia del laudo. Octava. Condenar a la sociedad AIPC apagar a Carbopetrol el valor de las costas de este proceso.

IV. Pretensiones terceras subsidiarias Primera. Declarar que AIPC incumplió con las obligaciones a su cargo, derivadas de los siguientes contratos de constitución de regalía prevalente celebrados entre American International Petroleum Corporation of Colombia, AIPC, y Carbones y Petróleos Colombianos, Carbopetrol S.A., (Carbopetrol), contratos que se perfeccionaron en los términos propuestos por AIPC en el contrato de opción contenido en la escritura pública 2355 del 20 de agosto

de 1996 otorgada en la Notaría Once del Círculo de Santafé de Bogotá, D.C., y aceptados por Carbopetrol por el

los términos propuestos por AIPC en el contrato de opción contenido en la escritura pública 2355 del 20 de agosto de 1996 otorgada en la Notaría Once del Círculo de Santafé de Bogotá, D.C., y aceptados por Carbopetrol por el ejercicio de la opción .

1. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en que Carbopetrol optó por convertir en regalía la cantidad de $ 208.352.000 equivalente a US$ 200.000 que Carbopetrol había entregado a AIPC desde el 15 de agosto de 1996, regalía equivalente al 1% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

2. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 15 de agosto de 1997, fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 56245 pagó a AIPC la cantidad de $ 225.650.000 equivalentes a US$ 200.000 para tener derecho a una regalía adicional del 1% para completar un 2% del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli.

3. Contrato de constitución de regalía prevalente perfeccionado el día 30 de diciembre de 1997, fecha en que Carbopetrol mediante el cheque 1491921 pagó a AIPC la cantidad de $ 775.152.000, equivalente a US$ 600.000, para tener derecho a una regalía adicional correspondiente al 3% adicional al 2% que ya tenía, quedando así con un

Carbopetrol mediante el cheque 1491921 pagó a AIPC la cantidad de $ 775.152.000, equivalente a US$ 600.000, para tener derecho a una regalía adicional correspondiente al 3% adicional al 2% que ya tenía, quedando así con un cinco por ciento (5%) del total de la producción de hidrocarburos que le correspondiera a AIPC por la explotación de hidrocarburos a mayores profundidades que los de la formación Doima bajo el contrato de Asociación Puli. Segunda. Decretar, como consecuencia del incumplimiento de la convocada, la resolución de los tres contratos de constitución de regalía prevalente mencionados en la pretensión anterior. Tercera. Condenar, en consecuencia, a la convocada AIPC a restituir a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, la cantidad de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado del día en que se haga el pago, dinero que Carbopetrol entregó a la convocada para dar cumplimiento a las prestaciones a su cargo para adquirir los derechos consagrados a su favor en el contrato.Cuarto. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo ordene, el valor Integro de los frutos civiles que con mediana inteligencia y cuidado hubiere podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que entregó a la convocada como pago del precio de el contrato; frutos que se concretan al interés corriente bancario

podido producir en poder de mi mandante la suma de un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000) que entregó a la convocada como pago del precio de el contrato; frutos que se concretan al interés corriente bancario causado sobre dicha cantidad de dinero desde el día en fue entregado, hasta cuando se ordene el pago. Quinta. ‖Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, intereses moratorios, liquidados a la tasa máxima autorizada por las autoridades nacionales, para el caso de que no cumpla con el pago de las obligaciones mencionadas en las pretensiones segunda y tercera dentro del plazo que se otorgue en el laudo. Sexta. Condenar, a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoría del laudo que así lo ordene el valor íntegro de los perjuicios morales y materiales causados a Carbopetrol, por concepto de: i) Daño emergente; ii) Lucro cesante y iii) Good Will (perjuicios Morales), cuyo valor será fijado por peritos designados por el tribunal de arbitramento, cuya cuantía estimo en una suma no inferior a un mil millones de pesos ($ 1.000.000.000) mcte. Séptima. Ordenar las prestaciones mutuas que correspondan como consecuencia de la resolución declarada y compensar el valor de las obligaciones que se puedan imponer a cargo de Carbopetrol S.A., con las que a favor de esta sociedad deba pagarle AIPC, como consecuencia del laudo. Octava. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol el valor de las costas de este proceso‖. 2.2. Fundamentos de la demanda En su demanda Carbopetrol expuso los hechos que se pueden sintetizar así:

Octava. Condenar a la sociedad AIPC a pagar a Carbopetrol el valor de las costas de este proceso‖. 2.2. Fundamentos de la demanda En su demanda Carbopetrol expuso los hechos que se pueden sintetizar así:

1. AIPC es una compañía petrolera con experiencia internacional, constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América y con sucursal en Colombia y Carbopetrol es una sociedad colombiana.

2. Como cesionaria de otras compañías AIPC es parcialmente titular y operador del contrato de Asociación Puli

(en adelante ―Asociación Puli‖), originalmente celebrado entre Petex S.A., y Ecopetrol, protocolizado mediante la escritura pública 3783 del 15 de junio de 1984 en la Notaría 7ª de Bogotá, cuyo objeto es la exploración y la explotación de petróleo hasta el año 2012, dentro de un área que comprende varios municipios de los departamentos del Tolima y Cundinamarca.

3. A través de pozos perforados a la profundidad de la formación geológica denominada ―Doima‖, desde antes de 1996 AIPC produce petróleo crudo que en el mercado se denomina ―Crudo Toqui - Toqui‖.

4. En abril de 1996 confidencialmente AIPC le hizo saber a Carbopetrol lo siguiente: que como resultado de la perforación por su propia cuenta de los pozos 32 y 34 a mayor profundidad que la de la formación ―Doima‖, más que todo a la profundidad geológica conocida como ―Chicoral‖, había descubierto un nuevo campo productor de petróleo con reservas extraíbles cuantificadas; que sus coasociados en la Asociación Puli no estaban en condiciones de ejercer su derecho a participar en el desarrollo del nuevo descubrimiento; que había resuelto

petróleo con reservas extraíbles cuantificadas; que sus coasociados en la Asociación Puli no estaban en condiciones de ejercer su derecho a participar en el desarrollo del nuevo descubrimiento; que había resuelto adelantar ese trabajo bajo la modalidad denominada ―a solo riesgo‖, es decir, por su propia cuenta, en el segundo semestre de 1996 y en 1997; que tenía interés en que Carbopetrol participara en dicho proyecto que denominó ―Chicoral‖.

5. Previa la firma de un acuerdo de confidencialidad, en reunión del 16 de mayo de 1996 se revisaron los varios documentos de orden técnico, entre ellos, el denominado ―Chicoral Development‖ (Desarrollo Chicoral), que contiene los aspectos de ingeniería del proyecto, el número de pozos a perforar, la ventas que se harían a Ecopetrol, la cantidad de barriles que se producirían por pozo, etc.

6. Las partes se pusieron de acuerdo en la celebración de un contrato con base en los datos fundamentales económicos del proyecto elaborados por AIPC y contenidos en el mencionado ―Chicoral Development‖, para lo cual se cruzaron varios borradores que contemplaban: que el programa a desarrollar consistía en la perforación por parte de AIPC de 34 pozos a mayor profundidad que la de la formación ―Doima‖, de los cuales 6 se perforarían enlo que restaba de 1996 y los restantes en 1997 a razón de 2 pozos por mes, y que con la ejecución del programa se extraerían 18.000.000 de barriles durante la vigencia de la Asociación Puli.

7. A solicitud de AIPC, en los últimos borradores del contrato se dejó de hacer mención al número de 34 pozos y en su lugar se pasó a hacer referencia a la obligación de AIPC de completar el programa dentro del segundo

7. A solicitud de AIPC, en los últimos borradores del contrato se dejó de hacer mención al número de 34 pozos y en su lugar se pasó a hacer referencia a la obligación de AIPC de completar el programa dentro del segundo semestre de 1996 y en el año de 1997 para extraer el mencionado número de barriles.

8. Para pedir la eliminación del número de pozos en el texto AIPC adujo que bien podría obtenerse la misma producción con la perforación de un número inferior de pozos o, por el contrario, eventualmente, podría demandar un número mayor, y que varios pozos no serían perforados como pozos nuevos sino que serían profundizados, planteamiento que pareció razonable y por ello de buena fe Carbopetrol aceptó eliminar esa mención.

9. El 15 de agosto de 1996 Carbopetrol le entregó a AIPC un primer cheque por $ 208.352.000 equivalente a US$

200.000.

10. El 20 de agosto de 1996 las partes firmaron la escritura pública 2355 en la Notaría 11 de Bogotá que se denominó contrato de ―constitución de regalía prevalente (Overriding Royalty Interest ORRI)‖, en el cual se consignaron las siguientes obligaciones a cargo de AIPC: a) A otorgarle a Carbopetrol una noción para constituir una regalía prevalente hasta un máximo de un 5% durante el p