Laudo 930 TELECONSORCIO S.A. TELEPREMIER S.A. NEC CORPORATION NISSHO IWAI CORPORATION MITSUI

Tribunal de Arbitramento Teleconsorcio S.A., Telepremier S.A., NEC Corporati on, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & CO. Ltd., y Sumitomo Corporation v. Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, en liquidación Mayo 13 de 2005 Laudo arbitral Bogotá, D.C., trece (13) de mayo de dos mil cinco ( 2005). Encontrándose surtidas todas las actuaciones previs tas en la ley y siendo la fecha y hora señaladas pa ra llevar a cabo la audiencia de fallo, este tribunal de arbitr amento profiere el laudo correspondiente dentro del proceso arbitral integrado para dirimir las controversias e xistentes entre Teleconsorcio S.A. S.A., Telepremie r S.A., NEC Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & CO., Ltd., y Sumitomo Corporation (en adelante el “Consorcio”), de una parte, y la Empresa Nacional d e Telecomunicaciones, Telecom, en liquidación (en a delante “Telecom”), de la otra, surgidas con ocasión del co nvenio de asociación a riesgo compartido C-0060-95 suscrito el 27 de diciembre de 1995, modificado mediante los co nvenios adicionales 1 del 26 de abril de 1996, 2 de l 27 de junio de 1996, 3 del 27 de agosto de 1996, 4 del 27 de febrero de 1997 y 5 del 19 de febrero de 2003, laudo que se profiere en derecho y se adopta con el voto unánime de los tres (3) árbitros que suscriben.

I. Antecedentes

1. El convenio.

El 27 de diciembre de 1995 las partes suscribieron el convenio de asociación a riesgo compartido C-006 0-95, el

I. Antecedentes

1. El convenio.

El 27 de diciembre de 1995 las partes suscribieron el convenio de asociación a riesgo compartido C-006 0-95, el cual fue modificado mediante los convenios adiciona les 1 del 26 de abril de 1996, 2 del 27 de junio de 1996, 3 del 27 de agosto de 1996, 4 del 27 de febrero de 1997 y 5 del 19 de febrero de 2003, cuyo objeto era “regu lar y establecer las condiciones, derechos, obligaciones, responsabilidades y demás estipulaciones bajo las cuales las partes desarrollarían conjuntamente y a riesgo comp artido el proyecto de Telecomunicaciones que permit iera a Telecom la prestación del servicio público domicili ario de telefonía pública conmutada para Bogotá, D. C. y Soacha en la zona E, de conformidad con el plan de negocios acordado”.

2. El pacto arbitral.

En la demanda inicial y en la de reconvención, se a dujo la cláusula compromisoria contenida en la cláu sula vigésima séptima del convenio de asociación a riesg o compartido C-0060-95 suscrito el 27 de diciembre de 1995. Como consta a folios 759 a 761 del cuaderno princip al 2 y como lo manifestaron las partes en la inicia ción de la audiencia de nombramiento de árbitros, el pacto arb itral en mención fue modificado de común acuerdo el 19 de febrero de 2003 a través del convenio adicional 5. Las dos versiones de la citada cláusula vigésima séptima del convenio de asociación a riesgo compartid o C-0060-95 suscrito el 27 de diciembre de 1995, esto es, el texto que estaba vigente cuando las partes solicitaron la

Las dos versiones de la citada cláusula vigésima séptima del convenio de asociación a riesgo compartid o C-0060-95 suscrito el 27 de diciembre de 1995, esto es, el texto que estaba vigente cuando las partes solicitaron la convocatoria del tribunal y el que convinieron el 1 9 de febrero de 2003, reúnen los requisitos de ley, la primera para efectos de la presentación de las solicitudes de convocatoria del tribunal y la sustitutiva para la designación de los árbitros y la continuación del proceso y son de l siguiente tenor: Cláusula vigésima séptima del convenio de asociació n a riesgo compartido C-0060-95 suscrito el 27 de d iciembre de 1995: “Cláusula vigésima séptima. arbitraje y ley aplicab le. En todos los asuntos que involucren la interpre tación y cumplimiento de este convenio o de cualquiera de su s cláusulas, las partes acuerdan intentar conciliar primero dichos asuntos mediante discusiones entre ellas que tendrán lugar en primera oportunidad en el comité decoordinación. Si, a pesar de ello, las partes no lo gran llegar a un arreglo amistoso, acudirán a una s egunda (2ª) instancia conformada por el presidente de Telecom y el representante de el Consorcio, quienes buscarán una solución, aceptable para ambas, al conflicto plante ado. Si el desacuerdo persiste, el asunto se resolv erá mediante conciliación o arbitraje, conforme a las leyes colo mbianas, los cuales solo procederán para aquellos c asos que involucren cuantías superiores al diez por ciento ( 10%) del valor de la inversión. Caso contrario, se aplicará lo

conciliación o arbitraje, conforme a las leyes colo mbianas, los cuales solo procederán para aquellos c asos que involucren cuantías superiores al diez por ciento ( 10%) del valor de la inversión. Caso contrario, se aplicará lo dispuesto en la cláusula referente al “comité de co ordinación”. El tribunal de arbitramento estará int egrado por tres (3) árbitros, dos (2) de ellos a ser designados por las partes de mutuo acuerdo y el tercero (3º) a se r designado por los árbitros de consuno, o en su defecto, por la cá mara de comercio de Santafé de Bogotá, D.C. Los procedimientos de arbitraje se llevarán a cabo en S antafé de Bogotá, D.C. El laudo arbitral obligará a ambas partes y será definitivo y obligatorio para ellas, quienes a su vez acuerdan que dicha decisión será tomada e n derecho y será exigible ante cualquier juez o tribunal compet ente. Todos los gastos relacionados con estos proce dimientos serán solventados en partes iguales por cada una de las partes. Luego de establecerse el laudo, la par te vencida reembolsará a la parte que resulte favorecida, el i mporte que se determine por el tribunal según lo ab onado por esta con motivo del procedimiento”. Cláusula vigésima séptima modificada según el conve nio adicional 5 suscrito el 19 de febrero de 2003: “Cláusula vigésima séptima. arbitraje y ley aplicab le. En todos los asuntos que involucren la interpre tación y cumplimiento de este convenio o de cualquiera de su s cláusulas, las partes acuerdan intentar conciliar primero dichos asuntos mediante discusiones entre ellas que tendrán lugar en primera oportunidad en el comité de

cumplimiento de este convenio o de cualquiera de su s cláusulas, las partes acuerdan intentar conciliar primero dichos asuntos mediante discusiones entre ellas que tendrán lugar en primera oportunidad en el comité de coordinación. Si a pesar de ello, las partes no log ran llegar a un arreglo amistoso, acudirán a una se gunda instancia conformada por el presidente de Telecom y el repres entante del Consorcio, quienes buscarán una solució n aceptable para ambas, al conflicto planteado. Si el desacuerdo persiste, el asunto se resolverá median te arbitraje, conforme a las leyes colombianas, el cual solo proc ederá para aquellos casos que involucren cuantías s uperiores al diez por ciento (10%) del valor de la inversión. Ca so contrario, se aplicará lo dispuesto en la cláusu la décima “comité de coordinación”. El tribunal de arbitramen to estará integrado por tres (3) árbitros los cuale s serán designados por las partes de mutuo acuerdo. Si por cualquier causa no se logra el mutuo acuerdo para l a designación de alguno de los árbitros dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a aquel en que l as partes sean convocadas para el efecto por el centro de arbitraj e y conciliación de la cámara de comercio de Bogotá , cualquiera de las partes podrá solicitar a dicho centro que se proceda a hacer las designaciones correspondientes de los que faltaren. Los procedimientos de arbitraje se llevar án a cabo en Bogotá, D.C. El laudo arbitral obligar á a ambas partes y será definitivo y obligatorio para ellas, quienes a su vez acuerdan que dicha decisión será t omada en derecho y será exigible ante cualquier juez o tribu nal competente. Todos los gastos relacionados con e stos

partes y será definitivo y obligatorio para ellas, quienes a su vez acuerdan que dicha decisión será t omada en derecho y será exigible ante cualquier juez o tribu nal competente. Todos los gastos relacionados con e stos procedimientos serán solventados en partes iguales por cada una de las partes. Luego de proferirse el laudo, la parte vencida reembolsará, a la parte que resulte f avorecida, el importe que se determine por el tribu nal, según lo acordado por esta, con motivo del procedimiento”.

3. Las partes.

La parte convocada y reconviniente es la Empresa Nacional de Comunicaciones, Telecom, en liquidación, empresa industrial y comercial del Estado del orden naciona l y tiene su domicilio en Bogotá, D.C. La parte convocante y demandante inicial, está inte grada por Teleconsorcio S.A. S.A. y Telepremier S.A . las cuales son sociedades comerciales legalmente existe ntes, constituidas bajo las leyes de la República d e Colombia y con domicilio en Bogotá, D.C.; y por NEC Corporatio n, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & CO., Ltd., y Sumitomo Corporation, las cuales son sociedades ext ranjeras, constituidas bajo las leyes de Japón y co n domicilio principal en Tokio. Sin embargo, tal y como se acre ditó en la audiencia que tuvo lugar el 31 de enero de 2005, Nissho Iwai Corporation se fusionó con la compañía Nichimen Corporation, hoy Sojitz Corporation. En consecuencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del Código de Procedimiento Civil, qued a entendido que a Sojitz Corporation, como sucesor de la compañía Nissho Iwai Corporation, la vinculan l os efectos del presente laudo.

consecuencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del Código de Procedimiento Civil, qued a entendido que a Sojitz Corporation, como sucesor de la compañía Nissho Iwai Corporation, la vinculan l os efectos del presente laudo. Sin embargo, de los autos, particularmente frente a l texto del compromiso consorcial celebrado por aqu ellas el 22 de noviembre de 1995 y las cuatro modificaciones in troducidas al mismo hasta enero de 1999 (cfr. fls. 235 a 260del cdno. pbas. 1), se desprende con suficiente cla ridad que Teleconsorcio S.A. es el cesionario de la totalidad de derechos y acciones derivados del convenio que inic ialmente les correspondían a las sociedades que con forman la parte convocante. En efecto, (i) De acuerdo con el contenido del documento modif icatorio del compromiso consorcial, suscrito el 26 de agosto de 1996 entre las “compañías japonesas” y las “comp añías colombianas”, las primeras manifestaron su vo luntad de ceder, de manera total, definitiva e irrevocable a favor de las segundas, los derechos, títulos e inte reses con relación a todas las sumas de dinero que fueren pag ables o pagaderas a favor del Consorcio o a cada un o de sus integrantes en razón de la ejecución del convenio C -0060-95, “… de forma tal que en adelante todos los derechos, títulos e intereses cedidos, al igual que las sumas de dinero de ello resultantes o por ellos generada s, quedarán radicados exclusivamente en Teleconsorcio y Telepre mier”. (ii) A su turno, entre estas dos últimas sociedades , en mérito de lo pactado en esos mismos documentos

radicados exclusivamente en Teleconsorcio y Telepre mier”. (ii) A su turno, entre estas dos últimas sociedades , en mérito de lo pactado en esos mismos documentos modificatorios del compromiso consorcial en mención , se configura frente a Telecom, en su condición de entidad pública contratante, bajo los términos de los artíc ulos 1634, 1638 y 1639 del Código Civil y en lo que respecta a la percepción de cualquier ingreso, fruto o producto v inculado al desarrollo del convenio C-0060-95, una inequívoca diputación para el cobro en cabeza de la Sociedad T eleconsorcio S.A., atribución que por lo demás le v iene a la medida dada su naturaleza de compañía operadora y v ehículo, en general, de la explotación comercial de l proyecto, creada con tal fisonomía por las “compañí as japonesas” contratistas. Así las cosas, si bien los componentes de dicha par te concurrieron al proceso conformando un litiscons orcio facultativo o voluntario, la verdad es que Telecons orcio S.A. hubiera podido por sí solo incoar la acc ión que dio origen al presente litigio. Cosa distinta es que, al interior de esos compromis os, Teleconsorcio S.A. haya tenido o tenga que efec tuar pagos, reembolsos o distribuciones entre los consorciados.

4. Trámite del proceso. 4.1. Trámite prearbitral.

El día 30 de julio de 2002 el Consorcio solicitó la convocatoria de este tribunal de arbitramento form ulando demanda contra Telecom ante el centro de arbitraje y conciliación de la cámara de comercio de Bogotá ( en adelante el “centro de arbitraje”).

El día 30 de julio de 2002 el Consorcio solicitó la convocatoria de este tribunal de arbitramento form ulando demanda contra Telecom ante el centro de arbitraje y conciliación de la cámara de comercio de Bogotá ( en adelante el “centro de arbitraje”). El 14 de agosto de 2002 el director del centro de a rbitraje admitió la solicitud de convocatoria y de ella corrió traslado a Telecom. El 28 de agosto de 2002 la convocada se notificó de la anterior providencia. Atendiendo la solicitud conjunta de las partes, el proceso se suspendió entre el 28 de agosto y el 18 de octubre de 2002, ambas fechas incluidas. El 31 de octubre de 2002 Telecom dio contestación a la demanda, mediante escrito en el cual se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formuló excepcion es de mérito. Igualmente, en esa misma fecha, formu ló demanda de reconvención contra el Consorcio. Mediante decisión del 7 de noviembre de 2002, el ce ntro de arbitraje admitió la demanda de reconvenció n y dispuso correrle traslado a la parte convocante. Por solicitud de las partes el proceso estuvo suspendido entre el 14 de noviembre de 2002 y el 28 de e nero de 2003. El 7 de febrero de 2003 el Consorcio dio contestaci ón a la demanda de reconvención, mediante escrito e n el cual se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formul ó excepciones de mérito.

Con fundamento en la cláusula vigésima séptima del convenio, modificada por el convenio adicional 5 su scrito el19 de febrero de 2003, las partes designaron a los árbitros. Luego de efectuadas las comunicaciones y conocidas las aceptaciones de los árbitros, en desarrollo de lo previsto en el artículo 142 del Decreto 1818 de 1998, las pa rtes concurrieron a la audiencia de instalación de este tribunal, que tuvo lugar el día 10 de abril de 2003. Encontrándose este proceso en la etapa prearbitral la Corte Constitucional profirió la Sentencia C-103 8 el 28 de noviembre de 2002, que fuera notificada por edicto fijado el 13 de enero y desfijado el 15 de enero de 2003, por virtud de la cual, entre otras cosas, esa alta corp oración declaró inexequible la expresión “Previo a la instalación del tribunal de arbitramento” y el parágrafo del ar tículo 121 de la Ley 446 de 1998; exequible el rest o de ese artículo 121 de la Ley 446 de 1998 en el entendido que corresponde realizar este trámite inicial al tr ibunal arbitral, después de su instalación; y exequible el artículo 122 de la Ley 446 de 1998, excepto la expresión “y fracasada la conciliación a que se refiere el artículo anterior de la presente ley, o si esta fuere parcial” que se declaró inexequible. Al respecto y frente a este proceso, m ediante auto 2 del 15 de mayo de 2003, el tribunal consideró que el pronunciamiento de la Corte Constitucional no af ectaba las actuaciones que ya se habían surtido, si endo del caso propender por el adelantamiento de las que se encue ntran pendientes.

el pronunciamiento de la Corte Constitucional no af ectaba las actuaciones que ya se habían surtido, si endo del caso propender por el adelantamiento de las que se encue ntran pendientes. Como consecuencia de lo anterior, el tribunal dispu so correr traslado simultáneo de las excepciones de mérito propuestas tanto por la entidad pública convocada c omo por las sociedades convocantes en los escritos de contestación a la demanda principal y a la de recon vención, con el fin de que las partes pudieran soli citar la práctica de las pruebas que a bien tengan sobre los hechos en que se fundamentan unas y otras. La part e convocada hizo uso de ese derecho en escritos presentados el 30 de mayo de 2003. Igualmente, para dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 2º del artículo 141 del Decreto 1818 de 1998, el tribunal señaló como oportunidad para procurar la c onciliación entre las partes, el día 3 de junio de 2003 a las 9:30 a.m. En esa oportunidad el tribunal explicó a las p artes el objeto de esta audiencia, su contenido y a lcance, y los invitó a conciliar sus diferencias, para lo cual le s concedió el uso de la palabra. Las partes manifes taron que estaban conversando sobre la posibilidad de concili ar algunas de las controversias sometidas al conoci miento del tribunal relacionadas con aspectos técnicos, para d ejar la definición de los demás al tribunal. Por lo anterior, las partes de común acuerdo solicitaron la suspensión d e esta audiencia hasta el día 10 de junio próximo, inclusive. Sin embargo, la continuación de esta audiencia hubo de aplazarse con ocasión del trámite a que dieron lugar las

partes de común acuerdo solicitaron la suspensión d e esta audiencia hasta el día 10 de junio próximo, inclusive. Sin embargo, la continuación de esta audiencia hubo de aplazarse con ocasión del trámite a que dieron lugar las reformas de las demandas inicial y de reconvención, y las solicitudes de las partes, como se relata a continuación, y a la falta de autorización previa de la junta liq uidadora por parte del liquidador de Telecom. En la continuación de la audiencia, el 27 de agosto de 2003 las partes manifestaron que no les fue posible llegar a ningú n acuerdo y después del intercambio de opiniones entre ellas, s e vio clara la imposibilidad de llegar a un acuerdo , por lo cual solicitaron dar por concluida esta etapa porque no existía ánimo conciliatorio. El 13 de junio de 2003 la parte convocante presentó una reforma de su demanda, la cual fue admitida po r auto 5 del 17 de junio de 2003, que fue notificado persona lmente a las partes y al Ministerio Público el 20 d e junio siguiente. El 1º de julio de 2003 Telecom dio respuesta a la r eforma de la demanda de reconvención, mediante escr ito en el cual reiteró su oposición a la prosperidad de las p retensiones y formuló excepciones de mérito. Igualmente, mediante escrito del 4 de julio de 2003 la parte convocada reformó su demanda de reconvenc ión, la cual fue admitida en auto 6 del 9 de julio de 2003, que fue notificado personalmente a la parte convoc ante el 10 de junio siguiente, a la parte convocada el día 14 del mismo mes, y al Ministerio Público el día 15 sigui ente.

junio siguiente, a la parte convocada el día 14 del mismo mes, y al Ministerio Público el día 15 sigui ente. Contra la providencia anterior el Consorcio interpu so recurso de reposición, el cual fue resuelto nega tivamente por el tribunal en auto 8 del 11 de agosto de 2003. Dentro del nuevo traslado de las excepciones mutuam ente formuladas, ambas partes pidieron pruebas adic ionales, según escritos del 26 y 29 de agosto de 2003 presen tados por la convocante y la convocada, respectivam ente. 4.2. Trámite arbitral.La primera audiencia de trámite se inició el 8 de s eptiembre de 2003 y en ella, mediante auto 12 de di cha fecha, confirmado por auto 14 del 22 de octubre del mismo año, el tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias surgidas entre las partes. Igualm ente, por auto 15 del 22 de octubre de 2003, confir mado por auto 16 de la misma fecha, decretó pruebas. Finalmente, mediante auto 17 de esa misma fecha, atendiendo la solicitud de las partes, el tribunal decretó la suspensión de l proceso entre el 27 de octubre de 2003 y el 1º de febrero de

2004. Con la ejecutoria de estas providencias se di o por terminada la primera audiencia de trámite.

Entre el 2 de febrero y el 19 de noviembre, ambos d el 2004, período dentro del cual las partes solicit aron la suspensión del proceso en varias ocasiones y prorro garon el término de duración del mismo, como se ver á, se instruyó el proceso, se resolvieron varias solicitu des de las partes y de terceros peticionarios y, fi nalmente, por

suspensión del proceso en varias ocasiones y prorro garon el término de duración del mismo, como se ver á, se instruyó el proceso, se resolvieron varias solicitu des de las partes y de terceros peticionarios y, fi nalmente, por auto 50 de la fecha últimamente citada, el tribunal declaró cerrado el debate probatorio y señaló fech a para audiencia de alegaciones para el día 17 de diciembr e de 2004. No obstante, por solicitud del Ministeri o Público esa audiencia tuvo que ser aplazada para llevarse a cab o el día 31 de enero de 2005. En esta fecha se real izó audiencia en la cual los apoderados de las partes expusieron sus alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes resúmenes escritos. Igualmente, el señor procurador décimo judicial presentó su conce pto y un resumen escrito de su intervención. Así las cosas, el presente proceso se tramitó en cu arenta y dos (42) audiencias, en las cuales se asum ió competencia, se decretaron y practicaron pruebas, s e resolvieron varias solicitudes de las partes y de terceros peticionarios, se recibieron sus alegaciones finale s y ahora se profiere el fallo correspondiente. Corresponde entonces al tribunal mediante el presen te laudo, decidir en derecho las controversias plan teadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, como la pr imera audiencia de trámite tuvo lugar el día 22 de octubre de 2003, el plazo legal inicial para fallar vencía el 22 de abril de 2004. No obstante, por solicitud con junta de las partes el proceso se suspendió en las siguientes op ortunidades: entre el 27 de octubre de 2003 y el 1º de febrero de

partes el proceso se suspendió en las siguientes op ortunidades: entre el 27 de octubre de 2003 y el 1º de febrero de 2004 (acta 5); entre el 20 de febrero y el 11 de ma rzo de 2004 (acta 19); entre el 22 de abril y el 24 de mayo de 2004 (auto 33); entre el 7 de julio y el 30 de agos to de 2004 (acta 29); entre el 2 y el 8 de septiemb re de 2004 (acta 30); entre el 15 y el 30 de septiembre de 2004 (act a 31); entre el 2 y el 21 de octubre de 2004 (acta 32); entre el 20 de noviembre y el 16 de diciembre de 2004 (acta 35) ; y entre el 16 de diciembre de 2004 y el 20 de ene ro de 2005 (acta 37), para un total de 314 días calendario, de manera que dicho plazo se extendió hasta el 1º de marzo de

2005. Finalmente, tal y como consta en el acta 30 d el 1º de septiembre de 2004, las partes prorrogaron el término de duración del proceso en tres (3) meses, de maner a que el plazo final es el día 1º de junio de 2005. 4.3. La demanda reformada y su contestación.

Teniendo en cuenta que la parte convocante integró en un solo escrito su demanda inicial y la reforma de la misma efectuada, el tribunal hará referencia al texto fin al integrado. (i) Las pretensiones del consorcio En la demanda arbitral, la parte convocante formuló las siguientes pretensiones: “Principales Primera: declarar que conforme a la cláusula 5.4 de l anexo financiero el valor de rescate libre de ded ucciones y

En la demanda arbitral, la parte convocante formuló las siguientes pretensiones: “Principales Primera: declarar que conforme a la cláusula 5.4 de l anexo financiero el valor de rescate libre de ded ucciones y retenciones del convenio a 27 de marzo de 2002, es la suma de ciento treinta y seis millones setecient os cincuenta y un mil ochocientos tres dólares con sesenta centa vos de dólar de los Estados Unidos (US$136.751.803. 60), o la suma superior que se demuestre en este proceso, la cual debió ser pagada por Telecom a las convocantes a más tardar el 26 de abril de 2002.

Segunda: declarar que, el valor de la inversión adi cional realizada por las convocantes y reconocida p or Telecom durante la ejecución del convenio, fue la suma tota l de tres millones trescientos cinco mil seisciento s cincuenta y ocho dólares con cincuenta y nueve centavos de dóla r de los Estados Unidos de América (US $3.305.658.5 9.) o la suma superior que se demuestre en este proceso.

Tercera: declarar que como resultado del cálculo de l valor adicional del 3 por mil por concepto de “gr avamen a losmovimientos financiero”, el valor del nuevo impuest o corresponde a la suma de ciento noventa mil quini entos ochenta y ocho dólares con sesenta centavos de dóla r de los Estados Unidos de América (US $190.588.60) o la suma superior que se demuestre en este proceso, val or que Telecom debió pagar a las convocantes a más tardar el 26 de abril de 2002.

Cuarta: declarar que la transferencia de la propied ad de los bienes muebles e inmuebles, las facilidad es provistas,

suma superior que se demuestre en este proceso, val or que Telecom debió pagar a las convocantes a más tardar el 26 de abril de 2002.

Cuarta: declarar que la transferencia de la propied ad de los bienes muebles e inmuebles, las facilidad es provistas, entre las cuales se encuentra la infraestructura ap ortada durante la ejecución del convenio, los equip os y servidumbres y demás derechos obtenidos, está condi cionada a que Telecom pague a las convocantes la to talidad del valor de rescate, la inversión adicional indica da y el gravamen a los movimientos financieros indi cados en las pretensiones primera, segunda y tercera.

Quinta: declarar que Telecom debe pagar a las convo cantes la totalidad de los gastos que estas demuest ren haber incurrido por concepto de seguros, impuestos, cánon es de arrendamiento, y derechos derivados de contra tos sobre inmuebles, desde el 27 de marzo de 2002 y hasta que le sea transferida la propiedad de la infraestruct ura a

Telecom.

Sexta: como consecuencia de la terminación del conv enio ocurrida el día 27 de marzo de 2002, por venci miento de su término, realizar la liquidación del convenio, d e acuerdo con lo establecido en la cláusula 5.4 del anexo financiero.

Séptima: condenar a Telecom a pagar a las convocant es la suma de ciento cuarenta millones doscientos c uarenta y ocho mil cincuenta dólares con setenta y nueve cent avos de dólar de los Estados Unidos (US $140.248.05 0.79), o la suma superior que se demuestre en este proceso, discriminada así:

1. Como consecuencia de la liquidación del convenio conforme se establece en la pretensión sexta princ ipal, la

la suma superior que se demuestre en este proceso, discriminada así:

1. Como consecuencia de la liquidación del convenio conforme se establece en la pretensión sexta princ ipal, la suma de ciento treinta y seis millones setecientos cincuenta y un mil ochocientos tres dólares con ses enta centavos de dólar de los Estados Unidos de América (US$136.7 51.803.60), o la suma superior que se demuestre en este proceso, por concepto de valor de rescate libre de deducciones y retenciones.

2. La suma de tres millones trescientos cinco mil s eiscientos cincuenta y ocho dólares con cincuenta y nueve centavos de dólar de los Estados Unidos de América (US $3.305.658.59), o la suma superior que se demue stre en este proceso, por concepto de inversión adicional.

3. La suma de ciento noventa mil quinientos ochenta y ocho dólares con sesenta centavos de dólar de lo s Estados Unidos de América (US$190.588.60), o la superior qu e se demuestre en este proceso, por concepto de imp uesto al “gravamen de los movimientos financieros” (3x1000).

Las anteriores sumas deberán ser pagadas por Teleco m a las convocantes dentro de los cinco (5) días si guientes a la fecha del laudo así:

1. A las sociedades NEC Corporation, Nissho Iwai Co rporation, Mitsui & CO., Ltd. y Sumitomo Corpor ation, en la proporción que corresponda, junto con los int ereses correspondientes liquidados a una tasa del d ieciocho por ciento (18%) en dólares de los Estados Unidos de Am érica, causados desde el 26 de abril de 2002 y hast a la fecha de pago.

en la proporción que corresponda, junto con los int ereses correspondientes liquidados a una tasa del d ieciocho por ciento (18%) en dólares de los Estados Unidos de Am érica, causados desde el 26 de abril de 2002 y hast a la fecha de pago.

2. A las sociedades colombianas Teleconsorcio S.A. S.A. y Telepremier S.A., en la proporción que corre sponda, junto con los intereses correspondientes liquidados a una tasa del dieciocho por ciento (18%) en dólar es de los Estados Unidos de América, sin exceder de la máxima tasa permitida por la ley, causados desde el 26 de abril de 2002 y hasta la fecha de pago, liquidadas en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, o la que haga sus veces, del día efectivo de su pago.

Octava: condenar a Telecom a pagar a las convocante s, como consecuencia de la tenencia y el uso de la infraestructura, la totalidad de los gastos que se demuestren por concepto de seguros, impuestos, cáno nes de arrendamiento, y derechos derivados de contratos so bre inmuebles, causados desde el 27 de marzo de 200 2 y hasta que le sea trasferida la propiedad a Telecom.Los gastos en proporción que le correspondan a las sociedades NEC Corporation, Nissho Iwai Corporation , Mitsui & CO. Ltd., y Sumitomo Corporation deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América conforme a la moneda estipulada.

Novena: ordenar a (sic) Telecom a recibir el domini o de todos los bienes muebles e inmuebles, los equi pos, las servidumbres y demás derechos obtenidos y todas las facilidades provistas en el convenio entre las cua les se

Novena: ordenar a (sic) Telecom a recibir el domini o de todos los bienes muebles e inmuebles, los equi pos, las servidumbres y demás derechos obtenidos y todas las facilidades provistas en el convenio entre las cua les se encuentra la infraestructura, y los equipos puestos a su disposición en tenencia precaria por las conv ocantes, dentro de los cinco (5) días siguientes al pago de las con denas impuestas en el laudo.

Décima: condenar a la convocada al pago de las cost as y agencias en derecho.

Subsidiarias Primera: en subsidio de la pretensión séptima princ ipa