Laudo 974 HUMAN LIFE C.T.A. VS. ARCEC S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE HUMAN LIFE C.T.A. PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS

SURGIDAS CON ARCEC S.A.

ACTA No. 20

En la ciudad de Bogotá, D.C., a los 11 días del mes de septiembre de 2007, siendo las 8:00 de la mañana y en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, se reunió el Tribunal de Arbitramento constituido para dirimir en derecho las diferencias presentadas entre las sociedades HUMAN LIFE C.T.A. y la sociedad ARCEC S.A.

Se reunieron los Doctores ÁLVARO BARRERO BUITRAGO , árbitro único del Tribunal, y MARIO POSADA GARCÍA-PEÑA, quien actúa como Secretario.

La audiencia tiene por objeto dictar el laudo arbitral que corresponde, como para el efecto fue convocada el día 14 de agosto de 2007 (Acta No.18).

Abierta la audiencia, el Presidente le solicitó al Secretario que leyera en voz alta las consideraciones más relevantes del laudo y su parte resolutiva. Este laudo, que se pronuncia en derecho, fue aprobado por el único Árbitro.

Bogotá, D.C., cuatro (04) de septiembre de dos mil siete (2007)

Agotado el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo que finaliza el proceso promovido por la sociedad HUMAN LIFE C.T.A. contra la sociedad ARCEC S .A. personas jurídicas éstas que para todos los efectos legales se denominarán indistintamente HUMAN

Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo que finaliza el proceso promovido por la sociedad HUMAN LIFE C.T.A. contra la sociedad ARCEC S .A. personas jurídicas éstas que para todos los efectos legales se denominarán indistintamente HUMAN LIFE C.T.A. ó HUMAN LIFE y ARCEC S.A. ó ARCEC, según los correspondientes certificados de existencia y representación.CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. LA DEMANDA DE CONVOCATORIA Obrando como apoderada especial debidamente constituido de HUMAN LIFE C.T.A., el 24 de julio de 2006, la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, mediante de manda en forma, la constitución de un Tribunal de Arbitramento para que dirimiera las diferencias que se presentaron entre su representada y la sociedad ARCEC S.A., con ocasión de un contrato de prestación de servicios celebrado entre ellos.

2. DESIGNACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE LOS ARBITROS El día 31 de julio de 2006 se llevó a cabo la reunión de nombramiento de árbitros, con la asistencia del señor RAFAEL RODRIGO LÓPEZ GÓMEZ en su calidad de representante legal y la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO en representación de la convocante. Por parte de la convocada, el señor JORGE ROBERTO SEGURA MANONEGRA en calidad de representante legal y el doctor RODRIGO ARTURO MARTÍNEZ NAVAS, quien aceptó el mandato concedido en audiencia, y la doctora ANDREA QUIROGA RODRIGUE Z, abogada del Centro de

ROBERTO SEGURA MANONEGRA en calidad de representante legal y el doctor RODRIGO ARTURO MARTÍNEZ NAVAS, quien aceptó el mandato concedido en audiencia, y la doctora ANDREA QUIROGA RODRIGUE Z, abogada del Centro de Arbitraje y Conciliación de la CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA.

Una vez modificada de mutuo acuerdo por las partes, la cláusula compromisoria contenida en el contrato que dio origen a este Tribunal en el sentido de reducir de tres (3) a uno (1) el número de árbitros y cumplido el trámite de rigor, se designó como Árbitro suplente al doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO, quien ante la posterior declinación que hiciera del cargo el Árbitro principal, aceptó oportunamente la designación como Único Árbitro, hecha de común acuerdo por las partes.

3. LA INSTALACION DEL TRIBUNAL

Como da cuenta el acta No. 1, el 5 de septiembre de 2006 se instaló el Tribunal. Se hizo presente el doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO, quien a su vez designó como Secretar io al doctor MARIO POSADA GARCIA -PEÑA, quien sería notificado posteriormente. También asistieron en representación de HUMAN LIFE C.T.A. el señor RAFAEL RODRIGO LÓPEZ GÓMEZ en su calidad derepresentante legal y la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO, en su condición de apoderada judicial. En representación de la sociedad convocada ARCEC S.A. no se hizo presente ninguna persona, a pesar de habérsele remitido la respectiva comunicación. La Doctora ANDREA E. QUIROGA RODRÍGUEZ

condición de apoderada judicial. En representación de la sociedad convocada ARCEC S.A. no se hizo presente ninguna persona, a pesar de habérsele remitido la respectiva comunicación. La Doctora ANDREA E. QUIROGA RODRÍGUEZ asistió en representación del Centr o de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio con el fin de realizar la entrega del expediente y las actuaciones surtidas hasta el momento.

Como lugar de funcionamiento y secretaría se fijó el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CÁMARA DE CO MERCIO DE BOGOTÁ, ubicado en la Avenida el Dorado No 68 D—35 piso tercero de Bogotá.

Este Tribunal mediante Auto No. 1 del 5 de septiembre de 2006, admitió la demanda presentada en legal forma, conforme lo señalan los artículos 75 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, por HUMAN LIFE C.T.A. como parte convocante, y como convocada la sociedad ARCEC S.A. El Tribunal ordenó correr el respectivo traslado de la demanda y sus anexos a la parte convocada por el término de diez (10) días de conformidad co n lo dispuesto en el artículo 428 del Código de Procedimiento Civil. Así mismo, el Tribunal reconoció personería jurídica a los doctores MARÍA ANGELICA URIBE NIETO y RODRIGO ARTURO MARTÍNEZ NAVAS, como apoderados de la parte convocante y convocada respectivamente.

Mediante Auto No. 1 de fecha 17 de octubre de 2006 (Acta No. 2 de la misma fecha), se llevo a cabo otra audiencia en la que se encontraban presentes el único

respectivamente.

Mediante Auto No. 1 de fecha 17 de octubre de 2006 (Acta No. 2 de la misma fecha), se llevo a cabo otra audiencia en la que se encontraban presentes el único arbitro doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO y el doctor MARIO POSADA GARCIA-PEÑA -quién acept ó la designación de secretario de este Tribunal de Arbitramento. El tribunal admitió la sustitución de la demanda radicada por la apoderada judicial de la convocante el día 6 de octubre de 2006, con fundamento en el artículo 88 del Código de Procedimiento Civil, y ordenó correr traslado de la demanda y sus anexos a la parte convocada por el término de diez (10) días de conformidad con lo dispuesto en el artículo 428 del Código de Procedimiento Civil.

El día 19 de octubre de 2006, se envió por correo la debida citación para adelantar la notificación personal al representante legal de la convocada sin obtener respuesta positiva. Vencido el término para comparecer a notificarse según los términos del artículo 315 del C.P.C., no se recibió respuesta de la conv ocada. Ante la imposibilidad de la notificación personal, se procedió a la notificación poraviso de conformidad con el artículo 320 del C.P.C, entregando a la parte interesada el aviso de notificación, el cual aparece recibido por la demandada el 9 de no viembre de 2006, entendiéndose notificado al día siguiente. Finalmente, vencido el traslado de la demanda, no se recibió en la Secretaría del Tribunal, repuesta alguna por parte de la demandada.

De acuerdo con lo que quedó consignado en el acta No. 3 de fecha 15 de

vencido el traslado de la demanda, no se recibió en la Secretaría del Tribunal, repuesta alguna por parte de la demandada.

De acuerdo con lo que quedó consignado en el acta No. 3 de fecha 15 de diciembre de 2006, ese día se reunieron el único arbitro doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO y el secretario del Tribunal doctor MARIO POSADA GARCIA-PEÑA, quien informó todo el proceso adelantado para la notificación de la demanda y de la falta de c ontestación de la misma, descrito en el párrafo anterior, por lo que el Tribunal de Arbitramento profirió Auto mediante el cual ordenó continuar con el procedimiento arbitral contemplado en la Ley.

En el acta No. 4 del 19 de enero de 2007 quedó plasmada la reunión celebrada entre el único arbitro doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO y el secretario del Tribunal doctor MARIO POSADA GARCIA -PEÑA, a la que también asistió la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO obrando como apoderada especial de la parte convocante, pero por la parte convocada no se hizo presente nadie, lo que determinó que el Tribunal declarara fracasada la audiencia de conciliación programada para esa fecha, y ordenara seguir adelante con el procedimiento arbitral.

En el informe secretarial contenido en el Acta No. 5 de fecha 25 de enero de 2007, quedó consignado que el apoderado judicial de la parte convocada radicó el 24 de enero de 2007 un escrito disculpándose por su inasistencia y la del representante legal de ARCEC S.A. a la audiencia de conci liación programada para el 19 de

enero de 2007 un escrito disculpándose por su inasistencia y la del representante legal de ARCEC S.A. a la audiencia de conci liación programada para el 19 de enero de 2007, debido a que ninguno de los dos se encontraba en la ciudad para ese día. Así mismo, el apoderado de la convocada expresó el ánimo conciliatorio que acompaña a su representada por lo que solicitó nueva fecha p ara llevar a cabo el trámite conciliatorio. Mediante Auto No.1 de fecha 25 de enero de 2007, el Tribunal se pronunció acerca de la posibilidad de que las partes pudieran conciliar extraprocesalmente en cualquier momento. Así mismo, de conformidad con el parágrafo 2° del artículo 101 de C.P.C. y los principios de celeridad y eficiencia contenidos en los artículos 4° y 7 ° de la Ley 270 de 1.996 y artículo 34º del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá -―De la di ligencia en la actuación‖ -, el Tribunal ordenó continuar con el trámite pertinente.Mediante Auto No. 1, contenido en el acta No. 6 de fecha 6 de febrero de 2007, el Tribunal fijó los honorarios del Árbitro y el Secretario y los gastos de administración, con base en la cuantía de las pretensiones de la demanda. En cumplimiento de este Auto, el 20 de febrero del presente año, se recibió de la parte convocante, comprobante del pago correspondiente a la mitad de la suma determinada por concepto de honorarios y gastos del Tribunal. La parte convocada -esto es-, ARCEC S.A., no consignó lo que le correspondía dentro del

parte convocante, comprobante del pago correspondiente a la mitad de la suma determinada por concepto de honorarios y gastos del Tribunal. La parte convocada -esto es-, ARCEC S.A., no consignó lo que le correspondía dentro del término legal fijado para ello, por lo que con base en el inciso segundo del artículo 144 del Decreto 1818 de 1998, se otorgó la posibilidad a Human Life C.T.A. de consignar la parte pendiente de honorarios y gastos del Tribunal . La apoderada judicial de la parte convocante acreditó el pago del 50 % restante, correspondiente a la parte convocada, y en consecuencia, se llevó a cabo la primera audien cia de trámite.

4. EL TRÁMITE ARBITRAL La primera audiencia de trámite, citada para el 20 de marzo de 2007, se desarrolló

así: Acta No. 9 - El árbitro único ordenó dar lectura a la cláusula compromisoria que dio origen a este Tribunal; después se le conce dió la palabra a la apoderada de la convocante, para que informara sobre las pretensiones formuladas e hiciera una estimación de la cuantía del litigio. A continuación se le confirió la palabra al apoderado de la parte convocada, para que se pronunciara acerca de los hechos y de las pretensiones presentadas en la demanda por el apoderado de la convocante, quien dijo que no tenía observación alguna sobre el pacto arbitral, agregó que se opone a las pretensiones, en la medida en que la empresa se encuentra bajo el trámite de la Ley 550/99; además su representada, asumió todas las acreencias de las sociedades fusionadas, que hacen parte del Acuerdo de Reestructuración. En ese entendido, dijo que es la Supersociedades quien debe

encuentra bajo el trámite de la Ley 550/99; además su representada, asumió todas las acreencias de las sociedades fusionadas, que hacen parte del Acuerdo de Reestructuración. En ese entendido, dijo que es la Supersociedades quien debe dirimir las diferencias presentad as, pero que Arcec S.A. está dispuesta a que, si quedare algún saldo del acuerdo, la compañía reconocería la deuda; en ese sentido solicitó igualmente que el Tribunal reconsiderara su competencia frente a este tema.

En este punto, se suspendió la audienc ia por 10 minutos para que el Tribunal analizara las intervenciones de los apoderados de las partes.

Posteriormente, se profirió el Auto No. 1 donde resolvió sobre los siguientes puntos:El tribunal se declaró plenamente competente para conocer de este pr oceso arbitral considerando que las actuaciones adelantadas hasta ese momento se habían surtido conforme a la Ley y a la Jurisprudencia, en especial lo que tiene que ver con la sentencia C -1038 de 28 de noviembre de 2002. Así mismo señaló que la cláusula c ompromisoria aducida por la parte convocante existe y en su contenido comprende las controversias sometidas al presente arbitraje y que dichas controversias reunieron los requisitos de arbitrabilidad exigidos por la ley, puesto que tuvieron origen en un co ntrato y versan sobre pretensiones económicas susceptibles de transacción, de igual forma se pronunció en el sentido de que no reposa en el expediente prueba de la existencia de un Acuerdo de Reestructuración en el cual participe la sociedad Arcec S.A.

A continuación, el apoderado de la parte convocada interpuso recurso de

de que no reposa en el expediente prueba de la existencia de un Acuerdo de Reestructuración en el cual participe la sociedad Arcec S.A.

A continuación, el apoderado de la parte convocada interpuso recurso de reposición, con fundamento en el Art. 147, numeral 2 del Decreto 1818/98. Alegó que sí obra declaración de la propia convocante del acuerdo de reestructuración (folio 51), en donde se h ace alusión a la existencia del mencionado acuerdo de reestructuración. La convocante conoció de la existencia de tal acuerdo de reestructuración. Mencionó igualmente el artículo 79 de la Ley 550/99, en cuanto que dicha ley se aplica de manera preferente sobre cualquier otra normatividad.

La apoderada de la parte convocante se opuso a los argumentos del recurso y confirmó que se está solicitando una deuda posterior al Acuerdo de Reestructuración y que Human Life no participó de las negociaciones del Acuerd o de Reestructuración.

Para resolver el recurso interpuesto por el apoderada de la convocada, el Tribunal tuvo en cuenta que si bien es cierto la parte convocante hizo mención a la existencia de un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de 1999, evidentemente en el expediente no reposa prueba que así lo demuestre. Por otra parte consideró que la Ley 550/99 prevé dos obligaciones en el tiempo: (i) las obligaciones que corresponden al período contado hasta la solicitud del trámite y (ii) l as que surjan con posterioridad a la obtención del mismo. Para el Tribunal resulta claro que las posteriores no están sometidas al acuerdo, por lo que es necesario entrar a determinarlas. Por lo anterior no accedió a la petición y en consecuencia confirmó el auto atacado.

resulta claro que las posteriores no están sometidas al acuerdo, por lo que es necesario entrar a determinarlas. Por lo anterior no accedió a la petición y en consecuencia confirmó el auto atacado.

Debidamente ejecutoriado el auto anterior, el Tribunal procedió a resolver sobre las pruebas pedidas por las partes. Teniendo en cuenta que la parte convocada no contestó la demanda, dispuso tener como prueba los documentos anexados a la demanda (relacionados en el folio 53 del escrito de sustitución de la demanda,acápite de pruebas), con el valor que les atribuye la ley. Adicionalmente dispuso el Tribunal oficiar mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Sociedades para que remitiera al Tribunal copia auténtica del Acuerdo de Reestructuración en el que interviene la sociedad Arcec S.A. Así mismo, dispuso decretar de oficio la práctica de una inspección pericial por un perito experto contable, para que se pronunciara sobre la validez y existencia de las obligaciones así como la fecha de las mismas, objeto de la petición tercera de la demanda que da inicio a este arbitramento, previa revisión de los libros oficiales contables y comerciales de las dos compañías. Se designó como p erito contable al señor Héctor Alfonso Jaimes Jaimes, y se fijó para su posesión ante el tribunal el día 27 de marzo de 2007 a las nueve de la mañana (9:00 A.M.).

En el Acta No. 10 del 27 de marzo de 2007, quedó constancia de la reunión celebrada entre e l único arbitro doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO y el secretario del Tribunal doctor MARIO POSADA GARCIA -PEÑA, donde también

En el Acta No. 10 del 27 de marzo de 2007, quedó constancia de la reunión celebrada entre e l único arbitro doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO y el secretario del Tribunal doctor MARIO POSADA GARCIA -PEÑA, donde también asistió la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO obrando como apoderada especial de la parte convocante, y el doctor RODRIGO ARTURO MART ÍNEZ NAVAS por la parte convocada, donde se dio posesión al señor Héctor Alfonso Jaimes Jaimes, quien se identificó con la cédula de ciudadanía número 19.426.184 de Bogotá, en el cargo de perito contable, para efectos de lo cual prestó juramento ante el T ribunal de no hallarse impedido para elaborar el experticio, de desempeñar bien y fielmente los deberes del cargo, y manifestó que tiene los conocimientos necesarios para rendir el dictamen. En seguida, el Tribunal instruyó al señor perito que su experticio debía versar sobre:

1. Validez y existencia de las obligaciones, así como la fecha de las mismas, objeto de la petición tercera objeto del arbitramento.

2. Cuáles de estas obligaciones corresponden a fechas anteriores y cuáles a fechas posteriores a los Acuerd os de Reestructuración de Pasivos de las

sociedades ―ARCHIVISTAS COLOMBIANOS ESPECIALIZADOS Y CIA LTDA. - ARCEC DE COLOMBIA LTDA. y ARCEC INTERNACIONAL LTDA.‖, celebrados en el mes de Diciembre de 2005 con sus acreedores, de conformidad con la Ley 550 de 1.999.

Por medio del Auto No. 1 de esta misma fecha, se fijaron como gastos para el

LTDA.‖, celebrados en el mes de Diciembre de 2005 con sus acreedores, de conformidad con la Ley 550 de 1.999.

Por medio del Auto No. 1 de esta misma fecha, se fijaron como gastos para el desarrollo de la pericia la suma de DOSCIENTOS MIL PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($200.000.oo), y se señaló como fecha para la entrega del dictamen el día 26 de abril de 2007.El día 27 de abril de este mismo año, en Auto No. 1 contenido en el Acta No. 11, el Tribunal concedió al Dr. Héctor Alfonso Jaimes Jaimes un término adicional de cinco (5) días hábiles para la entrega del informe final de su gestión.

Mediante Auto d e fecha 9 de mayo de 2007, el Tribunal ordenó el traslado del dictamen pericial recibido el 04 de mayo de 2007, en los términos del numeral 1 del artículo 238 del Código de Procedimiento Civil, y fijó como honorarios del señor perito, la suma de $ 1.099.960, suma que se debían cancelar por ambas partes en iguales proporciones, dentro de los tres días siguientes, de conformidad con lo prescrito en el artículo 239 del C.P.C.

Estando dentro del término legal, y previa acreditación del pago de los honorarios del perito, el apoderado de la parte convocada radicó una solicitud de complementación al dictamen pericial, para que el perito expresase en su opinión profesional, ¿Cuál o cuáles de las facturas que conforme al peritaje corresponden a ―obligaciones poster iores a la fecha del acuerdo de reestructuración‖ (febrero 2 de 2005), aparecen sin pago al momento de ser admitida la demanda arbitral?

profesional, ¿Cuál o cuáles de las facturas que conforme al peritaje corresponden a ―obligaciones poster iores a la fecha del acuerdo de reestructuración‖ (febrero 2 de 2005), aparecen sin pago al momento de ser admitida la demanda arbitral?

Con base en el artículo 238 numeral 2 del C.P.C., el Tribunal fijó el término de 5 días hábiles al perito, Dr. Héctor Alfonso Jaimes Jaimes, para que se pronunciara respecto de la solicitud de complementación al dictamen pericial, presentada por el apoderado de la convocada, tal como quedo plasmado en el Acta No. 12 de fecha 23 de mayo de 2007.

En cumplimiento de lo ordenado en el Auto de fecha 23 de mayo de 2007, el perito entregó el informe de complementación solicitado por el apoderado de la parte convocada, por lo que se ordenó por parte del Tribunal el traslado de la complementación en los términos del numeral 4 del artículo 238 del Código de Procedimiento Civil. Posteriormente, el 27 de junio de este año se llevo a cabo otra audiencia dentro de este Tribunal, en la que se denegó la petición de aclaración al informe de complementación pericial radicada en las instalac iones de la Secretaría de este Tribunal el día 22 de junio de 2007, por la apoderada de la Convocante. Así mismo, se fijó la audiencia de alegatos para que tuviera lugar el martes 17 de julio de 2007 en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Esta fecha, fue modificada para el 14 de agosto de 2007.

5. NOTIFICACIÓN Y CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA

de Comercio de Bogotá. Esta fecha, fue modificada para el 14 de agosto de 2007.

5. NOTIFICACIÓN Y CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA Como se mencionó anteriormente y ante la imposibilidad de la notificación personal, se procedió a la notificación por aviso de conformidad con el artículo 320del C.P.C, Vencido el traslado de la demanda, no se recibió en la Secretaría del Tribunal, la contestación de la demanda.

6. LA AUDIENCIA DE CONCILIACION Tal como quedó descrito en los puntos anteriores, ni el representante legal, ni el apoderado judicial de la convocada comparecieron a esta diligencia, por lo que se declaró fracasada. No obstante, se advirtió a las partes de la posibilidad de conciliar extraprocesalmente en cualquier momento, antes de proferirse el Laudo Arbitral que pone fin a las diferencias entre ellas.

7. TÉRMINO DEL PROCESO En la cláusula compromisoria que dio origen al Tribunal no se encuentra fijado el término de duración del mismo, motivo por el cual es aplicable el artículo 103 de la Ley 23 de 1991, que modificó el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989, recogida en el artículo 126 del Decreto 1818 de 1998, normas de acuerdo con las cuales, ante el silencio de las partes, aquél es de seis meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. En el presente proceso, ésta se celebró el día 20 de marzo de 2007. Se encuentra entonces el Tribunal dentro del término legal para proferir el presente Laudo.

8. PRESUPUESTOS PROCESALES Los presupuestos procesales de competencia, capacidad para ser partes y para

20 de marzo de 2007. Se encuentra entonces el Tribunal dentro del término legal para proferir el presente Laudo.

8. PRESUPUESTOS PROCESALES Los presupuestos procesales de competencia, capacidad para ser partes y para comparecer en juicio y demanda en forma se encuentran claramente reunidos en el presente proceso; no apareciendo tampoco ninguna causal de nulidad capaz de invalidar lo actuado.

Es importante referir, que en cuanto a la representación jud icial de la convocante, hubo sustitución del poder otorgado inicialmente a la doctora MARÍA ANGELICA URIBE NIETO, a favor de la doctora MÓNICA ALEXANDRA MACÍAS SÁNCHEZ, como consta en el expediente principal.

CAPÍTULO II

CONTROVERSIAS SOMETIDAS AL CONOCIMIENTO DEL TRIBUNAL

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA La demanda contenida en la solicitud de convocatoria del proceso arbitral contiene las siguientes pretensiones:“Primera: Que se declare que ARCEC S.A. incumplió el contrato suscrito con HUMAN LIFE C.T .A., de fecha 1 de Septiembre de 2004 y renovado a partir del primero de septiembre de 2005, mediante comunicación radicada en Arcec el 22 de febrero de 2006.

Segunda: Que como consecuencia de lo anterior, se declaré resuelto el contrato.

Tercera: Que igualmente y como consecuencia del incumplimiento se condene a pagar los servicios prestados por HUMAN LIFE CTA, contenidas en las facturas cambiarias de compraventa que a continuación relaciono y en las cuales hay algunas que han realizado abonos por lo cual aparecerá su deuda actual:

FACTURA

NO. FECHA

FACTURA

SALDO DEUDA

cambiarias de compraventa que a continuación relaciono y en las cuales hay algunas que han realizado abonos por lo cual aparecerá su deuda actual:

FACTURA

NO. FECHA

FACTURA

SALDO DEUDA 732 11/02/2005 1.815.114 815 16/03/2006 1.726.913 902 26/04/2005 1.598.061 984 20/05/2005 1.618.966 1112 28/06/2005 1.560.912 1172 13/07/2005 1.501.806 1297 19/08/2005 1.546.329 1424 15/09/2005 1.332.969 1526 14/10/2005 647.843 1527 14/10/2005 1.281.957 1639 15/11/2005 1.117.058 1640 15/11/2005 1.760.592 1750 14/12/2005 1.099.900 1751 14/12/2005 1.733.692 1839 17/01/2006 1.625.235 1951 13/02/2006 1.538.856 1950 13/02/2006 14.938.945 1952 13/02/2006 1.646.773 1953 13/02/2006 1.044.797 2142 05/04/2006 17.682.129 2143 05/04/2006 714.560 2144 30/03/2006 537.899 2145 05/04/2006 857.808

TOTAL 60.929.114

Cuarta: Que se condene a cancelar intereses moratorios sob re la anterior suma

2144 30/03/2006 537.899 2145 05/04/2006 857.808

TOTAL 60.929.114

Cuarta: Que se condene a cancelar intereses moratorios sob re la anterior suma de dinero hasta el momento en que se efectué el pago total de la obligación a la tasa máxima estipulada por la Superintendencia Bancaria.

Quinta: Que se condene a las costas del proceso y agencia en derecho a la empresa ARCEC S.A.‖2. LAS EXCEPCIONES Y MEDIOS DE DEFENSA PROPUESTOS POR EL

APODERADO DE LA PARTE CONVOCADA EN LA CONTESTACION DE LA DEMANDA La parte convocada no contestó la demanda, por lo tanto no se presentaron Excepciones a las pretensiones solicitadas.

CAPÍTULO III

POSICIONES DE LAS PARTES

1. DE LA PARTE CONVOCANTE Como fundamentos de hecho de las pretensiones de la sustitución de la demanda,

HUMAN LIFE C.T.A. propuso los siguientes:

1. “HUMAN LIFE C. T. A., es una Cooperativa de Trabajo Asociado con domicilio en la ciud ad de Bogotá, de conformidad con el certificado de existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá con Nit. 830.132.410-4, matrícula mercantil No. 09C240726067.

2. ARCEC S.A. es el resultado de la fusión entre la sociedad Arch ivistas Colombianos Especializados y Cia Ltda. - Arcec de Colombia Ltda. En ejecución del Acuerdo de Reestructuración, y la sociedad Arcec Internacional Ltd.. en ejecución de Acuerdo de Reestructuración, las anteriores representadas por el señor Jorge Segur a Manonegra, como

ejecución del Acuerdo de Reestructuración, y la sociedad Arcec Internacional Ltd.. en ejecución de Acuerdo de Reestructuración, las anteriores representadas por el señor Jorge Segur a Manonegra, como quedó estipulado en la Escritura Pública No. 2164 de febrero 28 de 2006, siendo titular la nueva sociedad de todos los bienes muebles e inmuebles y de igual manera asume el pago de la totalidad del pasivo social de cada una de ellas; es e n esencia una empresa dedicada a la gestión documental de las personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y específicamente relacionadas con los sistemas de información ya sea en papel o en cualquier medio.

3. Entre HUMAN LIFE C.T.A. Y ARCEC S.A. se suscribió un contrato de prestación de servicios, el primero (1) de septiembre de 2004 cuyo objeto es que la Cooperativa HUMAN LIFE se obliga de de manera independiente a desarrollar trabajo asociado cooperativo y debidamente facultado en gestión administ rativa y operativa con sus trabajadores asociados al servicio de Arcec S.A.4. Se estipuló que dicho contrato la forma de pago como contraprestación al servicio prestado donde se acordaba que el contratante pagará a la contratista dentro de los cinco día há biles del mes inmediatamente siguiente las presentación de las facturas teniendo en cuenta el siguiente procedimiento como fecha de corte el día 3 de cada mes entiéndase como corte los días causados y de productividad del personal asignado por la contratista para el trabajo o labor que se le asigne la empresa cliente.

5. ARCEC S.A. incumplió el contrato por las siguientes razones:

En la cláusula tercera mencionada anteriormente y las obligaciones de

contratista para el trabajo o labor que se le asigne la empresa cliente.

5. ARCEC S.A. incumplió el contrato por las siguientes razones:

En la cláusula tercera mencionada anteriormente y las obligaciones de contratante estipuladas en la cláusula sexta se incumpli eron en su totalidad, porque no canceló las facturas presentadas en su oportunidad, desde el 11 de septiembre de 2005.

Por el incumplimiento de ARCEC S.A., el no pagar cumplidamente sus obligaciones como quedaron estipuladas en el contrato, HUMAN LIFE ha sufrido graves perjuicios debido a la demora en el pago a sus asociados en pagar en tiempo oportuno generándose intereses de mora.

En la cláusula Décima Octava del contrato, de fecha 1 de septiembre de 2004 renovado el 1 de septiembre de 2005, las parte s pactaron Cláusula Compromisoria para dirimir sus posibles conflictos, razón por la cual se acude a la presente solicitud.”

2. DE LA PARTE CONVOCADA Frente a los anteriores hechos, no hubo pronunciamiento expreso de ARCEC S.A., por cuanto –como ya se ha reiteradono contestó la demanda.

CAPÍTULO IV

COMPETENCIA DEL TRIBUNAL

En la primera audiencia de trámite, celebrada el día veinte (20) de marzo de dos mil siete (2007), después de conceder el uso de la palabra a los apoderados de las partes, el Tribun al, mediante Auto No. 1, se declaró plenamente competente para conocer de este proceso arbitral considerando que las actuaciones

mil siete (2007), después de conceder el uso de la palabra a los apoderados de las partes, el Tribun al, mediante Auto No. 1, se declaró plenamente competente para conocer de este proceso arbitral consid