Laudo SN 103 DIVISION MAYOR DEL FUTBOL COLOMBIANO DIMAYOR VS. RADIO CADENA NACIONAL S.A. Y CAR

Laudo Arbitral División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor, v. Radio Cadena Nacional S.A. y Caracol Televisión S.A. Junio 6 de 2001

1. Antecedentes 1.1. El contrato.

El 21 de septiembre de 1995, la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor, por una parte, y Radio Cadena Nacional S.A. y Caracol Televisión S.A., por la otra, suscribieron un contrato mediante el cual la Dimayor otorgó a las programadoras (hoy canales) todos los derechos de explotación comercial de los encuentros contemplados en su calendario oficial, a través de cualquier medio audiovisual, con una vigencia hasta el treinta uno (31) de diciembre del año dos mil (2000). 1.2. La cláusula compromisoria La cláusula compromisoria consta en el contrato suscrito entre las partes de este proceso, en los siguientes términos: “Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, que no pudiere ser resuelta de común acuerdo entre las partes, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la junta directiva de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por los Códigos de Procedimiento Civil y de Comercio, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá; c) El

integrado por tres (3) árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá; c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en Santafé de Bogotá en el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la Cámara de Comercio de esta ciudad”. Posteriormente las partes suscribieron un otrosí al contrato, mediante el cual se modificó la cláusula compromisoria, así: “Cláusula undécima compromisoria. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución o liquidación, que no pudiere ser resuelta de común acuerdo entre las partes, se resolverá por un tribunal de arbitramento mediante árbitros escogidos de mutuo acuerdo entre las partes. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por los códigos de Procedimiento Civil y de Comercio, y a las normas especiales que regulen el proceso arbitral, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá; c) El tribunal decidirá en derecho; d) El tribunal funcionará en Santafé de Bogotá en el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; e) Si las partes no se pusieren de acuerdo total o parcialmente en la designación de los árbitros, ellos serán nombrados por la junta directiva de la Cámara de Comercio de

mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; e) Si las partes no se pusieren de acuerdo total o parcialmente en la designación de los árbitros, ellos serán nombrados por la junta directiva de la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo entre la lista que le suministren las partes y en su defecto, entre la lista de árbitros que lleva el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de dicha cámara, en la especialidad de derecho comercial”. 1.3. El trámite prearbitral 1.3.1. La demanda de convocatoria El 4 de octubre de 1999, la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor, mediante apoderado judicial,presentó en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud para la integración e instalación de un tribunal de arbitramento, conformado por tres árbitros, para que previos los trámites y el procedimiento arbitral y mediante el laudo respectivo, resolviera en derecho las diferencias surgidas con las sociedades comerciales Radio Cadena Nacional S.A. y Caracol Televisión S.A. 1.3.2. El auto admisorio Mediante auto de fecha 12 de agosto de 1999, la dirección de la corte de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá admitió la solicitud de convocatoria del tribunal, ordenó correr traslado y reconoció personería al doctor Ernesto Gamboa Álvarez como apoderado de la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor. 1.3.3. La notificación El 26 de octubre de 1999 se notificó al apoderado de Radio Cadena Nacional S.A. y de Caracol Televisión S.A. y se corrió el traslado para contestar la demanda.

Dimayor. 1.3.3. La notificación El 26 de octubre de 1999 se notificó al apoderado de Radio Cadena Nacional S.A. y de Caracol Televisión S.A. y se corrió el traslado para contestar la demanda. 1.3.4. La audiencia de conciliación El 17 de mayo de 2000 se llevó a cabo la audiencia de conciliación prearbitral en la que no se logró un acuerdo que compusiera el litigio. 1.4. Las demandas y las contestaciones 1.4.1. Demanda presentada por la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor El 4 de octubre de 1999, la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor, mediante apoderado judicial, presentó la demanda, la cual fue reformada el 21 de octubre de 1999. 1.4.1.1. Síntesis de los hechos

1. Descripción de la existencia y representación legal de la Dimayor.

2. Descripción de la existencia y representación legal de Caracol Televisión S.A.

3. Descripción de la existencia y representación legal de RCN Televisión S.A.

4. En agosto de 1995 la Dimayor realizó una invitación pública a licitar con el objeto de “ceder la explotación comercial de los encuentros programados en su calendario oficial y la transmisión televisiva de uno (1) de ellos correspondiente a la misma programación a través de cualquier medio electrónico audiovisual”.

5. La anterior invitación se acompañó del correspondiente pliego de condiciones, al cual adhirieron por escrito y de manera expresa todos los oferentes. En el capítulo (1) del pliego, relativo a las “Definiciones generales”, se

5. La anterior invitación se acompañó del correspondiente pliego de condiciones, al cual adhirieron por escrito y de manera expresa todos los oferentes. En el capítulo (1) del pliego, relativo a las “Definiciones generales”, se estableció que el proponente escogido tendría la calidad de “adjudicatario del contrato de concesión, para transmitir por televisión los partidos de fútbol profesional a que se refiere este pliego de condiciones”.

6. En el punto 7 del pliego, relacionado con los “Permisos de transmisión y comercialización”, se expresó que “la señal no se podía subarrendar sin previa autorización de la Dimayor”.

7. Las programadoras presentaron una oferta conjunta, en la que de manera solidaria se comprometían con todas las exigencias y requisitos expresados en el pliego.

8. El 17 de agosto de 1995, la Dimayor informó a las programadoras que había decidido adjudicarles la licitación.

9. El 21 de septiembre de 1995 y el 1º de octubre de 1997 suscribieron el contrato y un otrosí.

10. Como término del contrato se estipuló inicialmente un plazo de 5 años a partir del 20 de agosto de 1995.

Mediante el otrosí se aclaro que tal término se extendería hasta el 31 de diciembre de 2000.11. Como precio del contrato se convino la suma de (sic)2.500.000.000 por el primer año, con incrementos anuales acumulativos, en el mismo porcentaje del aumento del IPC.

12. Dentro de las estipulaciones contractuales (cláusula 10) se convino: “Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente el presente contrato sin el consentimiento previo y escrito por parte de la otra”.

12. Dentro de las estipulaciones contractuales (cláusula 10) se convino: “Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente el presente contrato sin el consentimiento previo y escrito por parte de la otra”.

13. El 4 de septiembre de 1998, las programadoras, en contra de todas las provisiones legales y contractuales suscribieron con Sky un contrato que denominaron “Contrato de licencia”.

14. En ese contrato las programadoras otorgaron a Sky una licencia exclusiva, entre otros, sobre los siguientes derechos: a) La transmisión exclusiva en vivo y en directo dentro de Colombia a través de cualquier sistema de transmisión distinto de la televisión abierta, de todos los encuentros del campeonato, con excepción de 2 por fecha, que seguirían siendo transmitidos por las programadoras por televisión abierta. b) Los derechos exclusivos de transmisión fuera de Colombia en vivo y en directo y/o en diferido, de todos los partidos programados por cada fecha sin limitación en cuanto al número y a través de cualquier sistema.

15. Los derechos exclusivos de transmisión en Colombia, en diferido, de todos los encuentros de cada fecha, a través de cualquier sistema de transmisión, a excepción de la televisión abierta, 24 horas después de iniciados.

16. Como precio global por ese contrato de licencia, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2000, se convino la suma de US$ 20.000.000.

17. Las programadoras jamás solicitaron ni obtuvieron autorización alguna por parte de la Dimayor para la suscripción del contrato con Sky.

18. Hasta la fecha de presentación de esta demanda, las programadoras ni pagaron ni reconocieron dinero alguno a la Dimayor por concepto del contrato suscrito con Sky.

19. Desde la suscripción del contrato con Sky los derechos que le fueron sublicenciados vinieron siendo

18. Hasta la fecha de presentación de esta demanda, las programadoras ni pagaron ni reconocieron dinero alguno a la Dimayor por concepto del contrato suscrito con Sky.

19. Desde la suscripción del contrato con Sky los derechos que le fueron sublicenciados vinieron siendo explotados por dicha entidad.

20. Al suscribir el contrato con Sky, las programadoras incumplieron el contrato firmado con Dimayor.

21. La Dimayor no ha dejado en momento alguno de dar cumplimiento a su contrato. Las programadoras, por su parte, se negaron a sostener conversaciones, en vía de un posible arreglo.

22. El incumplimiento de las programadoras conlleva y es causal para la resolución judicial del contrato a petición de Dimayor.

23. El incumplimiento ha causado y continua causando graves y cuantiosos perjuicios materiales a Dimayor, principalmente derivados de la evidente pérdida de oportunidad para beneficiarse del producto. Igualmente se han visto afectados y se siguen afectando los intereses de los clubes de fútbol, quienes no solamente no han derivado ingreso alguno por la negociación con Sky, sino que han visto afectados sus ingresos por la disminución de público en los estadios.

24. En la cláusula 3ª del contrato entre Dimayor y las programadoras, estas se obligaron a pagar inicialmente la suma de (sic)2.500.000.000 por el primer año, con incrementos anuales acumulativos, en el mismo porcentaje del aumento del IPC.

25. En cuanto a la forma de pago para cada uno de los años subsiguientes al primero, convinieron que sería cancelado en dos cuotas iguales semestrales: la primera diez días antes de iniciarse el campeonato y la segunda seis meses después de iniciado dicho certamen.

25. En cuanto a la forma de pago para cada uno de los años subsiguientes al primero, convinieron que sería cancelado en dos cuotas iguales semestrales: la primera diez días antes de iniciarse el campeonato y la segunda seis meses después de iniciado dicho certamen.

26. En cuanto a la oportunidad del pago la cláusula 3ª del contrato estableció que debía efectuarse dentro del plazode lo días comunes al recibo y fecha de la factura correspondiente.

27. La Dimayor envió a RCN, con fecha 1º de julio de 1999, la factura 7863 por valor de 1.069.359.444, recibida sin objeción alguna el 6 de julio del mismo año.

28. Esta factura corresponde al 50% de la segunda cuota convenida, para la vigencia de 1999.

29. Para el día de hoy, las programadoras no han pagado la deuda mencionada.

30. El representante legal de RCN reconoce explícita y expresamente dicho incumplimiento, como se desprende de su carta del 1º de septiembre del año en curso.

31. Lo anterior dio motivo a que la Dimayor recordara a RCN el 28 de ese mes, el deber a cargo de RCN de observar y cumplir el contrato en la forma pactada.

32. Esta nota recordatoria solo mereció respuesta el 5 de octubre, respuesta que confirma el incumplimiento, pues finaliza invocando “la actual crisis económica por la que atraviesa el país”, especialmente “la televisión colombiana”.

33. Paradójicamente, las programadoras han recibido en lo que va corrido de 1999 dineros provenientes del contrato suscrito con Sky que superan la suma de $ 5.000.000.000.

34. El incumplimiento contractual de las programadoras es de naturaleza voluntaria.

33. Paradójicamente, las programadoras han recibido en lo que va corrido de 1999 dineros provenientes del contrato suscrito con Sky que superan la suma de $ 5.000.000.000.

34. El incumplimiento contractual de las programadoras es de naturaleza voluntaria.

35. La Dimayor ha sufrido ingentes perjuicios económicos y materiales, tanto en su organización y buena marcha, como en la de los equipos de fútbol que aglutina.

36. El incumplimiento ubica a las programadoras como contratante incumplido, con todas las consecuencias legales que ello conlleva.

37. La Dimayor no ha dejado en momento alguno de dar cumplimiento a su contrato.

38. Se considera que los perjuicios causados hasta la fecha superan la suma de (sic)3.000.000.000.

39. En el contrato se pactó cláusula compromisoria. 1.4.1.2. Las pretensiones Primera principal. Que se declare que las programadoras, o sea Caracol Televisión S.A. y RCN Televisión S.A., incumplieron el contrato del 21 de septiembre de 1995 y su otrosí, que celebraron con la División Mayor del

Fútbol Colombiano, Dimayor. Segunda principal. Que tal incumplimiento consistió: a) en haber dejado de pagar a la Dimayor, dentro del plazo estipulado y sin motivo justificativo alguno, la cantidad de un mil sesenta y nueve millones trescientos cincuenta y nueve mil cuatrocientos cuarenta y cuatro pesos mcte. ($ 1.069.359.444); y b) al celebrar con Sky Colombia S.A., el referido contrato del 4 de septiembre de 1998. Tercera principal. Que la Dimayor, por su parte, siempre dio estricto cumplimiento al citado contrato celebrado

el referido contrato del 4 de septiembre de 1998. Tercera principal. Que la Dimayor, por su parte, siempre dio estricto cumplimiento al citado contrato celebrado con las programadoras el 21 de septiembre de 1995 y su otrosí del 1º de octubre de 1997. Cuarta principal. Que como consecuencia de las tres primeras súplicas principales, se decrete la resolución del contrato el 21 de septiembre de 1995 y su otrosí de octubre del mismo año, con indemnización de perjuicios a cargo de las programadoras incumplidas y a favor de la Dimayor. Quinta principal. Que se declare sin ningún valor, vigencia, ni efecto, el contrato suscrito entre las programadoras y Sky Colombia S.A. el día 4 de septiembre y se ordene cesar de inmediato su ejecución por ser contrario a la ley. En subsidio de la quinta súplica principal. Que se declare nulo el contrato suscrito entre las programadoras y SkyColombia S.A. el día 4 de septiembre por causa ilícita y por haberse celebrado en daño de un tercero. Sexta principal. Que se condene a las programadoras solidariamente, a indemnizar de perjuicios a la Dimayor, tanto por concepto de daño emergente como de lucro cesante, además de perjuicios morales objetivados, en la cuantía que se demuestre en el curso del proceso, con el respectivo cómputo de intereses moratorios a partir de cuando se produjo el dicho incumplimiento y mientras no se produzca su pago efectivo. Séptima principal. Que en caso de oposición, se condene a la parte convocada en costas y perjuicios con inclusión de agencias en derecho a su cargo. 1.4.1.3. La citación de Sky Colombia S.A.

Séptima principal. Que en caso de oposición, se condene a la parte convocada en costas y perjuicios con inclusión de agencias en derecho a su cargo. 1.4.1.3. La citación de Sky Colombia S.A. En la demanda, la convocante solicitó que se citara al proceso, en calidad de litisconsorte de las convocadas, a la sociedad comercial Sky Colombia S.A. 1.4.1.4. La medida cautelar Con fundamento en los artículos 690 del Código de Procedimiento Civil y 152 del Decreto 1818 de 1998, la Dimayor solicitó que se decretara la medida cautelar consagrada en el artículo 56 de la Decisión 351 del Acuerdo de Cartagena. 1.4.2. Contestación de la demanda por Radio Cadena Nacional S.A. El 17 de febrero de 2000, Radio Cadena Nacional S.A., mediante apoderado judicial, presentó en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la contestación a la demanda de la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor. 1.4.2.1. Síntesis de la respuesta a los hechos

1. No es un hecho de RCN, está a lo que conste en los documentos.

2. No es un hecho de RCN, está a lo que conste en los documentos.

3. Es cierto.

4. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

5. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

6. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

7. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

8. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

6. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

7. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

8. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

9. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

10. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

11. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

12. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

13. Por una parte no contiene un hecho sino una opinión de derecho. En cuanto a la denominación, RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que allí se cita.

14. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

15. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.16. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

17. Contiene una afirmación de derecho que no se comparte. No se requería ninguna autorización.

18. No hay lugar a ningún pago. Según la cláusula tercera del contrato no debe pagarse ninguna otra suma distinta de la prevista en el mismo contrato.

19. No es un hecho sino una afirmación de derecho que RCN no comparte. No se trata de ninguna “sublicencia”.

20. No ha habido incumplimiento. Contiene afirmaciones de derecho que no se comparten.

21. No es un hecho sino un comentario. Dimayor sí ha dejado de cumplir sus obligaciones y las partes han tenido frecuentes conversaciones sobre diferentes tópicos de su relación.

22. No existe incumplimiento. Contiene afirmaciones de derecho que no se comparten.

21. No es un hecho sino un comentario. Dimayor sí ha dejado de cumplir sus obligaciones y las partes han tenido frecuentes conversaciones sobre diferentes tópicos de su relación.

22. No existe incumplimiento. Contiene afirmaciones de derecho que no se comparten.

23. No es un hecho sino una afirmación de derecho que no se comparte. No ha existido incumplimiento. No hay perjuicios de ninguna índole. La inasistencia de público a los estadios debió tenerla en cuenta Dimayor cuando propuso el contrato y aceptó el precio. La televisión en todas sus modalidades está contemplada en el contrato y por ende en el precio.

24. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

25. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

26. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

27. Dimayor envió ese día una factura con fecha 01/jul./99 y con fecha de vencimiento 01/jul./99, recibida por RCN en las últimas horas del día.

28. No es cierto como se propone porque la fecha de pago era otra.

29. No es cierto como se propone porque la fecha de pago era otra.

30. No es cierto como se propone. Hubo acuerdo para el pago.

31. No es cierto como se propone. Hubo acuerdo para el pago.

32. No es cierto como se propone. Lo que ocurrió fue lo siguiente: · La factura 7863 se recibió en RCN el 6 de julio de 1999, tiene fechas de expedición y de vencimiento 1º de julio de 1999. · Gabriel Reyes sostuvo conversaciones con Dimayor relacionadas con el pago. · El 11 de agosto de 1999 RCN solicitó una prórroga.

de 1999. · Gabriel Reyes sostuvo conversaciones con Dimayor relacionadas con el pago. · El 11 de agosto de 1999 RCN solicitó una prórroga. · El 1º de septiembre de 1999 se le solicitó y propuso a Luis Bedoya el pago con intereses al DTF más 2%. · El 28 de septiembre de 1999, el asesor jurídico de Dimayor envía una carta cobrando. · El 5 de octubre de 1999 RCN envía el pago a Dimayor. · Ese mismo día RCN paga los intereses acordados, en cantidad de 88.890.504. · Esos intereses corresponden al período comprendido entre el 7 de agosto de 1999 y el 22 de octubre de 1999. · Se computaron de esa forma porque el campeonato se inició el 7 de febrero de 1999; los términos se computaron de conformidad con lo previsto en el contrato.33. No es un hecho sino una queja.

34. No es un hecho sino una queja.

35. No es cierto. No hubo perjuicios. Se pagó la suma de $ 88.890.504 por concepto de intereses moratorios.

36. No es un hecho sino una afirmación de derecho que no se comparte. No ha existido incumplimiento.

37. No es cierto. Dimayor sí ha incumplido el contrato.

38. No es un hecho sino una afirmación subjetiva que no se comparte. No ha existido incumplimiento.

39. RCN está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita. 1.4.2.2. Respuesta frente a las pretensiones Se opuso a que se despachen favorablemente tanto las principales como las subsidiarias. 1.4.2.3. Excepciones de mérito

1.4.2.2. Respuesta frente a las pretensiones Se opuso a que se despachen favorablemente tanto las principales como las subsidiarias. 1.4.2.3. Excepciones de mérito Para que fueran consideradas en el laudo, propuso carencia de derecho en el demandante, cumplimiento de la parte demandada, incumplimiento de la parte demandante, compensación, prescripción, falta de legitimación en causa y de interés para obrar y cualquier otra que resulte probada. 1.4.3. Contestación de la demanda por Caracol Televisión S.A. El 17 de febrero de 2000, Caracol Televisión S.A., mediante apoderado judicial, presentó en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la contestación a la demanda de la División Mayor del Fútbol Colombiano, Dimayor. 1.4.3.1. Síntesis de la respuesta a los hechos

1. No es un hecho, Caracol está a lo que conste en los documentos.

2. Es cierto.

3. No es un hecho, Caracol está a lo que conste en los documentos.

4. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

5. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

6. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

7. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

8. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

9. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

10. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

8. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

9. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

10. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

11. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

12. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

13. Por una parte no contiene un hecho sino una opinión de derecho. En cuanto a la denominación, Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que allí se cita.

14. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.15. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

16. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

17. No es cierto como se propone. No contiene un hecho sino una afirmación en derecho.

18. No hay lugar a ningún pago. Según la cláusula tercera del contrato no debe pagarse ninguna otra suma distinta de la prevista en el mismo contrato.

19. No es un hecho sino una afirmación de derecho que Caracol no comparte. No se trata de ninguna “sublicencia”.

20. No es un hecho sino una afirmación de derecho que Caracol no comparte. No se trata de “sublicencia”, ni de subcontrato, ni de cesión de derechos.

21. No es un hecho sino un comentario. Dimayor sí ha dejado de cumplir sus obligaciones y las partes han tenido frecuentes conversaciones sobre diferentes tópicos de su relación.

22. No es un hecho sino una afirmación de derecho que Caracol no comparte. No ha existido incumplimiento de

frecuentes conversaciones sobre diferentes tópicos de su relación.

22. No es un hecho sino una afirmación de derecho que Caracol no comparte. No ha existido incumplimiento de Caracol y sí lo ha habido de Dimayor. No hay perjuicios porque Dimayor cedió todos los derechos.

23. No es un hecho sino una afirmación de derecho que no se comparte. No ha existido incumplimiento. No hay perjuicios de ninguna índole. La inasistencia de público a los estadios debió tenerla en cuenta Dimayor cuando propuso el contrato y aceptó el precio. La televisión en todas sus modalidades está contemplada en el contrato y por ende en el precio.

24. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

25. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

26. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita.

27. No es un hecho de Caracol.

28. No es un hecho de Caracol.

29. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada. Caracol pagó la facturación que le correspondía.

30. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada.

31. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada. Caracol pagó la facturación que le correspondía.

32. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada. Caracol pagó la facturación que le correspondía.

33. No es un hecho sino una queja.

34. No es un hecho sino una queja.

35. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada. Caracol pagó la

facturación que le correspondía.

33. No es un hecho sino una queja.

34. No es un hecho sino una queja.

35. No es un hecho de Caracol. De conformidad con el contrato la facturación es separada. Caracol pagó la facturación que le correspondía.

36. No es un hecho sino una afirmación de derecho que no se comparte. No ha existido incumplimiento.

37. No es cierto Dimayor sí ha incumplido el contrato.

38. No es un hecho sino una afirmación subjetiva que no se comparte. No ha existido incumplimiento.39. Caracol está a lo que exprese el texto íntegro del documento que se cita. 1.4.3.2. Respuesta frente a las pretensiones Se opuso a que se despachen favorablemente tanto las principales como las subsidiarias. 1.4.3.3. Excepciones de mérito Para que fueran consideradas en el laudo, propuso carencia de derecho en el demandante, cumplimiento de la parte demandada, incumplimiento de la parte demandante, compensación, prescripción, falta de legitimación en causa y de interés para obrar y cualquier otra que resulte probada. 1.4.4. Demanda de reconvención presentada por Radio Cadena Nacional S.A.

El 17 de febrero de 2000, Radio Cadena Nacional S.A., mediante apoderado judicial, junto con la contestación a la demanda presentó en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda de reconvención. 1.4.4.1. Síntesis de los hechos

1. Entre RCN y Dimayor se suscribió el contrato.

2. Por virtud del contrato Dimayor cedió “en forma irrevocable y exclusiva” a favor de RCN “todos los derechos

1.4.4.1. Síntesis de los hechos

1. Entre RCN y Dimayor se suscribió el contrato.

2. Por virtud del contrato Dimayor cedió “en forma irrevocable y exclusiva” a favor de RCN “todos los derechos de explotación comercial de los encuentros programados en su calendario oficial a través de cualquier medio audiovisual”.

3. En el contrato se hizo una enumeración enunciativa, pero no limitativa. El contrato expresa “Tales derechos, comprenden, entre otros, los siguientes ...” “En general obtener provecho económico del material audiovisual” y además la Dimayor otorgó “La titularidad de los derechos intelectuales que se deriven de la actividad objeto del contrato”. 4.4.1. El noticiero NTC ha venido haciendo transmisiones de encuentros del campeonato profesional de fútbol colombiano. 4.2. RCN es titular de todos los derechos y lo anterior implica una violación del contrato. 4.3. Esta circunstancia constituye violación del contrato, pues Dimayor está permitiendo el acceso a terceros a los estadios para desarrollar labores que únicamente corresponden a RCN. 5.5.1. El 5 de abril de 1998 se impidió a RCN el acceso al partido independiente Santa Fe v. Atlético Nacional. 5.2. Esta circunstancia constituye incumplimiento del contrato. 6.6.1. RCN es titular exclusivo de todos los derechos, entre ellos el de obtener provecho económico del material audiovisual de todos y cada uno de los encuentros. 6.2. Dimayor permite que muchos noticieros de televisión y otro personal del mismo medio, ingrese a los estadios y obtenga material de los partidos. 6.3. Dimayor ha permitido el ingreso de terceros, como aparece en el informe de Miguel Tulande C., dir