Laudo SN 49 CARLOS ALFONSO AYALA JIMENEZ VS. FOREVER LIVING PRODUCTS COLOMBIA S.A.

Laudo Arbitral Carlos Alfonso Ayala Jiménez v. Forever Living Products Colombia S.A. Agosto 13 de 1998 Audiencia de fallo Acta 20 El 13 de agosto de 1998 a las nueve (9:00 a.m.) se reunieron en la sede del tribunal los doctores Pablo Cárdena Pérez, quien preside, Carlos Alberto Navia Raffo y Carlos Ignacio Jaramillo, árbitros y el doctor William Araque Jaimes, con el fin de llevar a cabo la audiencia en la cual se pronunciará el laudo que pone fin a este trámite arbitral. Igualmente asistió la doctora Alexandra Hassan, delegada procuradora en lo civil. Considerando que el secretario del tribunal ha sido invitado a participar en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en un evento académico en la ciudad de Caracas y que el tribunal encuentra justificada tal razón para estar ausente en esta audiencia, nombró como secretaria ad hoc a la doctora Patricia Amelia Rojas Amézquita, identificada con la cédula de ciudadanía 51.994.129 y titular de la tarjeta profesional 76.400 del Consejo Superior de Judicatura, quien estando presente aceptó el cargo, Laudo arbitral

I. Antecedentes El señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez representado por apoderado judicial presentó el 11 de diciembre de 1996, solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento junto con demanda de mayor cuantía en contra de Forever

Living Products Colombia S.A. Por auto del 23 de diciembre de 1996, la subdirectora del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, decidió admitir la solicitud de convocatoria del tribunal, ordenó notificar la demanda, correr

Por auto del 23 de diciembre de 1996, la subdirectora del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, decidió admitir la solicitud de convocatoria del tribunal, ordenó notificar la demanda, correr traslado de la misma por el término de 10 días y reconoció personería para actuar al apoderado designado por Carlos Alfonso Ayala Jiménez. La notificación personal de la demanda al representante de Forever Living Products Colombia S.A. se efectuó el 28 de enero de 1997. Atendiendo solicitud de las partes, el centro de arbitraje y conciliación suspendió el trámite arbitral por el término de 10 días. El 21 de febrero de 1997, el convocante y la representante legal de la convocada acudieron a audiencia de conciliación, la cual se dio por concluida ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo entre las partes. El 25 de febrero de 1997, Forever Living Products Colombia S.A. también por intermedio del apoderado judicial, dio contestación a la demanda, pronunciándose sobre las pretensiones, sobre los hechos de la misma y formuló excepciones de mérito. El mismo 25 de febrero de 1997 Forever Living Products Colombia S.A. por intermedio de apoderado judicial presentó demanda de reconvención en contra de Carlos Alfonso Ayala Jiménez. El 3 de abril de 1997 el apoderado de Carlos Alfonso Ayala Jiménez se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas por la parte convocada, presentó y pidió pruebas adicionales a las de la demanda. También el 3 de abril de 1997 el apoderado de Carlos Alfonso Ayala Jiménez contestó la demanda de

propuestas por la parte convocada, presentó y pidió pruebas adicionales a las de la demanda. También el 3 de abril de 1997 el apoderado de Carlos Alfonso Ayala Jiménez contestó la demanda de reconvención, se pronunció sobre las pretensiones formuladas en ella, se refirió a los hechos planteados y propusoexcepciones de mérito. El 11 de abril de 1997 el apoderado de Forever Living Products Colombia S.A. se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas por Carlos Alfonso Ayala Jiménez y pidió pruebas adicionales a las de la demanda de reconvención. El día 20 de mayo de 1997, se celebró audiencia de nombramiento de árbitros, dentro de la cual, ante la imposibilidad de las partes efectuaran el nombramiento de común acuerdo, el centro de arbitraje según lo previsto en el artículo 15 numeral 4º del Decreto 2651 de 1991 designó como tales a los doctores Pablo Cárdenas Pérez, Carlos Alberto Navia Raffo y Carlos Ignacio Jaramillo, quienes aceptaron la designación dentro del término previsto en la ley. El 23 de junio de 1997 se instaló el tribunal de arbitramento y en la misma audiencia se nombró como presidente al doctor Pablo Cárdenas Pérez y se designó como secretario a Ricardo Vanegas Beltrán, se fijaron los honorarios para los árbitros y para el secretario, los gastos de funcionamiento y de administración del tribunal y los de protocolización, registro y otros. Dentro de los términos previstos por ley, Carlos Alfonso Ayala Jiménez consignó a órdenes del presidente del tribunal lo que a las dos partes se fijó para cubrir los honorarios, gastos y demás emolumentos en los términos de la audiencia de instalación del tribunal.

tribunal lo que a las dos partes se fijó para cubrir los honorarios, gastos y demás emolumentos en los términos de la audiencia de instalación del tribunal.

II. Hechos y pretensiones de la demanda y de la reconvención Carlos Alfonso Ayala Jiménez formuló al tribunal las pretensiones que se relacionan más adelante, con fundamento en los hechos que se transcriben a continuación. 2.1. Pretensiones de Carlos Alfonso Ayala “Como consecuencia de los anteriores hechos solicito a los honorables miembros del centro arbitral las siguientes

declaraciones y condenas:

I. Se declare mediante sentencia que cause ejecutoria, que los señores Forever Living Products Colombia S.A., con

domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., y representada por la doctora María Clara López Van Meek son responsables al pago de los gastos de mercadeo y viajes por las suma de 143.152.240 a favor del doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, como se estipula en la cláusula 3 numeral 3.3 del contrato de agencia comercial.

II. Que reconozca la línea descendente a mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez por parte de la demandada Forever Living Products Colombia S.A. a partir de enero de 1997 y se le reconozca su número de afiliación para que los rendimientos por las compras que hagan las personas que fueron reclutadas por el agente comercial y de su organización de ventas le sean canceladas los días 15 de cada mes, conforme al manual de

políticas de FLP Colombia S.A.

III. Por los costos y gastos del proceso". 2.2. Hechos de la demanda La demanda presentó como sustento de sus pretensiones los siguientes hechos: “1. Entre Forever Living Products Colombia S.A., representada por la doctora María Clara López Van Meek y

III. Por los costos y gastos del proceso". 2.2. Hechos de la demanda La demanda presentó como sustento de sus pretensiones los siguientes hechos: “1. Entre Forever Living Products Colombia S.A., representada por la doctora María Clara López Van Meek y Carlos Alfonso Ayala Jiménez, todos mayores de edad, con domicilio en esta ciudad se celebró contrato de agencia comercial regido e interpretado de acuerdo con las leyes sustantivas de la República de Colombia, el 1º de julio de 1995 por un término de 6 meses prorrogables automáticamente por períodos idénticos y es así que se prorrogó del 1º de enero al 30 de junio de 1996 y nuevamente el 1º de julio al 31 de diciembre de 1996.

2. Mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, cumplió estrictamente lo pactado en el contrato de agencia comercial y es así que sin ninguna justificación por parte de Forever Living Products Colombia S.A., su representante legal notificó por escrito el día 15 de noviembre de 1996 la terminación del contrato de agenciacomercial el 31 de diciembre de 1996.

3. El doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, trabajó intensamente impulsando los productos y la buena imagen de la empresa que representaba como agente comercial y fue así que desde el inicio de su gestión hasta noviembre 30 de 1996 logró ventas contabilizadas para FLCP por la suma de 1.628.606.399.07 pesos y firmó contrato de distribución con más de 852 distribuidores activos en 24 departamentos de la República de Colombia, gestores del monto antes mencionado.

4. En el contrato de agencia comercial se pactaron entre otros una obligación que tenía Forever Living Products Colombia S.A., que está contemplada en la cláusula 3ª numeral 3.3 que trata “aprobar todos los gastos razonables

monto antes mencionado.

4. En el contrato de agencia comercial se pactaron entre otros una obligación que tenía Forever Living Products Colombia S.A., que está contemplada en la cláusula 3ª numeral 3.3 que trata “aprobar todos los gastos razonables de mercadeo y viajes del agente conforme a este contrato”, y con fundamento en esta, durante 17 meses mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez ha efectuado gastos de mercadeo y viajes por el territorio de la República, los cuales están debidamente sustentados y justificados con sus comprobantes respectivos, los cuales suman US$ 143.152.240 pesos, (sic) efectuados desde el 1º de julio de 1995 hasta el 30 de noviembre de 1996 en 24 departamentos de Colombia. El contrato de agencia comercial no señala término para la presentación de los gastos de mercadeo y viajes del agente.

5. Las partes en el contrato de agencia comercial adicionalmente pactaron para el agente de la cláusula 18 del mismo una comisión mensual del 6% de todo producto vendido por FLP Colombia en Colombia y la suma de US$ 2.000 mensuales o su equivalente en fondos locales como compensación de los gastos que el agente realizará por costos de operación y gastos de bodegaje de los inmuebles 201 - 203 - 204 y 302.

6. El agente dispuso de sus propias oficinas y bodegas ubicadas en la Cra. 9ª Nº 21-34/36 oficina 201 - 203 - 204302 desde el inicio de su gestión el 10 de julio de 1995; posteriormente arrendó en julio de 1996 el inmueble 303 de la misma dirección y contrató el personal necesario conforme a la cláusula 2ª numeral 2.3.15 del contrato de agencia.

de la misma dirección y contrató el personal necesario conforme a la cláusula 2ª numeral 2.3.15 del contrato de agencia.

7. La agencia comercial que representa mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez y su gestión para FLPC S.A. estuvo supervisada por la firma de auditores Deloitte & Touche y por el contador de FLCP, señor Henry Rodríguez Franco, identificado con M.P. 28582-T, quienes revisaban todos los registros diarios de ventas de los productos y aprobaban los mismos en forma mensual, como también verificaban los conteos de inventario mensualmente, conforme a la cláusula 8ª del contrato de agencia comercial.

8. En la cláusula 31 del contrato firmado por mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, como agencia comercial y Forever Living Products Colombia S.A. representada por la doctora María Clara López Van Meek, se pactó que cualquier disputa entre las partes en relación el contrato de agencia que no pudiera ser resuelta en forma amigable por mutuo acuerdo se dirimiría por arbitramento.

9. Las partes equivocadamente pactaron que el arbitramento se regiría por las normas de arbitramento y mediación de Estados Unidos pero que afortunadamente aclararon en la cláusula 32 “Ley aplicable. Este contrato y las relaciones de las partes bajo el presente se regirán por, interpretarán según y harán valer de acuerdo con las leyes sustantivas de la República de Colombia”; y por ello, el domicilio de FLPC S.A. es la ciudad de Bogotá conforme al certificado de constitución y gerencia, también el domicilio de mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez es la ciudad de Bogotá, conforme al certificado de comerciante y el contrato de agencia comercial fue

al certificado de constitución y gerencia, también el domicilio de mi poderdante doctor Carlos Alfonso Ayala Jiménez es la ciudad de Bogotá, conforme al certificado de comerciante y el contrato de agencia comercial fue inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá en el libro XII bajo el número 14272 de fecha 24 de octubre de 1995, por lo que la jurisdicción competente para el arbitramento es la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C.

10. Conforme a la cláusula 2ª numeral 2.3.14 el agente comercial, mi poderdante construyó su propia organización de ventas subordinada dentro del plan de mercadeo a múltiples niveles de FLPC S.A, y según la cláusula 18 del mismo contrato el agente será la segunda persona en la línea de multinivel por debajo de FLPC Colombia, para todas las líneas de patrocinio construidas en el país durante la vigencia del contrato, siendo el número 1 después de

FLPC S.A. el señor Rex Maughan. En consecuencia, a partir del 1º de enero de 1997 a mi poderdante le corresponden los beneficios y rendimientos de su organización de ventas afiliada a FLP Colombia S.A. durante la vigencia del contrato de agencia comercial,así como las que en un futuro puedan ingresar por su patrocinio.

11. El 6 de noviembre de 1996 la representante legal de FLP Colombia señora María Clara López Van Meek entregó en forma personal a mi poderdante borrador de un acuerdo de terminación del contrato de agencia comercial, que fue revisado y adicionado por el suscrito según carta de noviembre 7 de 1996, dirigida a la representante legal.

12. La respuesta al cruce de notas anteriormente mencionadas es la carta de noviembre 15 de 1996 referida en el hecho dos.

representante legal.

12. La respuesta al cruce de notas anteriormente mencionadas es la carta de noviembre 15 de 1996 referida en el hecho dos.

13. Mi poderdante, Carlos Alfonso Ayala Jiménez el 29 de noviembre de 1996 envió una carta suscrita por él y coadyuvada por mí dirigida a la representante legal, solicitando respuesta escrita sobre algunos aspectos del contrato y solicitando la aprobación y reembolso de sus gastos de mercadeo y viajes, la cual recibió respuesta simple el 9 de diciembre de 1996, sin atender mis requerimientos referentes a la línea de multinivel, cláusula 2.3.14 y 18.1 y las referentes de las obligaciones de FLCP, cláusulas 2.1 y 2.3”. 2.3. Contestación de la demanda y excepciones El apoderado de Forever Living Products Colombia S.A. se pronunció sobre las pretensiones y los hechos de la demanda y formuló excepciones de mérito así: 2.3.1. Sobre las pretensiones. “Me opongo a la prosperidad de todas las pretensiones acumuladas en la demanda, por carecer de sustento en los hechos y en el derecho invocados”. 2.3.2. Sobre los hechos: “1. Es cierto que entre las partes se celebró el contrato mencionado en el hecho. (En lo sucesivo “El contrato”).

2. No es cierto que el demandante hubiera cumplido estrictamente con las obligaciones a su cargo bajo el contrato.

No es cierto que la terminación del contrato se hubiera producido sin justificación alguna. FLP Colombia, le puso fin al contrato válidamente, pues invocó el vencimiento de una prórroga y su intención de no prorrogarlo ni renovarlo.

3. No me consta. Que se pruebe

fin al contrato válidamente, pues invocó el vencimiento de una prórroga y su intención de no prorrogarlo ni renovarlo.

3. No me consta. Que se pruebe

4. Es cierto que la cláusula tercera del contrato previo que FLP Colombia debía “3.3. Aprobar todos los gastos razonables de mercadeo y viajes del agente, conforme a este contrato”. No me consta que el demandante hubiera hecho gastos por $ 143.152.240. Aclaro que el demandante no sometió a la aprobación de FLP Colombia los supuestos gastos que dice haber ejecutado en cuantía de $ 143.152.240, entre otras cosas porque de acuerdo con el contrato, cláusula diecinueve, las partidas cuyo reconocimiento pretende el actor eran de cargo del agente y no del

empresario, FLP Colombia.

5. Es cierto lo pactado en el contrato. Respecto a los US$ 2.000 pactados, estos se pagaban como compensación para rembolsar al agente los costos de operación y gastos de bodegaje causados por el agente en sus labores para cumplir con sus obligaciones bajo el contrato.

6. No me consta la disposición de oficinas. Que se pruebe. Sin embargo, debe dejarse claro que estos costos estaban a cargo del agente y estaban comprendidos dentro del reembolso de US$ 2.000 pactado en la cláusula 18.4 para costos de operación y bodegaje. En cuanto a los gastos de personal, FLP Colombia los pagó.

7. Es cierto que se hacía una revisión de registros diarios de ventas y que mensualmente se hacía un inventario de mercancías. Precisamente, en noviembre de 1996 se practicó un inventario de las mercancías que se encontraban

7. Es cierto que se hacía una revisión de registros diarios de ventas y que mensualmente se hacía un inventario de mercancías. Precisamente, en noviembre de 1996 se practicó un inventario de las mercancías que se encontraban en poder del agente. Se aclara que no se revisaban los gastos que hacía el agente durante el desarrollo del contrato y, respecto a los gastos cuyo reembolso pretende en este proceso arbitral, nunca los reportó y por este motivo no aparecen en los libros de la empresa demandada.

8. Es cierto9. No obstante que no comparte en su integridad los argumentos expuestos por la parte demandante, FLP Colombia, acepta que la controversia se dirima por el Centro de Conciliación y Arbitraje Mercantiles de la Cámara

de Comercio de Santafé de Bogotá, D.C.

10. En cuanto al primer párrafo me atengo a lo que expresa el contrato y a lo que pruebe el demandante.

En cuanto al segundo párrafo manifiesto que los beneficios y rendimientos corresponden a Carlos Alfonso Ayala Jiménez, no por virtud del contrato de agencia comercial, el cual terminó, sino por un contrato paralelo suscrito con FLP Colombia denominado contrato de distribución, el cual se encuentra vigente. Hasta el momento, el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez tiene derecho a obtener los beneficios propios en su condición de distribuidor —no de agente comercial— siempre y cuando satisfaga las condiciones mínimas establecidas en el manual de políticas de FLP Colombia, entre otros, en el ser un distribuidor activo. La condición de distribuidor activo, conforme al capítulo II, literal E, del manual citado, la adquiere un distribuidor con cuatro o más cajas crédito —CC— de ventas acreditadas personales del mes, y ese carácter le “permite a los

La condición de distribuidor activo, conforme al capítulo II, literal E, del manual citado, la adquiere un distribuidor con cuatro o más cajas crédito —CC— de ventas acreditadas personales del mes, y ese carácter le “permite a los distribuidores activos recibir bonificaciones de ventas mensuales por sus ventas acreditadas y aquellas de su grupo patrocinado”.

11. Es cierto. Aclaro que las partes no se pusieron de acuerdo sobre los términos del documento definitivo.

12. No es cierto que la carta del 15 de noviembre de 1996 constituye una respuesta a la carta del 7 de noviembre de

1996.

13. Es cierto que existió la carta del 29 de noviembre de 1996 y su respuesta del 9 de diciembre del mismo año.

Me atengo al contenido de cada una de las citadas comunicaciones”. 2.3.3. Excepciones de mérito. La convocada propuso las siguientes excepciones de fondo: “Primera. Inexistencia del derecho reclamado por el demandante por gastos de mercadeo y viajes.

1. En el contrato de agencia comercial celebrado entre las partes (“El contrato”) se pactaron dos tipos de gastos, unos a cargo del agente y otros a cargo de FLP Colombia.

2. Tocante con los gastos a cargo del agente, la cláusula diecinueve de el contrato previó lo siguiente: “El agente será responsable por todos los gastos relacionados con la celebración y realización de reuniones, gastos de viaje, gastos de automóvil, premios y todos los demás gastos causados por el agente en desarrollo de sus responsabilidades comerciales y de agencia, y será responsable por y pagará todos los gastos relacionados con cualquier sucursal o suboficina incluyendo personal de ventas y administrativo en tal calidad”.

3. Dentro de las varias responsabilidades surgidas a su cargo bajo el contrato, encontramos que la cláusula

cualquier sucursal o suboficina incluyendo personal de ventas y administrativo en tal calidad”.

3. Dentro de las varias responsabilidades surgidas a su cargo bajo el contrato, encontramos que la cláusula segunda, numeral 2.3.7, el agente se obligó a celebrar reuniones semanales de certificación para distribuidores e invitados, personalmente o a través de representantes suyos.

4. Así mismo, en la cláusula segunda, numeral 2.5, el agente se obligó a organizar eventos de mercadeo tales como seminarios, con el fin de maximizar las ventas y servicios ofrecidos a los clientes y atraer a clientes potenciales.

5. Los supuestos gastos efectuados por el señor Carlos Ayala, cuyo reembolso o reconocimiento pretende a cargo de FLP Colombia, corresponden a gastos que de acuerdo con el contrato, expresamente corrían por cuenta suya y los cuales debía sufragar de su propio peculio, por tratarse de “gastos relacionados con la celebración y realización de reuniones, gastos de viaje”, etc. comprendidos en la cláusula diecinueve.

6. Respecto a los gastos a cargo de FLP Colombia, debe entenderse que correspondían a los que no estaban comprendidos expresamente en la cláusula diecinueve a cargo del agente.

Además, debe tenerse muy en cuenta que el reconocimiento y reembolso de los gastos que conforme al contratofueran a cargo de mi representada, debía contar con la aprobación de FLP Colombia toda vez que discrecionalmente debían ser razonables para FLP Colombia, según los precisos términos de la cláusula tercera, literal 3.3, de “El contrato”: FLP Colombia debía “Aprobar todos los gastos razonables de mercadeo y viajes del agente, conforme a este contrato”.

literal 3.3, de “El contrato”: FLP Colombia debía “Aprobar todos los gastos razonables de mercadeo y viajes del agente, conforme a este contrato”.

7. El señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, nunca presentó para la aprobación de FLP Colombia una relación de los gastos que supuesta, unilateral e inconsultamente hizo. Por esta razón, FLP Colombia no está obligada a hacer ningún pago o reembolso por este concepto.

8. Si o anterior no fuera suficiente, el agente no podía realizar gastos por encima de US$ 2.000, sin obtener previa autorización de mi mandante.

9. La necesaria calificación de gastos por encima de US$ 2.000 quedó acreditada cuando el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez pretendió pagar unas cuentas por concepto de premios, pasajes, etc. en orden a lo cual giró cheques en cuantía de $ 33.986.726 contra la cuenta de FLP Colombia. Teniendo en cuenta que no existía autorización de FLP Colombia para hacer el gasto, el señor Henry Rodríguez, quien era la otra persona cuya firma estaba registrada en la cuenta corriente, se abstuvo de girar y autorizar el pago de los títulos valores.

10. FLP Colombia, no está obligada a reembolsar a Carlos Alfonso Ayala Jiménez ningún gasto que no tuviera su aprobación previa.

Segunda: Vigencia del contrato de distribución entre Carlos Alfonso Ayala Jiménez y FLP Colombia. Falta de interés en la declaración contenida en la pretensión II.

1. Entre Carlos Alfonso Ayala Jiménez y FLP Colombia se celebró un contrato de distribución, distinto al contrato de agencia comercial.

2. Bajo el contrato de distribución y siguiendo el manual de políticas de FLP Colombia, el señor Carlos Alfonso

1. Entre Carlos Alfonso Ayala Jiménez y FLP Colombia se celebró un contrato de distribución, distinto al contrato de agencia comercial.

2. Bajo el contrato de distribución y siguiendo el manual de políticas de FLP Colombia, el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez tiene derecho a obtener los beneficios propios en su condición de distribuidor —no de agente comercial— siempre y cuando satisfaga las condiciones mínimas establecidas en el citado manual para convertirse en un distribuidor activo.

3. La condición de distribuidor activo, conforme al capítulo II, literal E, del manual citado, la adquiere un distribuidor con cuatro o más cajas de crédito —CC— de ventas acreditadas personales del mes, y ese carácter le “permite a los distribuidores activos recibir bonificaciones de ventas mensuales por sus ventas acreditadas y aquellas de su grupo patrocinado”.

4. Mientras no termine el contrato de distribución, el distribuidor activo tiene derecho, cumplidas las condiciones previas necesarias, a obtener los beneficios propios de su condición.

5. La terminación del contrato de agencia comercial entre FLP Colombia y Carlos Alfonso Ayala Jiménez, no implica per se, que este pierda el derecho a los beneficios que le corresponden de acuerdo con el contrato de distribución y el manual de políticas.

6. Hasta el momento, FLP Colombia no ha vulnerado ni desconocido el derecho cuyo amparo pretende Carlos Alfonso Ayala Jiménez en la pretensión II de la demanda, razón por la cual carece de un interés jurídico actual para obtener la declaración deprecada”. 2.4. Hechos y pretensiones de la demanda de reconvención Forever Living Products Colombia S.A. elevó al tribunal las pretensiones que se relacionan más adelante, con fundamento en los hechos que también se transcriben a continuación:

para obtener la declaración deprecada”. 2.4. Hechos y pretensiones de la demanda de reconvención Forever Living Products Colombia S.A. elevó al tribunal las pretensiones que se relacionan más adelante, con fundamento en los hechos que también se transcriben a continuación: 2.4.1. Pretensiones de la demanda de reconvención: “1. Declarar que el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, incumplió con las obligaciones derivadas del contrato de agencia comercial celebrado con Forever Living Products Colombia S.A., porque rebasando las facultades que leeran propias incurrió en otorgamiento de créditos no autorizados por mi representada.

2. Condenar en consecuencia al señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A., la cantidad de sesenta y siete millones quinientos treinta y un mil quinientos trece pesos moneda corriente ($ 67.531.513), por concepto de créditos otorgados sin autorización alguna.

Igualmente, solicito condenar al señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A., los intereses comerciales causados sobre el capital mencionado, liquidados desde el día en que por cuenta de Forever Living Products Colombia S.A. otorgó los créditos, hasta cuando cancele los valores mencionados.

3. Declarar que el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, incumplió con las obligaciones derivadas del contrato de agencia comercial celebrado con Forever Living Products Colombia S.A., porque rebasado (sic) las facultades que le eran propias incurrió solicitó y obtuvo una ampliación del cupo de crédito en la tarjeta Visa Empresarial

4912642000008589.

4. Condenar al señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A.,

le eran propias incurrió solicitó y obtuvo una ampliación del cupo de crédito en la tarjeta Visa Empresarial 4912642000008589.

4. Condenar al señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A., la cantidad de cinco millones cuatrocientos tres mil quinientos setenta pesos moneda corriente ($ 5.403.570) por concepto de la utilización de la tarjeta de crédito Visa Empresarial 4912642000008589.

5. Declarar que el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, incumplió con las obligaciones derivadas del contrato de agencia comercial celebrado con Forever Living Products Colombia S.A., porque rebasando las facultades que le eran propias y sin ninguna autorización procedió a efectuar los siguientes gastos sin ninguna autorización: 5.1. Servicio vigilancia. 5.2. Servicio línea 800. 5.3. Servicio de entrega de mercancías por Servientrega. 5.4. Gastos de publicidad. 5.5. Gastos de transporte, viajes y celebración de eventos.

6. Condenar al señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A., las siguientes cantidades de dinero, a cuya contratación y pago a cargo de Forever Living Products Colombia S.A. procedió sin que mediara autorización alguna: 6.1. La cantidad de dieciocho millones doscientos noventa y ocho mil ciento veinticinco pesos moneda corriente ($ 18.298.125), por concepto de servicio de vigilancia. 6.2. La cantidad de trece millones doscientos dieciocho mil quinientos setenta y cuatro pesos moneda corriente ($ 13.218.574), pagados con cargo a Forever Living Products Colombia S.A., sin autorización para hacerlo, por concepto de servicio línea 800.

6.2. La cantidad de trece millones doscientos dieciocho mil quinientos setenta y cuatro pesos moneda corriente ($ 13.218.574), pagados con cargo a Forever Living Products Colombia S.A., sin autorización para hacerlo, por concepto de servicio línea 800. 6.3. La cantidad de cuarenta y un millones doscientos quince mil doscientos sesenta y tres pesos moneda corriente ($ 41.215.263), pagados con cargo a Forever Living Products Colombia S.A., sin autorización para hacerlo, por concepto de entrega de mercancías por conducto de Servientrega. 6.4. La cantidad de catorce millones ochocientos setenta y cinco mil novecientos noventa y siete pesos moneda corriente ($ 14.875.997), pagados con cargo a Forever Living Products Colombia S.A., sin autorización para hacerlo, por concepto de gastos de publicidad. 6.5. La cantidad de veintidós millones quinientos quince mil trescientos ochenta y cuatro pesos ($ 22.515.384), por gastos de transporte, pasajes aéreos y celebración de eventos.

7. Declarar que el señor Carlos Alfonso Ayala Jiménez, incumplió con las obligaciones derivadas del contrato deagencia comercial celebrado con Forever Living Products Colombia S.A., porque rebasando las facultades que le eran propias y sin ninguna autorización, procedió a hacer por cuenta de Forever Living Products Colombia S.A. promociones y donación de productos que estaban destinados para su venta.

8. Condenar al señor Carlos Ayala Jiménez, a pagar a la sociedad Forever Living Products Colombia S.A., la cantidad de once millones doscientos ocho mil cincuenta y un pesos moneda corriente ($ 11.208.051) correspondiente a promociones y donación de productos destinados para su venta,