MINHACIENDA - Resolución 2795 de 2021

. . El emprendimiento Mi;hfiéiendfi • es de todos • • .. - . . .• •• ,;/_ ··;•- . ¡,.,_;, ?-fi RESOLUCIÓN ( '1 2 NOV. 2021 2795 Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2021-078321 del 7 de septiembre de 2021 y 1-2021-083313 del 22 de septiembre de 2021, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de crédito público interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana, con destino a fondear los proyectos de

TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana, con destino a fondear los proyectos de inversión encaminados al cumplimiento de la normatividad regulatoria correspondiente a la Resolución CREG 015-2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos, de urgente necesidad y alto impacto para la empresa. La operación de crédito solicitada tendrá como garantía las ventas de bienes y servicios -Energía Eléctrica; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que "Sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo."; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que "La celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, diferentes de las mencionadas en el artículo siguiente, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas.";

del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas."; Que de conformidad con los Estatutos Sociales, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil;. "fi : : • r·. El emprendimiento • • Mlnhacíénda· • esdetodos .. :.'• .. ••, .. -fi fi •• ,_,1-< fi, ,n . RESOLUCIÓN No. 2795 De 1 2 NOV. 2021 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Bancotombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana." Que según consta en la certificación suscrita el 9 de noviembre de 2021, por la Secretaria de la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., "( ... ) mediante Acta de Junta Directiva No 265-2021 del 26 de marzo de 2021, se autorizó al Gerente General y en consecuencia Representante Legal

CEDENAR S.A. E.S.P., "( ... ) mediante Acta de Junta Directiva No 265-2021 del 26 de marzo de 2021, se autorizó al Gerente General y en consecuencia Representante Legal de CEDENAR S.A. E. S.P. para celebrar la operación de crédito interno de largo plazo hasta por doce (12) años y hasta por el valor de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS M/CTE ($38.957.000.000), con destino a financiar proyectos de inversión, otorgando como garantía la pignoración de las ventas de bienes y servicios - Energía Eléctrica. Que, el Acta de Junta Directiva No 265-2021 del 26 de marzo de 2021 se encuentra vigente y no ha sido modificada y la misma se encuentra en custodia de la Oficina Jurídica de la empresa."; Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio No. SC·20214380864131 del 19 de agosto de 2021, emitió"( ... ) concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015 hasta por $38. 957 millones con el fin de atender los proyectos de inversión encaminados al cumplimiento de la normatividad regulatoria como la Resolución CREG 015-2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos, de urgente necesidad y alto impacto para la empresa." Que mediante correo electrónico del 28 de septiembre de 2021, el Departamento Nacional de Planeación emitió un alcance al oficio de que trata el considerando anterior, informando lo siguiente: "( ... ) procedemos a emitir un alcance para dar claridad frente a las inversiones que proyecta celebrar CEDENAR, con el concepto emitido por DNP

Nacional de Planeación emitió un alcance al oficio de que trata el considerando anterior, informando lo siguiente: "( ... ) procedemos a emitir un alcance para dar claridad frente a las inversiones que proyecta celebrar CEDENAR, con el concepto emitido por DNP según radicado del asunto.( ... ) ff/ Repotenciacíón PCH Julio Bravo. ff/ Modernización Río Mayo. ff/ Remodelación redes zona Centro, zona Norte, zona Sur, zona Occidente y zona Pacífico. ff/ Ausencia de tensión con tele operación. ff/ Migración sistema ADMS. ff/ Modernización subestaciones Pupiales, Altaquer, La Cruz y Barbacoas. ff/ Proyectos de conexión 34,5 kv. ff/ Sistema de medición inteligente. ff/ Reposición equipos subestaciones. ff/ Implementación sistema de gestión de activos y adquisición de software (. .. ). " Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., proyecta celebrar un crédito interno y de pignoración de renta con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo Total de ciento cuarenta y cuatro (144) meses, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de gracia: El periodo de gracia a capital será de veinticuatro (24} meses, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total del Contrato de Empréstito se amortizará en ciento veinte (120) cuotas mensuales consecutivas, una vez finalizado el periodo de

desembolso. Amortización: El monto total del Contrato de Empréstito se amortizará en ciento veinte (120) cuotas mensuales consecutivas, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses remuneratorios: Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (1 M) certificada por el Banco de la República, o la entidad quién haga sus veces, adicionada en un margen de UNO PUNTO OCHENTA puntos porcentuales (1.80%), (IBR (1M) + 1.80% N.A.M.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mes vencido. En cada mes se ajustará el interés teniendo en cuenta laRESOLUCIÓN No. 2 7 9 5 De 1 2 NOV. 2021 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana." IBR (1 M) vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR (1 M) vigente en la fecha

IBR (1 M) vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR (1 M) vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del contrato de empréstito. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un año de trescientos sesenta días (360) y días efectivamente transcurridos (actual/360). Que de conformidad con la minuta del Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Renta y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2021-057381 del 28 de octubre de 2021, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. otorgará como garantía la pignoración de los ingresos por ventas de bienes y servicios -Energía Eléctrica, los cuales son suficientes para cubrir hasta el 130% del servicio anual de la deuda durante la vigencia del contrato de empréstito; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que según consta en la certificación expedida por el Subgerente Administrativo y Financiero de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P., del 22 de octubre de 2021, "(. . .) mediante Acta No 265 del 26 de marzo de 2021, la Junta

Financiero de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P., del 22 de octubre de 2021, "(. . .) mediante Acta No 265 del 26 de marzo de 2021, la Junta Directiva autorizó la contratación de un crédito bancario a largo plazo hasta por doce (12) años con destino a fondear proyectos de inversión y otorgando como garantía la pignoración de las ventas de bienes y servicios - Energía Eléctrica, cuya cuantía para la vigencia 2021, se presupuestó en la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS SEIS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE PESOS MICTE ($259.606.978.487), de los cuales se encuentran libres de pignoración en un 92, 1%, por lo tanto, es suficiente para cubrir hasta el 130% del servicio anual de la deuda durante la vigencia de la misma."; Que mediante oficio No. 2-2021-057381 del 28 de octubre de 2021, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a la minuta del Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Renta y Anexos, que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A., hasta por la suma de

Pignoración de Renta y Anexos, que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana, destinados a atender los proyectos de inversión encaminados al cumplimiento de la normatividad regulatoria como la Resolución CREG 015-2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos, de urgente necesidad y alto impacto para la empresa; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., para celebrar un Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Renta con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Centrales Eléctricas deRESOLUCIÓN No. 2795 De 1 2 NOV. 2021 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. ES.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Banco/ombia S.A., hasta por la suma de TRElNTA Y OCHO MIL NOVEClENTOS CINCUENTA Y SIETE

CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Banco/ombia S.A., hasta por la suma de TRElNTA Y OCHO MIL NOVEClENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000} moneda legal colombiana." Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., con Bancolombia S.A., son las siguientes: Plazo Total de ciento cuarenta y cuatro (144) meses, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Periodo de gracia: El periodo de gracia a capital será de veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha del primer desembolso. Amortización: El monto total del Contrato de Empréstito se amortizará en ciento veinte (120) cuotas mensuales consecutivas, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses remuneratorios: Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (1M) certificada por el Banco de la República, o la entidad quién haga sus veces, adicionada en un margen de UNO PUNTO OCHENTA puntos porcentuales (1.80%), (IBR (1 M) + 1.80% N.A.M.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mes vencido. En cada mes se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (1M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos

convertirá en su equivalente mes vencido y será pagadero mes vencido. En cada mes se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (1M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR (1 M) vigente en 4a fecha correspondiente al primer desembolso del contrato de empréstito. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un año de trescientos sesenta días (360) y días efectivamente transcurridos (actual/360). Artículo 3. Destinación. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., deberá destinar los recursos provenientes del empréstito cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para atender los siguientes proyectos de inversión encaminados al cumplimiento de la normatividad regulatoria como la Resolución CREG 015-2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos, de urgente necesidad y alto impacto para la empresa:

• Repotenciación PCH Julio Bravo. • Modernización Rio Mayo. • Remodelación redes zona Centro, zona Norte, zona Sur, zona Occidente y zona Pacífico. • Ausencia de tensión con tele operación. • Migración sistema ADMS. • Modernización subestaciones Pupiales, Altaquer, La Cruz y Barbacoas. • Proyectos de conexión 34,5 kv. • Sistema de medición inteligente. • Reposición equipos subestaciones. • Implementación sistema de gestión de activos y adquisición de software.

• Modernización subestaciones Pupiales, Altaquer, La Cruz y Barbacoas. • Proyectos de conexión 34,5 kv. • Sistema de medición inteligente. • Reposición equipos subestaciones. • Implementación sistema de gestión de activos y adquisición de software.

Artículo 4. Garantía. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para garantizar hasta el 130% del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con la pignoración de los ingresos por ventas de bienes y servicios - Energía Eléctrica; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Renta y Anexos con Bancolombia S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor de esta última, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Renta y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional..... ., . . , .. ... t El emprendimiento , ·;:Mlritfifi·i;fid;fi­es de todos . -.r.. .. ... . . fi .... t .. •: :r .. fi '. . .• -!fi •

RESOLUCIÓN No. 2795 De 11 2 NOV. 2021 Página 5 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de renta con Bancolombia S.A., hasta por la suma de TREINTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS ($38.957.000.000) moneda legal colombiana." del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio 2-2021-057381 del 28 de octubre de 2021. Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -C EDENAR S.A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente

Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚM PLASE

APROBÓ:

REVISO:

ELABORÓ:

Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚM PLASE

APROBÓ:

REVISO:

ELABORÓ: DEPENDENCIA: Ministro de Hacienda y Crédito Públi o lina Maria Morales Villalobos / lina María Loneloi'lo Gonzfitez

Norberto Barrantes Fajarelo / Nathalie Gómez A. Juliana Herrera Cancelaelo Subelirección ele Financiamiento ele Otras Entielaeles, Seguimiento, Saneamiento y Cartera • OGCPTN