MINHACIENDA - Resolucion 0445 del 22 de febrero de 2016

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(2) ResoLución "440 22 FEB 200 ) Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y

CONSIDERANDO

Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2016010335 el 10 de febrero de 2016, Ecopetrol S.A. solicitó autorización para contratar un crédito interno bilateral con la banca comercial, hasta por NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la compañía, los nuevos negocios que apruebe la Junta Directiva, los costos financieros (fees, comisiones, entre otros) asociados a las mismas operaciones y propósitos corporativos generales que incluyen operaciones de capital de trabajo, entre otros; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, ta gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del

artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, ta gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2,1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, establece que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado Superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que Ecopetrol S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, organizada bajo la forma de sociedad anónima, del orden nacional, y con participación del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social: Que según consta en la certificación del 4 de febrero de 2016 suscrita por la Secretaria General de Ecopetrol S.A., la Junta Directiva de Ecopetrol S.A., en su sesión ordinaria del día 11 de diciembre de 2015, Acta No. 231, con el fin de contar con las fuentes necesarias para cumplir con los requerimientos del flujo de caja de la Compañía, por unanimidad autorizó al

diciembre de 2015, Acta No. 231, con el fin de contar con las fuentes necesarias para cumplir con los requerimientos del flujo de caja de la Compañía, por unanimidad autorizó al Representante Legal o al funcionario autorizado según el Manual de Delegaciones de Ecopetrol, para contratar créditos locales bilaterales y/o sindicados con la banca comercial, por valor de hasta $1,8 billones y otorgar las garantías a las que haya lugar. Igualmente, autorizó al Representante Legal o al funcionario autorizado según el Manual de Delegaciones de Ecopetrol para suscribir todos los documentos pertinentes y las garantías a las que haya lugar; Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficios Nos. SC-20134380924731 y SC — 20144380119281 del 24 de diciembre de 2013 y 7 de febrero de 2014, respectivamente,TODOS POR UN

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Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A,, hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana.” emitió concepto favorable para que Ecopetrol S.A. celebre operaciones de crédito público internas o externas de corto y/o largo plazo, así como sus actos o contratos asimilados o conexos, la emisión de bonos de deuda interna o externa, la emisión de papeles comerciales internos o externos, préstamos provenientes de subordinadas colombianas o extranjeras, el

conexos, la emisión de bonos de deuda interna o externa, la emisión de papeles comerciales internos o externos, préstamos provenientes de subordinadas colombianas o extranjeras, el otorgamiento de garantías, las operaciones de manejo de deuda y demás acciones relacionadas, por un monto de hasta USD 8,500 millones durante el período 2014-2016, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la compañía, los nuevos negocios que apruebe la Junta Directiva, los costos financieros (fees, comisiones, entre otros) asociados a las mismas operaciones y propósitos corporativos generales que incluyen operaciones de capital de trabajo, entre otros. Cabe resaltar que en el monto equivalente a USD 8.500 millones se incluyen hasta USD 200 millones, o su equivalente en otras monedas, que serán destinados a otorgar una garantía de Ecopetrol S.A. a entidades financieras con las que Reficar S.A. adelante eventuales operaciones de cobertura de tasa de interés sobre las facilidades de interés variable otorgadas para el financiamiento de la expansión y renovación de la Refinería de Cartagena; Que el Subdirector Territorial de Inversiones y Finanzas Públicas del Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio No. SC — 20164380057581 del 28 de enero de 2016, manifestó que la situación financiera y económica actual de Ecopetrol S.A. permite dar continuidad a las solicitudes de endeudamiento presentadas por la entidad al Ministerio de Hacienda y Crédito Público; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 1585 del 16 de mayo de 2014, por la cual se autorizó

Público; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 1585 del 16 de mayo de 2014, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para suscribir, emitir y colocar bonos de deuda pública externa en los mercados internacionales de capitales hasta por la suma de DOS MIL MILLONES DE DÓLARES (USD 2.000.000.000) de los Estados Unidos de América, de los cuales se realizó la emisión y colocación de bonos por el monto total aprobado, quedando un cupo autorizado y no utilizado de SEIS MIL QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 6.500.000.000) de los Estados Unidos de América; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 2827 del 12 de agosto de 2014, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para emitir, suscribir y colocar a través de un Programa de Emisión y Colocación, Bonos de Deuda Pública Interna no convertibles en acciones y Papeles Comerciales hasta por la suma de DOS BILLONES CIEN MIL MIEÉLONES DE PESOS ($2.100.000.000.000) moneda legal colombiana, en virtud de la cual no se han efectuado operaciones; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 3170 del 8 de septiembre de 2014, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para suscribir, emitir y colocar bonos de deuda pública externa en los

Crédito Público expidió la Resolución No. 3170 del 8 de septiembre de 2014, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para suscribir, emitir y colocar bonos de deuda pública externa en los mercados internacionales de capitales hasta por la suma de MIL QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.500.000. 000) de los Estados Unidos de América, de los cuales se realizó la emisión y colocación de bonos hasta por la suma de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.200.000. 000) de los Estados Unidos de América, quedando un cupo autorizado y no utilizado de CINCO MIL TRESCIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 5.300.000.000) de los Estados Unidos de América; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 0303 del 10 de febrero de 2015, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito externo con un grupo de bancos, hasta por la suma de MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE DÓLARES (USD 1.925.000,000) de los Estados Unidos de América, quedando un cupo autorizado y no utilizado

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000,000.000)

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000,000.000) moneda legal colombiana.” de TRES MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD 3.375.000.000) de los Estados Unidos de América; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 2204 del 22 de junio de 2015, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para suscribir, emitir y colocar bonos de deuda pública externa en los mercados internacionales de capitales hasta por la suma de MIL QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.500.000.000) de los Estados Unidos de América, de los cuales se realizó la emisión y colocación de bonos por el monto total aprobado, quedando un cupo autorizado y no utilizado de MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD 1.875.000.000) de los Estados Unidos de América; Que con cargo al cupo de que trata el considerando sexto anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público expidió la Resolución No. 188 del 28 de enero de 2016, por la cual se autorizó a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito externo con The Bank of Tokyo — Mitsubishi UFJ, LTD., hasta por la suma de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD 175.000.000) de los Estados Unidos de América, quedando un cupo autorizado y no utilizado de

LTD., hasta por la suma de CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DE DÓLARES (USD 175.000.000) de los Estados Unidos de América, quedando un cupo autorizado y no utilizado de MIL SETECIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.700.000.000) de los Estados Unidos de América; Que a la fecha de expedición de la presente resolución, según consta en oficio radicado en el | Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2016-010335 el 10 de febrero de 2016, suscrito por la Directora de Finanzas Corporativas y Relacionamiento con el Inversionista (E) de Ecopetrol S.A., la empresa tiene un cupo disponible de MIL SETECIENTOS MILLONES DE DOLARES (USD 1.700.000.000) de los Estados Unidos de América; Que teniendo en cuenta lo establecido en los considerandos anteriores, existe un cupo disponible para contratar operaciones de crédito público hasta por la suma de MIL SETECIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.700.000.000) de los Estados Unidos de América, de los cuales deberá: descontarse la suma de DOSCIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 200.000.000) correspondientes al otorgamiento de la garantía de Ecopetrol S.A. a entidades financieras con las que Reficar S.A. adelante eventuales operaciones de cobertura de tasas de interés sobre las facilidades de interés variable otorgadas para el financiamiento de la expansión y renovación de la Refinería de Cartagena, quedando un cupo disponible para las operaciones de Ecopetrol S.A. de MIL QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.500.000.000) de los Estados Unidos de América;

disponible para las operaciones de Ecopetrol S.A. de MIL QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES (USD 1.500.000.000) de los Estados Unidos de América; Que Ecopetrol S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: >» Plazo: Ocho (8) años contados a partir de la fecha de desembolso del crédito. > Período de Gracia: Dos (2)años contados a partir de la fecha de desembolso del crédito. + Amortización: Cuotas semestrales, iguales y consecutivas de manera vencida. > Intereses: DTF TA. + 5.60% T.A, Pagaderos en su equivalente semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de 30 días y años de 360 días.L

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana.” Que el empréstito que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

moneda legal colombiana.” Que el empréstito que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2016-005622 del 18 de febrero de 2016, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno, Pagaré y Anexos que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la compañía, los nuevos negocios que apruebe la Junta Directiva, los costos financieros (fees, comisiones, entre otros) asociados a las mismas operaciones y propósitos corporativos generales que incluyen operaciones de capital de trabajo, entre otros; Que Ecopetrol S.A. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: + Plazo: Ocho (8) años contados a partir de la fecha de desembolso del crédito, + Perlodo de Gracia: Dos (2)años contados a partir de la fecha

financieras: + Plazo: Ocho (8) años contados a partir de la fecha de desembolso del crédito, + Perlodo de Gracia: Dos (2)años contados a partir de la fecha de desembolso del crédito. + Amortización: Cuotas semestrales, iguales y consecutivas de manera vencida. » Intereses: DTF T.A. + 5.60% T.A. Pagaderos en su equivalente semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de 30 días y años de 360 días. Artículo 2, Destinación. Los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, serán destinados para financiar el plan de inversiones de la compañía, los nuevos negocios que apruebe la Junta Directiva, los costos financieros (fees, comisiones, entre otros) asociados a las mismas operaciones y propósitos corporativos generales que incluyen operaciones de capital de trabajo, entre otros. Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con Bancolombia S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno, Pagaré y Anexos aprobados por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2016-005622 del 18 de febrero de 2016. Artículo 4. Autorización de Garantía. Autorizar a Ecopetrol S.A. para garantizar el empréstito

de febrero de 2016. Artículo 4. Autorización de Garantía. Autorizar a Ecopetrol S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso.

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Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A., hasta por la suma de NOVECIENTOS NOVENTA MIL MILLONES DE PESOS ($990.000.000.000) moneda legal colombiana.” Artículo 5. Apropiación Presupuestal. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno que celebre con base en la presente autorización, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto, por lo tanto, Ecopetrol S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 6. Regístro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Contrato de Empréstito Interno que suscriba en desarrollo de la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la

desarrollo de la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 7. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de Ecopetrol S.A., mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación — DNP y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará en forma inmediata, utilizando para tal efecto la Tasa Representativa del Mercado vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Artículo 8. Compromiso de información. Ecopetrol S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación que por la presente se autoriza hasta el vencimiento del plazo, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General

Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 22 FEB. 20%

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO pa

AURICIO CARDENAS SANTAMARÍA