MINHACIENDA - Resolución 0589 del 01 de marzo de 2018

($) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA ResoLución 0389 ( 0.1 MAR 2018 ) Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.

EL VICEMINISTRO TÉCNICO DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO

PUBLICO ENCARGADO DE LAS FUNCIONES DEL DESPACHO DEL MINISTRO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante oficio No. 5738-17 del 6 de octubre de 2017, radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2017-082159 del 10 de octubre de 2017, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para contratar un empréstito interno de largo plazo por valor de COP$320.000 millones para financiar temporalmente los recursos propios que GECELCA S.A. E.S.P. debe aportar para finalizar la construcción del proyecto Gecelca 3.2, por valor de COP$200.000 millones, así como para disponer de los recursos ante la posible materialización del pago del saldo

temporalmente los recursos propios que GECELCA S.A. E.S.P. debe aportar para finalizar la construcción del proyecto Gecelca 3.2, por valor de COP$200.000 millones, así como para disponer de los recursos ante la posible materialización del pago del saldo faltante de la inversión en el proceso de disputa arbitral del proyecto G3 por valor de COP$120.000 millones; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas;

e(9) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA

otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; e(9) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0989 De 0 1 MAR. 2018 Página 2 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.” Que Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.SS.P. es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil, con participación del estado superior al cincuenta por ciento (50%); Que según consta en la certificación expedida por el Gerente Jurídico de Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. de fecha 16 de febrero de 2018, “La Junta Directiva en su reunión del 19 de julio de 2017, autorizó a la administración de GECELCA S.A. E.S.P., para realizar todos los actos, contratos, otorgar las garantías que sean requeridas y trámites pertinentes ante el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, entre otras

la administración de GECELCA S.A. E.S.P., para realizar todos los actos, contratos, otorgar las garantías que sean requeridas y trámites pertinentes ante el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, entre otras instancias, para obtener financiación de hasta $320.000 millones destinados a cubrir los recursos propios para la ejecución al proyecto G3.2 y el saldo del Contrato EPC del Proyecto G3. Esta autorización dada por la Junta Directiva se encuentra vigente y no ha sido modificada”; Que de conformidad con el oficio No. 5738-17 del 6 de octubre de 2017, citado en el considerando uno anterior, la destinación de los recursos de los Contratos de Empréstito Interno de que trata la presente Resolución será para financiar temporalmente los recursos propios que GECELCA S.A. E.S.P. debe aportar para finalizar la construcción del proyecto Gecelca 3.2, por valor de COP$200.000 millones, así como para disponer de los recursos ante la posible materialización del pago del saldo faltante de la inversión en el proceso de disputa arbitral del proyecto G3 por valor de COP$120.000 millones; Que mediante oficio No. SC-20174380710711 del 27 de noviembre de 2017, el Departamento Nacional de Planeación: (i) otorgó a GECELCA S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP5200.000 millones, con el propósito de financiar los recursos adicionales para finalizar la construcción del proyecto GECELCA 3.2, sin perjuicio de reconocer que este

COP5200.000 millones, con el propósito de financiar los recursos adicionales para finalizar la construcción del proyecto GECELCA 3.2, sin perjuicio de reconocer que este concepto se basa en el cumplimiento de los supuestos mencionados por GECELCA S.A. E.S.P., quien estima vender las acciones de TEBSA durante el primer trimestre de 2018 y posterior a esto realizará la cancelación de la deuda actualmente garantizada por la Nación; y, (ii) indicó que en cuanto a la solicitud realizada por GECELCA S.A. E.S.P. por COP5120.000 millones destinados a cubrir la posible materialización del pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias contractuales de la ejecución del contrato EPC del proyecto G3, remite por competencia al Ministerio de Hacienda y Crédito Público el trámite correspondiente al concepto sobre este monto, esto al no considerarse un gasto de inversión, que según los términos previstos en el artículo 145 de la Ley 1753 de 2015 no requerirá concepto del Departamento Nacional de Planeación; Que mediante memorando No. 3-2017-023550 del 13 de diciembre de 2017, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, concluyó que “(...) teniendo en cuenta la importancia estratégica de la empresa, su impacto en la vida económica y social de la región caribe y del país en general, las expectativas de recuperación de la misma en virtud de la reactivación del proyecto Gecelca 3 entre otros factores, y considerando que la crisis por la que ha atravesado en los años 2015 y 2016 ha obedecido en lo fundamental a factores coyunturales, esta Subdirección se pronuncia de manera favorable para que

de la reactivación del proyecto Gecelca 3 entre otros factores, y considerando que la crisis por la que ha atravesado en los años 2015 y 2016 ha obedecido en lo fundamental a factores coyunturales, esta Subdirección se pronuncia de manera favorable para que GECELCA S.A. E.S.P. pueda llevar la operación de crédito público interno de largo plazo, que por la suma de COP$120.000 millones requiere contratar”; Y FO minmacienoa (5) GOBIERNO DE COLOMBIA Página 3 de 0589 De 0.1 MAR. 2018 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.”

RESOLUCIÓN No. 6

Que Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar dos empréstitos internos con el Banco de Bogotá, bajo las siguientes condiciones financieras: + Monto: $120.000.000.000 moneda legal colombiana. > Plazo: Doce (12) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. » Período de Dos (2) años de gracia a capital contados a partir de Gracia: la fecha de cada desembolso. + Amortización: Veinte (20) cuotas semestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. + Intereses: IPC + 6.5% E.A. El interés así estipulado se convertirá

+ Amortización: Veinte (20) cuotas semestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. + Intereses: IPC + 6.5% E.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. + Destinación: Con el propósito de cubrir el pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias contractuales de la ejecución del contrato EPC del Proyecto G3 >” Monto: $200.000.000.000 moneda legal colombiana. |] > Plazo: Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Período de Dos (2) años de gracia a capital contados a partir de Gracia: la fecha de cada desembolso. + Amortización: Diez (10) cuotas semestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. > Intereses: IPC + 5% E.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. + Destinación: Financiar los recursos adicionales con el propósito de finalizar la construcción del proyecto Gecelca 3.2. Que los empréstitos internos que Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. ES.P. - GECELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, serán garantizados con la constitución de prenda sin tenencia en primer grado sobre VEINTIOCHO MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL SEISCIENTAS TREINTA Y OCHO (28.531.638) acciones propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. en la

grado sobre VEINTIOCHO MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL SEISCIENTAS TREINTA Y OCHO (28.531.638) acciones propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA. Adicionalmente, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. otorgará un pagaré por cada desembolso; Que de conformidad con la certificación expedida por el Revisor Fiscal de TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA de fecha 28 de febrero de 2018, “(...) 3. De acuerdo al folio ++000013 la compañía fraccionó el título No. 031 de 61.864.972 acciones de propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. de la siguiente manera: - Título 038 de propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. por treinta y tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y cuatro (33.333.334) acciones, pignoradas a favor de la Nación — Ministerio de Hacienda y Crédito Público. — Título 039 de propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. por veintiocho millones quinientos treinta y un mil seiscientos treinta y ocho (28.531.638) acciones, las cuales se encuentran libres de gravámenes”; Que mediante oficio No. 2-2018-005689 del 23 de febrero de 2018 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio | aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré queO mimnciensa ($) GOBIERNO DE COLOMBIA

de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio | aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré queO mimnciensa ($) GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0589 De 01 MAR. 2018 Página 4 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.” proyecta celebrar Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. — GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá, hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados con el propósito de cubrir el pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias contractuales de la ejecución del contrato EPC del proyecto G3; Que mediante oficio No. 2-2018-005693 del 23 de febrero de 2018 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. — GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá, hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL

proyecta celebrar Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. — GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá, hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados con el propósito de financiar los recursos adicionales para finalizar la construcción del proyecto GECELCA 3.2; Que Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos empréstitos internos con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de las operaciones de crédito público interno que proyecta celebrar Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá, son las siguientes: + Monto: $120.000.000.000 moneda legal colombiana. > Plazo: Doce (12) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. > Período de Dos (2) años de gracia a capital contados a partir de Gracia: la fecha de cada desembolso. + Amortización: Veinte (20) cuotas semestrales iguales y consecutivas

desembolso. > Período de Dos (2) años de gracia a capital contados a partir de Gracia: la fecha de cada desembolso. + Amortización: Veinte (20) cuotas semestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo. IPC + 6.5% E.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. >» Intereses: + Monto: $200.000.000.000 moneda legal colombiana. > Plazo: Siete (7) años contados a partir de la fecha de cada desembolso. >” Periodo de Dos (2) años de gracia a capital contados a partir de Gracia: la fecha de cada desembolso.

Amortización: Diez (10) cuotas semestrales iguales y consecutivas de conformidad con el pagaré respectivo.

Intereses: IPC + 5% E.A. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido.(5) GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0589 De UN MAR ZUlO Página 5 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.” Artículo 3. Destinación. Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.SS.P. deberá destinar los recursos provenientes de los

($320.000.000.000) moneda legal colombiana.” Artículo 3. Destinación. Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.SS.P. deberá destinar los recursos provenientes de los empréstitos internos cuya celebración se autoriza por la presente Resolución de la siguiente forma: i) El Contrato de Empréstito Interno hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana se destinará con el propósito de cubrir el pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias contractuales de la ejecución del contrato EPC del proyecto G3,; y, li) El Contrato de Empréstito Interno hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000) moneda legal colombiana se destinará a financiar los recursos adicionales con el propósito de finalizar la construcción del proyecto GECELCA 3.2. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para garantizar los empréstitos internos que por la presente Resolución se autorizan, con la constitución de prenda sin tenencia en primer grado sobre VEINTIOCHO MILLONES QUINIENTAS TREINTA Y UN MIL SEISCIENTAS TREINTA Y OCHO (28.531.638) acciones propiedad de GECELCA S.A. E.S.P. en la sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA. Adicionalmente, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. otorgará un

sociedad TERMOBARRANQUILLA S.A. E.S.P. -TEBSA. Adicionalmente, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. otorgará un pagaré por cada desembolso; Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar los contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de las Minutas de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficios Nos. 2-2018-005689 y 2-2018-005693 del 23 de febrero de 2018. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA SA. E.S.P. en desarrollo de los contratos de empréstito interno que se autorizan por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P.

S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los contratos de empréstito interno autorizados por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia de los contratos de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autorizan hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. + eMINHACIENDA (0) GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0589 pe 0 1 MAR. 2018 Página 6 de 6

con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. + eMINHACIENDA (0) GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 0589 pe 0 1 MAR. 2018 Página 6 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. - GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, hasta por la suma total de TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana.” Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C.. alos (11 MAR. 2018

EL VICEMINISTRO TÉCNICO DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

ENCARGADO DE LAS FUNCIONES DEL DESPACHO DEL MINISTRO DE HACIENDA

Y CREDITO PUBLICO ANDRÉS|MAURICIO VELASCO MARTÍNEZ apio María Morales Villalobos — Juan Pablo sueno FF ELABORO Karen Bibiana Guzmán Vanegas [Wi h DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamientelde Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera