MINHACIENDA - Resolucion 0868 del 20 de marzo de 2019

El emprendimiento | nhacienda es de todos | 0868 . RESOLUCIÓN ( '20 MAR. 2019 ) Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S:A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público externo, asimiladas o conexas a éstas, hasta por la suma de MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE DÓLARES (USD 1.420.000:000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En Uso de sus facultades legales, y en especial de las que le confiere el artículo 10 de la Ley 533 de 1999, el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, los artículos 2.2,1.1,2, 2.2.1.1.4, el literal (a) del artículo 2.2.1,2,1.4 y el literal (a) del artículo 2.2.1.3.3 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2019-003354 el 15 de enero de 2019, y alcance radicado bajo el No. 1-2019015808 el 19 de febrero de 2019, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A, E.S.P. solicitó al. Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios, otorgar las garantías u otros mecanismos de “soporte y adelantar los trámites necesarios para realizar las siguientes operaciones:

solicitó al. Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios, otorgar las garantías u otros mecanismos de “soporte y adelantar los trámites necesarios para realizar las siguientes operaciones: e Celebrar operaciones de crédito público externo y/o conexas a estas en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, consistentes en la obtención del financiamiento necesario, mediante (i) empréstitos externos con plazo superior a un año con la banca comercial y/o multilateral, (ii) emisión y colocación de títulos de deuda pública externa en el mercado dé capitales, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores; por un monto de hasta USD $1.420 millones o su equivalente en otras monedas para la vigencia 2019 - 2022, o las operaciones asimiladas a las anteriores, con un plazo superior a un año, en los términos estipulados en el mencionado Decreto, que permitá. atender el plan de inversiones de la entidad previsto, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones, en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015. Asi mismo, otorgar las garantías u otros mecanismos de soporte que se requieran para celebrar las operaciones en mención. e Celebrar créditos intercompañía externos con plazo superior a un año para su pago, | directamente y/o a través de intermediarios financieros, desde las demás empresas del Grupo hacia GEB, por los montos necesarios hasta alcanzar el valor máximo de | . la autorización y dentro de la vigencia del punto anterior, para atender el plan de |

directamente y/o a través de intermediarios financieros, desde las demás empresas del Grupo hacia GEB, por los montos necesarios hasta alcanzar el valor máximo de | . la autorización y dentro de la vigencia del punto anterior, para atender el plan de | inversiones previsto, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones; A]El emprendimiento | Minhacienda es de todos : : ResoLUcIiÓN No, 0968 De 2.0 MAR. 2019 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público: extemo, asimiladas o conexas a éstas, hasta por la suma de MIL. CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DEDÓLARES (USD 1.420.090.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas”. Que el artículo 10 de la Ley 533 de 1999 establece que son títulos de deuda pública los documentos y títulos valores de contenido crediticio y con plazo para su redención que emitan las entidades estatales, así como aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en |. los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994, para otros actos y contratos, la gestión y - celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte

• celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de : aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán. a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.1.2 del Decreto 1068 de 2015, dispone que los actos. o contratos análogos a las operaciones de crédito público, mediante los cuales se contraigan obligaciones con plazo para su pago, se asimilan a operaciones de crédito público y les serán aplicables las disposiciones relativas a las operaciones de crédito público si. su plazo es mayor de un año, según se trate de operaciones internas o externas, y de acuerdo a la entidad que las celebre; Que el artículo 2.2.1.1.4 del Decreto 1068 de 2015, establece, entre otros, que son consideradas como operaciones conexas a las operaciones de crédito público, a las operaciones asimiladas o a las de manejo de la deuda pública, los actos o contratos relacionados que constituyen un medio necesario para la realización de tales operaciones; Que el literal a) del artículo 2.2.1.2.1.4 del Decreto 1068 de 2015 establece que la celebración de contratos de empréstito externo por las entidades descentralizadas del orden nacional y por las entidades territoriales y sus descentralizadas requiere autorización para iniciar “gestiones, impartida mediante Resolución del: Ministerio de

celebración de contratos de empréstito externo por las entidades descentralizadas del orden nacional y por las entidades territoriales y sus descentralizadas requiere autorización para iniciar “gestiones, impartida mediante Resolución del: Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que el literal a) del artículo 2.2.1.3.3 del Decreto 1068.de 2015 establece que la emisión y colocación de títulos de deuda pública externa de las entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas, requerirá autorización para iniciar gestiones, impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorabledel Departamento Nacional de Planeación; Que de conformidad con los Estatutos Sociales de Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A, E.S.P., el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P., es una empresá de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994, de carácter u orden distrital; Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio No. SC20184380737521 del 21 de diciembre de 2018, y alcance No. SC-20194380029431 del 25 de enero de 2019, emitió concepto favorable al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. para llevar a cabo operaciones de crédito público interno y/o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, emisión y colocación de títulos de deuda pública interna y/o externa en el mercado de capitales,

para llevar a cabo operaciones de crédito público interno y/o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, emisión y colocación de títulos de deuda pública interna y/o externa en el mercado de capitales, _otorgar las garantías u.otros mecanismos de soporte que se requieran para celebrar las AEl emprendimiento | Minhacienda es de todos NS RESOLUCIÓN No. 0868 De 2.0 MAR. 2019 Página 3 de 5 'Continuación de la Resolución “Por la cual.se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P: - GEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público extemo, asimiladas o conexas a éstas, hasta por la suma de MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE DÓLARES (USD 1.420.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en ofras. monedas”. operaciones en mención, celebrar. créditos intercompañía, directamente y/o a través de “intermediarios financieros, desde las demás empresas del Grupo hacia GEB, en los. términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por la suma de USD $1.420 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa 2018 — 2022; Que según consta en la certificación expedida el 8 de febrero de 2019 por la Secretaria de la Junta Directiva (E) — Vicepresidente Jurídico de Regulación y Cumplimiento (E) del Grupo Energia Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., “(...) en la sesión de la Junta

de la Junta Directiva (E) — Vicepresidente Jurídico de Regulación y Cumplimiento (E) del Grupo Energia Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., “(...) en la sesión de la Junta Directiva ordinaria No. 1595 celebrada el 31 de julio de 2018, se presentó el punto “Cupo global de financiamiento GEB”, en el cual se emitió decisión en los siguientes términos: “De conformidad con la recomendación del Comité Financiero y de Inversiones y lo establecido en el numeral 12 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Junta Directiva: Autorizar al Representante Legal de GEB para que gestione y suscriba los documentos y contratos necesarios, otorgue las garantías u otros mecanismos de soporte y adelante los trámites necesarios ante el Departamento Nacional de Planeación, Secretaría Distrital de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cualquier autoridad nacional o internacional que se requiera, para realizar las siguientes operaciones:

1. Celebrar operaciones de crédito público interno. y/o externo o conexas a estas en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, consistentes en la obtención del financiamiento necesario, mediante (i) empréstitos externos con plazo superior a un año con la banca comercial y/o multilateral, (1) empréstitos. internos con plazo superior a un año con la bancá comercial (iii) emisión y colocación de títulos de deuda pública interna y/o externa en el mercado de capitales, o (iv) créditos de tesorería o (v) cualquier combinación de las alternativas anteriores; por un monto de hasta USD $1.420 millones o su equivalente en otras monedas para la vigencia

deuda pública interna y/o externa en el mercado de capitales, o (iv) créditos de tesorería o (v) cualquier combinación de las alternativas anteriores; por un monto de hasta USD $1.420 millones o su equivalente en otras monedas para la vigencia 2018-2022, o las operaciones asimiladas a las anteriores, con un plazo superior a un año, en los términos estipulados en el mencionado Decreto, que permita atender el plan de inversiones de la' entidad previsto, incluyendo. los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones, en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015. Así mismo, otorgar las garantías u otros mecanismos de soporte que se requieran para celebrar | las operaciones en mención.

2. Celebrar créditos intercompañía externos con plazo superior a un año para su pago, directamente y/o a través de intermediarios financieros, desde las demás empresas del Grupo hacia GEB, por los montos necesarios hasta alcanzar el valor máximo de la autorización y dentro de la vigencia del punto anterior, para atender el plan de inversiones previsto, incluyendo los costos y gastos asociados a la estructuración y obtención del financiamiento para dichas inversiones. |

3. De conformidad con lo señalado en el numeral 19 del Articulo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Junta Directiva autorizar al Representante Legal de GEB para convocar a la Asamblea General de Accionistas para someter a su consideración delegar en-la Junta Directiva la aprobación para decretar una nueva emisión y colocación de bonos en el mercado internacional y/o local de capitales, de acuerdo con lo establecido en el numeral 21 del artículo 66 de los Estatutos

consideración delegar en-la Junta Directiva la aprobación para decretar una nueva emisión y colocación de bonos en el mercado internacional y/o local de capitales, de acuerdo con lo establecido en el numeral 21 del artículo 66 de los Estatutos Sociales. En consecuencia, la Junta Directiva por unanimidad de sus miembros presentes, aprobó la solicitud en los términos presentados por la administración.” (...) AEl emprendimiento | Minhacienda es de todos 0 | 20 MAR 2 7% RESOLUCIÓN No. 0868 De MAR. 2019 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público externo, asimiladas o conexas a éstas, hasta por la suma de MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE DÓLARES (USD 1.420,000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas”. La autorización en mención no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación”; Que de conformidad con lo estipulado en el artículo 2.2.2.2.1 del Decreto 1068 de 2015, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., cuenta con calificación de capacidad de pago emitida por la Sociedad Calificadora de Valores Fitch Ratings Colombia S.A., según consta en comunicación de fecha 14 de febrero de 2019; Que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta

Que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, emisión y colocación de títulos de deuda pública externa en el mercado de capitales, otorgar las garantías u otros mecanismos de soporte que se requieran para celebrar las operaciones en mención, celebrar créditos intercompañía, directamente y/o a través de intermediarios financieros, desde las demás empresas del Grupo hacia GEB S.A. E.S.P., hasta porla suma de MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE DÓLARES (USD 1.420.000.000) de los Estados Unidos de América o su «equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa 2019 — 2022, Artículo 2. Términos Financieros y Condiciones. Los términos y condiciones financieras a los cuales deberá sujetarse la gestión autorizada. por la presente Resolución, serán los más favorables dentro de las condiciones de mercado. Artículo 3. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime al Grupo - Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza que le sean aplicables, entre estas, la Resolución Externa No 1. de

• Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de las normas de

cualquier naturaleza que le sean aplicables, entre estas, la Resolución Externa No 1. de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen. Por lo anterior, la"presente autorización no reemplaza la obligación del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. del cumplimiento de éstas, en la medida que le sean aplicables. Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 4. Afectación del Cupo de Endeudamiento, Es responsabilidad del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación — DNP, y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 5. Compromiso de Información. Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. -GEB S.A. E.S.P., deberá mantener informada a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, sobre las gestiones queEl emprendimiento | minhacienda es de todos | o

S.A. E.S.P., deberá mantener informada a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, sobre las gestiones queEl emprendimiento | minhacienda es de todos | o RESOLUCIÓN noD8 68 De “20 MAR 2019 Página 5 de 5 Continuación de la Resólución “Por la cual se autoriza a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P. para gestionar operaciones de crédito público extemo, asimiladas o conexas a éstas, hasta por la suma de MIL CUATROCIENTOS VEINTE MILLONES DE DÓLARES (USD 1.420.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas”. adelante con base en la presente autorización. La comunicación o remisión de esta información en ningún caso exime a Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. " E,S.P,, de su responsabilidad de mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación — DNP, Artículo 6. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

- PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., alos 2(] MAR 2019

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

L A-BERTO e A BARRERA

/

Dada en Bogotá D.C., alos 2(] MAR 2019

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

L A-BERTO e A BARRERA / "| APROBÓ 4uan Pablo Puerto Reyes — Lina María Morales Villalobos —.Camila Erazo Álvarez REVISÓ Karen Bibiana Guzman Vanegas — MEE - Daniela BernalWORY . ELABORÓ Juliana-Herrera Cancelado qe. DEPENDENCIA — Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - DGGPTN