MINHACIENDA - Resolución 1040 de 2020

RESOLUCIÓN ( 1040 DEL 24 DE ABRIL DE 2020

Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchile S.A., hasta por la suma de

NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados

Unidos de América EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artlculo12 de la Ley 533 de 1999 y el articulo 6 de la Ley 781 de 2002,y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicadaen el Ministerio de Hacienda y Crédito Público con el No. 1-2019-102914 del 7 de noviembre de 2019, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para garantizar por un valor de hasta USD94.000.000 las obligaciones asumidas por su filial lnterchile S.A. y para suscribir el documento denominado "Escritura de Constancia y Declaración Prendas sin Desplazamiento"; Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, son operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago o aquellas mediante las cuales la entidad estatal actúa como deudor solidario o garante de obligaciones de pago; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades

obligaciones de pago; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, asl como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que de conformidad con la Escritura de Reforma Parcial y Compilación de los Estatutos Sociales de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., No. 1175 del 16 de mayo

administrativo; Que de conformidad con la Escritura de Reforma Parcial y Compilación de los Estatutos Sociales de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., No. 1175 del 16 de mayo de 2019 otorgada en la Notaría Diecisiete del Circulo de Medellín, InterconexiónRESOLUCIÓN No. 1040 De 24 DE ABRIL DE 2020 Página 2 de 6 Continuación de la Resolucíón"Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar /as obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchile S.A., hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América" Eléctrica S.A. E.S.P., es una Empresa de Servicios Públicos Mixta, constituida como Sociedad por acciones de la especie de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía regida por las Leyes 142 y 143 de 1994 o tas normas que las adicionen modifique o sustituyan; Que mediante oficio No. SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.­ ISA-, concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno, de largo plazo sin garantía de la Nación en los términos establecidos en el Decreto 1068 de 2015, hasta por COP$5.143 mil millones o su equivalente en otras monedas, con el fin de financiar su plan de inversiones 2017-2020, destinados a efectuar: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas, 2) Actos o contratos asimilados

con el fin de financiar su plan de inversiones 2017-2020, destinados a efectuar: 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas, 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos, 3) Emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos, 4) Garantías internas o externas, 5) Préstamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o exterior; Que mediante correo electrónico del 5 de marzo de 2020, el Departamento Nacional de Planeación ratificó que"( ... ) para el concepto SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017 se podrán efectuar operaciones de crédito publico tanto internas como externas, sin garantfa de la Nación. Igualmente manifestamos que dicho concepto se emitió para las vigencias del plan de inversiones 2017 - 2020.Es importante aclarar que las actividades que ISA financie bajo este concepto deberán estar contenidas no solo en su plan de inversiones 2017 - 2020 si no también en los numerales mencionados dentro del concepto: " ... 1) Operaciones de crédito público internas y/o externas, 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos, 3) emisión de bonos de deuda pública interna y/o externa, papeles comerciales internos, 4) Garantfas internas o externas.5) Garantfas internas o externas,(sic)fi 5) Prestamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas

papeles comerciales internos, 4) Garantfas internas o externas.5) Garantfas internas o externas,(sic)fi 5) Prestamos provenientes de sociedades filiales colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones, as/ como para garantizar las obligaciones de pago de filiales en Colombia y/o el exterior ... " Que según memorando No. 3-2020-005563 del 31 de marzo de 2020 de la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., ha celebrado operaciones de crédito público por la suma de DOS BILLONES NOVECIENTOS DIESCISEIS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES DE PESOS (COP2.916.936.000.000) moneda legal colombiana, con cargo al cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio No.SC-20174380264571 del 4 de mayo de 2017 hasta por COP$5.143 mil millones o su equivalente en otras monedas como se detalla a continuación: Concepto Resolucl6n de Monto Utilizado Cupo Saldo Autorización DNPen COP Cupo DNP en COP Concepto DNP SC-20174380264571 del 4 COP5.143.000.000.000 de mayo de 2017 Por la cual se autoriza la Resolución ampliación del cupo global No. 0650 del Programa de Emísíón y del 8 de marzo de COP2.000.000.000.000 COP3.143.000.000.000

Colocación de Valores de 2018RESOLUCIÓN No. 1040 De 24 DE ABRIL DE 2020 Página 3 de 6 Continuación de la Resolución"Por /a cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchile S.A., hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América" Concepto Deuda Pública Interna ISA en dos billones de pesos ($2.000.000.000.000) moneda legal colombiana. Por la cual se autoriza a ISA para celebrar dos empréstitos externos con The Bank of Nova Scotia­ Scotiabank, cada uno por la suma de CINCUENTA

MILLONES DE DÓLARES

(USD50.000.000) de los Estados Unidos de América. Por la cual se autoriza a ISA para celebrar un empréstito interno con Resolución de Autorización Resolución No. 4930 del 13 de diciembre de 2018 (Tasa Representativa de Mercado - TRM - para la conversión del día 13 de diciembre de 2018 corresponde a $3,169.36) Bancolombia hasta por la Resolución No. 2651 Monto Utilizado Cupo

DNP en COP

COP316.936.000.000 Saldo Cupo DNP en COP COP2.826.064.000.000 suma de $300.000.000.000 del 14 de agosto de COP600.000.000.000 COP2.226.064.000.000 y un empréstito interno con 2019 el Banco de Davivienda hasta por la suma de

suma de $300.000.000.000 del 14 de agosto de COP600.000.000.000 COP2.226.064.000.000 y un empréstito interno con 2019 el Banco de Davivienda hasta por la suma de $300.000.000.000

TOTAL COP2.916,936.000.000 COP2.226.064.000.000

En virtud de lo anterior, el saldo disponible del cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio No. SC20174380264571 del 4 de mayo de 2017 al 31 de marzo de 2020 es de DOS BILLONES DOSCIENTOS VEINTISÉIS MIL SESENTA Y CUATRO MILLONESDE PESOS ($2.226.064.000.000) moneda legal colombiana; Que según consta en la certificación expedida el 16 de marzo de 2020, por la Vicepresidente Finanzas Corporativas ISA S.A. ESP"(. .. J mediante Acta 820 del 28 de junio de 2019, la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S.A.S.A. (sic) E.S.P.("ISA'J autorizó a los representantes legales de la sociedad, suscribir todos aquellos documentos y actos jurídicos necesarios para garantizar, en el marco de la financiación de lnterchile S.A., las obligaciones derivadas de la ejecución de los proyectos denominados PLEX 6, PLEX 7, PLEX 8, a favor de los bancos acreedores por un valor estimado de hasta USD94 MM. Que la autorización impartida por la Junta Directiva de ISA a través del Acta 820 del 28 de junio de 2019, no ha sido objeto de modificación o revocación alguna y, por tanto, es suficiente para efectos de que ISA pueda suscribir válidamente el documento denominado "Form of Tranche 4

Junta Directiva de ISA a través del Acta 820 del 28 de junio de 2019, no ha sido objeto de modificación o revocación alguna y, por tanto, es suficiente para efectos de que ISA pueda suscribir válidamente el documento denominado "Form of Tranche 4 Declaration Deed" o "Escritura de Constancia y Declaración"; Que mediante oficio No. 2-2020-011710del 31de marzo de 2020, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional da aprobación a los términos de la minuta ªEscritura de Constancia y Declaración Prendas sin Desplazamiento•. específicamente a las cláusulas mediante las cuales Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.- ISA ESP - se obliga a garantizar las obligaciones de pago asumidas por su filial lnterchile S.A. hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América, correspondiente a laRESOLUCIÓN No. 1040 De 24 DE ABRIL DE 2020 Página 4 de 6 Continuación de la Resolución"Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchile S.A., hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América" financiación de las obras de los proyectos Plex 6, Plex 7 y Plex8. Las cláusulas

Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América" financiación de las obras de los proyectos Plex 6, Plex 7 y Plex8. Las cláusulas especificadas objeto de aprobación son: Cláusula Primera: Uno. Uno: Referente a Prenda de Primer Grado sobre Acciones y Prenda de Primer Grado sobre Acciones de los Contratos de Garantía de Financiamiento de Construcción Cláusula Primera: Uno. Dos: Referente a Prenda de Segundo Grado sobre Acciones y Prenda de Segundo Grado sobre Acciones de los Contratos de Garantías de IVA Cláusula Primera: Uno Cinco: Referente a los contratos de garantía suscritos por ISA para las obligaciones garantizadas de financiamiento de Construcción Cláusula Primera: Uno. Seis: Referente a los contratos de garantía suscritos por ISA para las obligaciones garantizadas del financiamiento de IVA.

Cláusula Segunda: ► Obligaciones garantizas del Financiamiento de Construcción que hace referencia a las Partes Garantizadas de Primer Grado de las obligaciones establecidas en la Modificación del Contrato de Financiamiento de Construcción. ► Obligaciones garantizadas del Financiamiento de IVA que hace referencia a las Partes Garantizadas de IVA establecidas en la Modificación del Contrato de Financiamiento IVA Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA-, ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para

señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar las obligaciones de pago a cargo a su filial lnterchile S.A. hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América, correspondientea la financiación de las obras de los proyectos Plex 6, Plex 7 y Plex 8, mediante la suscripción del contrato de "Escritura de Constancia y Declaración Prendas sin Desplazamiento". Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., se regirán por los términos y condiciones contenidos en las cláusulas de la minuta de "Escritura de Constancia y Declaración Prendas sin Desplazamiento"; aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2020-011710 del 31 de marzo de 2020. Las cláusulas especificadas son: Cláusula Primera: Uno. Uno: Referente a Prenda de Primer Grado sobre Acciones y Prenda de Primer Grado sobre Acciones de los Contratos de Garantía de Financiamiento de Construcción Cláusula Primera: Uno. Dos: Referente a Prenda de Segundo Grado sobre Acciones

Prenda de Primer Grado sobre Acciones de los Contratos de Garantía de Financiamiento de Construcción Cláusula Primera: Uno. Dos: Referente a Prenda de Segundo Grado sobre Acciones y Prenda de Segundo Grado sobre Acciones de los Contratos de Garantías de IVARESOLUCIÓN No. 1040 De 24 DE ABRIL DE 2020 Página 5 de 6 Continuación de la Resolución"Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchile S.A., hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000) de los Estados Unidos de América" Cláusula Primera: Uno Cinco: Referente a los contratos de garantía suscritos por ISA para las obligaciones garantizadas de financiamiento de Construcción Cláusula Primera: Uno. Seis: Referente a los contratos de garantía suscritos por ISA para las obligaciones garantizadas del financiamiento de IVA.

Cláusula Segunda: ► Obligaciones garantizas del Financiamiento de Construcción que hace · referencia a las Partes Garantizadas de Primer Grado de las obligaciones establecidas en la Modificación del Contrato de Financiamiento de Construcción. ► Obligaciones garantizadas del Financiamiento de IVA que hace referencia a las Partes Garantizadas de IVA establecidas en la Modificación del Contrato de Financiamiento IVA Artículo 3.Regístro.lnterconexión Eléctrica S.A. E.S.P.deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la

General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la minuta "Escritura de Constancia y Declaración Prendas sin Desplazamiento" que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.lnterconexión Eléctrica S.A. E.S.P., deberá remitir copia del Contrato en mención a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 4.Afectación del Cupo de Endeudamiento.Es responsabilidad de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNPy asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará, utilizando para tal efecto el tipo de cambio a dólares americanos certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Artículo 5. Compromiso de información.Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días

deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con los dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras nonnas.La presente autorización no exime a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.RESOLUCIÓN No. 1040 De 24 DE ABRIL DE 2020 Página 6 de 6 Continuación de la Resolución"Por /a cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial lnterchi/e S.A., hasta por la suma de NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE DÓLARES (USD94.000.000J de los Estados Unidos de América" Lo anterior, se entiende siri perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.

Lo anterior, se entiende siri perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispue sto por el artículo 18 de la Ley 18 5 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPL ASE

Dada en Bogotá D.C., a los 24 de abril de 2020

fi/16 ALBERTO CARRASQUIL LA BARRERA

MINI STRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Lina Maria Morales Villalobos /Lina Maria Londoflo González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo/ Cristina Orrego Gómez ELABORÓ: Carolina González Pardo DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y CarteraDGCPTN