MINHACIENDA - Resolución 1096 de 2020

fi , RESOLUCIÓN ( 1096 DEL 11 DE MAYO DE 2020 ) Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS {$18.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2020-025537 del 31 de marzo de 2020, INTERNEXA S.A., solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, autorización para contratar Operaciones de Crédito Público Interno hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana, para financiar el plan de inversiones de la Compañía para la vigencia 2020; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, no derogado expresamente por el artículo 336 de la Ley 1955 de 2019, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 ( compilado en el libro 2 parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la

en el libro 2 parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetaran a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2 1.2.1 6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No 2.041 del 16 de diciembre de 2011, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana; Que mediante Acuerdo 02 del 20 de octubre de 2000, la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., en uso de sus facultades estatutarias, autorizó al Gerente General para que en desarrollo del objeto social de INTERNEXA, celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior; Que según consta en la certificación suscrita por el primer suplente del gerente de

para que en desarrollo del objeto social de INTERNEXA, celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior; Que según consta en la certificación suscrita por el primer suplente del gerente de INTERNEXA S.A. de fecha 26 de marzo de 2020, el Acuerdo No. 02 de octubre 20 de 2000, expedido por la Junta Directiva de INTERNEXA S.A., se encuentra vigente y no ha sido modificado;RES LUCIÓN No. 1096 Do 11 DE MAYO DE 2020 rnolnn :, do fi ootinunci n do la Rosoluci6n •Por In cunl so nutorl:::n n INTERNEXA S.A. pnrn Cl'lobrnr un controlo <In Cl)\¡'l"t'filito intomo con el Bnnco Popular S.A., hnsto por In sumn do DIECIOCHO MIL MILLONC:íl OC rl:fl0!1 (fiIS.000. 0.000) monodn logol colcmblnnn· Quo mediante oficio No SC-20184380183701 del 13 de morzo do 2010, ol Depnrtomento Nocional de Ploneación otorgó a INTERNEXA S.A. concopto fovoml>lo pom llevar a cabo operaciones de credito público intemo y/o extorno sin gomntln do la Noción, actos o contratos asimilados o conexos o estos operaciones, on los tém,inos estipulados en el Decreto 1068 de 20·1s, emisión y colocación do titulas do deuda públiC3 internos o extemos, actuar como doudor solidario y/o gomnte do obligaciones de pago por la contratación de empréstilos internos y/o extornos, obtención de financiamiento directamente de la caso matriz o n trovós do olgunn(s)

obligaciones de pago por la contratación de empréstilos internos y/o extornos, obtención de financiamiento directamente de la caso matriz o n trovós do olgunn(s) de sus filiales. subsidiarias y subordinados nocionales y/o extronjoros y/o cuolqulorn de las empresas del Grupo Empresarial ISA nacionales y/o extranjeros, hosto por USD$131.29 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito do financiar el plan de inversiones de la empresa para las vigenclns 2010-2020, ol cuol incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geogréfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en

Sociedades: Que según memorando No. 3-2020-007178 del 8 de mayo de 2020, suscrito por lo Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, se ha afectado como se Indica a continuación. quedando al 8 de mayo de 2020 un saldo disponible de NOVENTA Y

UN MILLONES NOVECIENTOS DIECISIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y

DOS DÓLARES CON TREINTA CENTAVOS (USD91.917.392,30) de los Estados

Unidos de América CONCEPTO SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018 Resolución No. 2037 del 13 de julio de 2018, por la cual se autorizó a INTERNEXA S.A para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S A. hasta por la

Resolución No. 2037 del 13 de julio de 2018, por la cual se autorizó a INTERNEXA S.A para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S A. hasta por la suma de $40.000.000.000. " Resolución No. 1020 del 02 de abril de 2019, por la cual se autorizó a lNTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de $50.000.000.000. Resolución No. 4914 del 27 de diciembre de 2019, por la cual se autorizó a INTERNEXA S.A. para Garantizar obligaciones de pago a cargo de lntemexa Brasil Operadora de Telecomunicaciones hasta por la suma de BRL 29.160.000. ••• Resolución No. 0919 del 19 de marzo de 2020, por la cual se autoriza a INTERNEXA S A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de$10.000.000.000. ºº (-) Menos Utilizaciones Saldo concepto DNP • TRM dol 13 do julio d.i 2016 oqulvnlon1a n •• TRM dol 2 do nb,il do 2019 aqulvnlon1o n ... Tnsn do cnmblo do ventn Btmco Ropllbllci, monodfi pnlsc,s vecinofi BRL del 27 do diciembre do 2019 ""TRM dol 19 do mnrzo do 2020 equlvnlont11 n MONTO USD131.290.000 00 uso 13.879.154,20 uso 15.889.106,75 uso 7.182.089,11

""TRM dol 19 do mnrzo do 2020 equlvnlont11 n MONTO USD131.290.000 00 uso 13.879.154,20 uso 15.889.106,75 uso 7.182.089,11 uso 2.422.257,64 uso 39.372.607 70 uso 91.917.392.30 $2.682,02 $3.HG,61

BRL-4.060, 1 O $ ... ,28,38RESOLUCIÓN No. 1096 De 11 DE MAYO DE 2020 Página 3 de 5

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato do empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana• Que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de siete (7) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) anos contados a partir de la misma fecha, pagadero en dieciséis (16) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios, durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a ta tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada

sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a ta tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto ochenta y cinco por ciento (4.85%) (IBR (3M) + 4.85% T.V). El interés asi estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) dias y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso que reciba en desarrollo del contrato de empréstito interno; Que mediante oficio No 2-2020-016130 del 29 de abril de 2020, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a tos términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A., hasta por ta suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a financiar el plan de

Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A., hasta por ta suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2020; Que INTERNEXA SA. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; RESUELVE Articulo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana. Articulo 2. Ténninos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con el Banco Popular S.A. son las siguientes: Plazo de siete (7) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) anos contados a partir de la misma fecha, pagadero en dieciséis (16) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios, Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto ochenta y cinco por ciento (4.85%) (IBR (3M) + 4.85% T.V). El interés así estipulado se convertirá en su

que haga sus veces, adicionada en un margen de cuatro punto ochenta y cinco por ciento (4.85%) (IBR (3M) + 4.85% T.V). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestreRESOLUCIÓN No. 1096 De 11 DE MAYO DE 2020 Pllglno 4 do 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. pom colobmr un contrnto do empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma do DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana· se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) dlas y años de trescientos sesenta (360) dlas. Articulo 3. Destinación. INTERNEXA S.A deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2020. Articulo 4. Garantia. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Articulo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Popular S A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los

INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Popular S A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No 2-2020-016130 del 29 de abril de 2020. Articulo 6. Apropiaciones Presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, lNTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Articulo 7. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. INTERNEXA S.A. deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Articulo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución, se afectará utilizando para tal efecto la tasa de cambio representativa del mercado por dólar estadounidense certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Articulo 9. Compromiso de Información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (1 O) primeros dias calendario del mes siguiente al, , -fi El emprendlmlento :Lfis fie tfiofi 1 { .

RESOLUCIÓN No. 1096 De 11 DE MAYO DE 2020 Página 5 de 5

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana" mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación

empréstito interno con el Banco Popular S.A., hasta por la suma de DIECIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($18.000.000.000) moneda legal colombiana" mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el inciso 2 del artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Articulo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según los dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLiQUESE, COMUN(QUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 11 de mayo de 2020

CÜo(t ALBERTO CARRASQUILLA' BARRERA

MINISTRO DE HACIENDA y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Una Maria Morales Villalobos - Lina Maria Londollo González

REVISÓ: Norberto Fajardo Barrantes - José Guillermo Rubio Bedoya ELABORÓ: Carmen Helena Ferreira Rodrlguez DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento, Saneamiento y Cartera