MINHACIENDA - Resolución 1108 de 2022

El emprendimiento es de todos RESOLUCIÓN 11 Q 8 < O 9 MAYO 2022 Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2022-008809 del 7 de febrero de 2022 y 1-2022-023640 del 25 de marzo de 2022, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana, los cuales serán destinados a financiar los proyectos remunerados Ampliación Smart Valves, Ampliación Subestación El Copey y Parque Generación Nabusimake; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 dispone que "La celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación"; Que de conformidad con la Escritura Pública No 858 del 26 de abril de 2021 otorgada por la Notaría Cuarta del Círculo de Barranquilla, TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994; Que según consta en la certificación del 5 de mayo de 2022 expedida por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., "La Junta Directiva en reunión celebrada el dos (02) de septiembre

Que según consta en la certificación del 5 de mayo de 2022 expedida por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., "La Junta Directiva en reunión celebrada el dos (02) de septiembre de 2021, autorizó al Gerente General y/o sus respectivos suplentes a celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito y otorgar garantías hasta por la suma de COP 237. 731 millones o su equivalente en dólares, para financiar los proyectos remunerados Parque Generación Fotovoltaico Nabusimake (. .. ) , Smart Va/ves (. . .) y Ampliación transformación subestación El Copey ( ... ), durante el periodo de ejecución de los mismos y en las mejores condiciones que ofrezca el mercado.(. .. ). Se precisó que los créditosfi , RESOLUCIÓN No. 1108 De O 9 MAYO 2022 Página 2 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E. S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana" podrán ser tomados a corto y/o largo plazo. Se otorgaron facultades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir los contratos de crédito y otorgar las garantías necesarias a favor de las Entidades Financieras y/o sociedades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a las reuniones de la Junta Directiva celebradas los días dos (02) de septiembre y trece (13) de octubre de 2021. ";

desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a las reuniones de la Junta Directiva celebradas los días dos (02) de septiembre y trece (13) de octubre de 2021. "; Que, mediante oficio No.SC-20214381240761 del 9 de noviembre de 2021, el Departamento Nacional de Planeación emitió"( ... ) concepto favorable para que TRANSELCA S.A. lleve a cabo operaciones de crédito público interno y/o externo sin garantía de la Nación, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, hasta por un monto de COP 273. 731 millones o su equivalente en dólares, para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, para financiar los proyectos remunerados Ampliación Smart Va/ves, Ampliación Subestación El Copey y Parque Generación Nabusimake durante el periodo de ejecución de los mismos que comprende los años 2021 al 2023':· Que mediante memorando No. 3-2022-004966 del 25 de abril de 2022, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional informó que: "( ... ) el cupo de endeudamiento autorizado a TRANSELCA S.A. E.S.P., por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio No. SC-20214381240761 del 9 de noviembre de 2021, por la suma de DOSCIENTOS SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS TREINTA Y UN MILLONES ($273. 731.000.000) moneda legal colombiana o su equivalente en dólares, no se ha afectado. ";

SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS TREINTA Y UN MILLONES ($273. 731.000.000) moneda legal colombiana o su equivalente en dólares, no se ha afectado. "; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo total: Cinco (5) años contados a partir de cada desembolso; Amortización: El monto total del contrato de empréstito se amortizará en una sola cuota al vencimiento en un plazo de cinco (5) años contados a partir de cada desembolso; Intereses remuneratorios: Durante el plazo, TRANSELCA S.A. E.S.P pagará sobre el capital adeudado, intereses remuneratorios liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de tres punto sesenta y cuatro por ciento (3.64%) (IPC + 3.64% E.A.). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados, así: (1 + IPC% E.A) (1 + 3.64%) -1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Se entiende por tasa IPC la tasa de interés anual calculada

Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Se entiende por tasa IPC la tasa de interés anual calculada con base en la variación porcentual del f ndice de Precios al Consumidor para los últimos doce meses, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DANE - o por la entidad que el Gobierno Nacional designe para tal efecto, expresada en términos efectivos anuales. En el evento que se elimine la tasa IPC E.A., se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. La tasa de interés se redondeará a tres (3) decimales; Que de conformidad con la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2022-014180 del 4 de abril de 2022, el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2022-014180 del 4 de abril de 2022, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio

Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyectaRESOLUCIÓN No. 1108 De O 9 MAYO 2022 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E. S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentarla Colombia S.A., por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana" celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. hasta por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a·financiar los proyectos remunerados Ampliación Smart Valves, Ampliación Subestación El Copey y Parque Generación Nabusimake durante el periodo de ejecución de los mismos que comprende el año 2022; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un Contrato de Empréstito Interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao

colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A. son las siguientes: Plazo total: Cinco (5) años contados a partir de cada desembolso. Amortización: El monto total del contrato de empréstito se amortizará en una sola cuota al vencimiento en un plazo de cinco (5) años contados a partir de cada desembolso. Intereses remuneratorios: Durante el plazo, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre el capital adeudado, intereses remuneratorios liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de tres punto sesenta y cuatro por ciento (3.64%) (IPC + 3.64% E.A.). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados, así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 3.64%) - 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Se entiende por tasa IPC la tasa de interés anual calculada con base en la variación porcentual del Indice de Precios al Consumidor para los últimos doce meses, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DANE - o por la entidad que el Gobierno Nacional designe para tal

de interés anual calculada con base en la variación porcentual del Indice de Precios al Consumidor para los últimos doce meses, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística - DANE - o por la entidad que el Gobierno Nacional designe para tal efecto, expresada en términos efectivos anuales. En el evento que se elimine la tasa IPC E.A., se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. La tasa de interés se redondeará a tres (3) decimales Artículo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar los proyectos remunerados Ampliación Smart Valves, Ampliación Subestación El Copey y Parque Generación Nabusimake durante el periodo de ejecución de los mismos que comprende el año 2022. Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y Anexo con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito

la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2022-014180 del 4 de abril de 2022.' El emprendimiento es de todos 1 RESOLUCIÓN No. 110 8 De O 9 MAYO 2022 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., por la suma de CIENTO NOVENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($194.000.000.000) moneda legal colombiana" Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del Contrato de Empréstito Interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir

desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Afectación del cupo de endeudamiento. Es responsabilidad de TRANSELCA S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 9. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los O 9 MAYO 2022

APROBÓ:

REVISÓ:

ELABORÓ:

DEPENDENCIA: JO ANUEL RES EPO ASONDAN Ministro de Hacien a y Crédito Público

Lina Maria Morales Villalobos/Lina María Londoño Gonzátez Norberto Barrantes Fajardo / Diego Figueroa F Cam,en Helena Ferreira Rodríguez Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera