MINHACIENDA - Resolucion 1260 del 4 de mayo de 2016

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67) MINHACIENDA

RESOLUCIÓN 1260 0 MANO OB, Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000) EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren los artículos 2.2.1.1.1 y 2.2.1.1.4 del Decreto 1068 de 2015, el artículo 12 de la Ley 533 de 1999, y el artículo 6 de la Ley 781 de 2002; y CONSIDERANDO Que mediante oficios radicados bajo los Nos. 1-2015-098836 del 17 de diciembre de 2015, 12016-015734 del 26 de febrero de 2016 y 1-2016-026836 del 05 de abril de 2016, Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. solicitó autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por un valor de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y SEIS

Público para garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por un valor de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS DÓLARES (USD 737.566.362) de los Estados Unidos de América correspondiente al Contrato de Financiamiento de Construcción; TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO OCHENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS DÓLARES (USD 33.187.396) de los Estados Unidos de América correspondiente a las Cartas de Crédito y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000) correspondiente al Financiamiento de IVA, garantías que deberán cubrir de igual forma los Contratos de Derivados que celebre Interchile S.A. relacionados con este financiamiento más los intereses, costos y gastos asociados a dichas operaciones; Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, los actos o contratos en los cuales las entidades estatales actúen como deudores solidarios o garantes de obligaciones de pago se consideran operaciones de crédito público; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuentaTODOS POR UN

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0 4 MAYO 2016 RESOLUCIÓN No. 1 2 6 M De Página 2 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchite S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)" por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidad que la celebre; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios

de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.2.1.1.4 del Decreto 1068 de 2015, se consideran conexas a las operaciones de crédito público, a las operaciones asimiladas o las de manejo de la deuda pública, los actos o contratos relacionados que constituyen un medio necesario para la realización de tales operaciones; Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima, de carácter comercial, del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía, regida por las Leyes 142 y 143 de 1994 o las normas que las adicionen, modifiquen o sustituyan, con participación del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social; Que la Junta Directiva de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., en reuniones celebradas el 27 de febrero y 18 de diciembre de 2015, según consta en las Actas 756 y 769, respectivamente, autorizó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., por intermedio de su Presidente o sus Suplentes, para adelantar todos los trámites pertinentes ante las entidades competentes

autorizó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., por intermedio de su Presidente o sus Suplentes, para adelantar todos los trámites pertinentes ante las entidades competentes (DNP, Ministerio de Hacienda y Crédito Público, entre otras), así como también, para suscribir todos los documentos y certificaciones con el fin de obtener las autorizaciones necesarias para la participación de ISA en su calidad de Sponsor de Interchile S.A. frente a los bancos financiadores y para otorgar la garantía limitada de pago relativa a los RCA de los Proyectos y la prenda sobre los créditos subordinados a favor de los bancos financiadores. Así mismo, se facultó de manera amplia y suficiente a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. para que a través de su Presidente o sus Suplentes, actuando individual o conjuntamente, puedan firmar, otorgar, inscribir y protocolizar en Colombia, Chile, Estados Unidos, o donde resulte pertinente, todos los documentos públicos y privados, así como también, todos los actos jurídicos requeridos por los bancos financiadores para efectos de perfeccionar válidamente todas las obligaciones contraídas por Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. en su calidad de Sponsor para efectos de la financiación. Que según consta en la certificación expedida por el Tercer Suplente del Presidente de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. de fecha 5 de abril de 2016, las decisiones adoptadas por la Junta Directiva de ISA mediante Actas No. 756 del 27 de febrero de 2015 y 769 del 18 de diciembre de 2015, con relación a las garantías a ser otorgadas por ISA para respaldar la operación de financiamiento de Interchile S.A., se mantienen plenamente vigentes a la fecha

diciembre de 2015, con relación a las garantías a ser otorgadas por ISA para respaldar la operación de financiamiento de Interchile S.A., se mantienen plenamente vigentes a la fecha de expedición del certificado, sin que hayan sido objeto de modificación, limitación o revocación alguna por parte de dicho órgano corporativo;TODOS POR UN _ NUEVO PAÍS PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. [26f De 0 4 MAYO 2016 Página 3 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)” ($5) MINHACIENDA ot O Que mediante oficio No. SC-20154380409141 del 7 de julio de 2015 y alcance No. SC20154380573451 del 5 de octubre de 2015, el Departamento Nacional de Planeación emitió concepto favorable a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. para contratar operaciones de crédito sin garantía de la Nación en los términos establecidos en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015), hasta por un monto de $5.623.818 millones o

sin garantía de la Nación en los términos establecidos en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015), hasta por un monto de $5.623.818 millones o su equivalente en otras monedas, destinados a efectuar: 1) Empréstitos internos y/o externos con plazo superior a un año, 2) Actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito público internos y/o externos, en los términos estipulados en el mencionado Decreto, 3) Emisión y colocación de títulos de deuda pública interna y/o externa, 4) Otorgar garantías u otros mecanismos de soporte que requiera para celebrar las operaciones en mención, 5) Préstamos intercompañía colombianas y/o extranjeras, para financiar las nuevas inversiones; así como para garantizar las obligaciones de pago de filiales y subsidiarias en Colombia y/o el exterior, con el propósito de financiar parcialmente el plan de inversiones de la empresa de los años 2015 — 2018; Que con cargo al cupo de que trata el considerando noveno anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 4120 del 18 de noviembre de 2015, autorizó la ampliación del cupo global del Programa de Emisión y Colocación de Valores de Deuda Pública Interna de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. en OCHOCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($800.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado a cubrir necesidades de flujo de caja, inversiones y/u operaciones de manejo de deuda para la vigencia 2015 — 2018; de los cuales se realizó la emisión y colocación de bonos por

necesidades de flujo de caja, inversiones y/u operaciones de manejo de deuda para la vigencia 2015 — 2018; de los cuales se realizó la emisión y colocación de bonos por CUATROCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($400.000.000.000), quedando un cupo autorizado y no utilizado de CINCO BILLONES DOSCIENTOS VEINTITRÉS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES DE PESOS ( $5.223.818.000.000) moneda legal colombiana o su equivalente en otras monedas; Que con cargo al cupo de que trata el considerando noveno anterior, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 0366 del 15 de febrero de 2016, autorizó a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco BBVA Colombia, hasta por la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($250.000.000.000) moneda legal colombiana destinados para financiar su Plan de Inversiones 2016, quedando un cupo autorizado y no utilizado de CUATRO

BILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES DE PESOS ($4.973.818.000.000) moneda legal colombiana o su equivalente en otras monedas; Que Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. garantizará las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por un valor de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES

QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS DÓLARES

(USD737.566.362) de los Estados Unidos de América correspondiente al Contrato de Financiamiento de Construcción, TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO OCHENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS DÓLARES (USD 33.187.396) de los Estados Unidos de América correspondiente a las Cartas de Crédito y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP67.992.000.000)5) MINHACIENDA TODOS PORUN NUEVO PAIS es PAZO EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. 126 De O 4 MAYO 201€ Página 4 de 6 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS

MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)”

770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)” correspondiente al Financiamiento de IVA, mediante la suscripción de los siguientes documentos: A Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Primer Grado Sobre Acciones A Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Segundo Grado Sobre Acciones A Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Primer Grado Sobre Créditos Subordinados | A Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Segundo Grado Sobre Créditos Subordinados A Equity Contribution Agreement A Convenio de Subordinación Que mediante oficio No. 2-2016-013010 del 12 de abril de 2016, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en desarrollo de la garantía de pago que proyecta otorgar Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. — ISA a su filial Interchile S.A., hasta por un valor de USD 737.566.362, correspondiente al Contrato de Financiamiento de Construcción (Credit Agreement), USD 33.187.396 correspondiente a las Cartas de Crédito y CLP 67.992.000.000 correspondiente al Financiamiento de IVA que celebrará Interchile S.A., aprobó las minutas que se relacionan a continuación: A Formato del Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Primer Grado Sobre Acciones A Formato del Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Segundo Grado Sobre Acciones A Formato de Convenio de Subordinación A Formato de Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Primera Grado Sobre Créditos Subordinados

A Formato del Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Segundo Grado Sobre Acciones A Formato de Convenio de Subordinación A Formato de Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Primera Grado Sobre Créditos Subordinados A Formato de Contrato de Prenda Sin Desplazamiento de Segundo Grado Sobre Créditos Subordinados A Equity Contribution Agreement en todo lo que se relacione con el Project Contingent Equity, el Interest Rate Hedging Contingent Equity y el RCA Guarantee. Que no existe trámite previsto en el Decreto 1068 de 2015 ni en las demás normas concordantes, en relación con el otorgamiento de garantías por entidades estatales diferentes a la Nación; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por un valor de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y DOS DÓLARES (USD 737.566.362) de los Estados Unidos de AméricaTODOS POR UN

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD

obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)” correspondiente al Contrato de Financiamiento de Construcción, TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO OCHENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS DÓLARES (USD 33.187.396) de los Estados Unidos de América correspondiente a las Cartas de Crédito y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000) correspondiente al Financiamiento de IVA. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones de la garantía que proyecta otorgar Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. se regirán por los términos y condiciones contenidos en las minutas aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2016-013010 del 12 de abril de 2016. Artículo 3. Registro. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los documentos relacionados con la operación que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de

inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los documentos relacionados con la operación que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia de los documentos a la Subdirección de Financiamiento Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 4. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación - DNP y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará utilizando para tal efecto la Tasa Representativa del Mercado y Tipo de Cambio a Pesos Chilenos certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., en la medida en que se vaya reduciendo el saldo de los contratos respaldados por la garantía de pago de

Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a Interchile S.A. Artículo 5. Compromiso de información. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. deberá presentar

Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a Interchile S.A. Artículo 5. Compromiso de información. Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 8 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República y demás normas que la modifiquen, adicionen, complementen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. del cumplimiento de éstas, en la medida en que sean aplicables. Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el DirectorTODOS POR UN NUEVO PAIS Eme PAZO EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. 1296NM De 04 MATO 2016 Página 6 de 6 MINHACIENDA Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las

RESOLUCIÓN No. 1296NM De 04 MATO 2016 Página 6 de 6 MINHACIENDA Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. a garantizar las obligaciones de pago a cargo de su filial Interchile S.A., hasta por la suma de SETECIENTOS SETENTA MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA OCHO DÓLARES (USD 770.753.758) de los Estados Unidos de América y SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES DE PESOS CHILENOS (CLP 67.992.000.000)” General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dado en Bogotá D.C., a los D 4 MAYO 2016

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

WA VA MAL

AURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA

APROBÓ: Lucas Arboleda Henao / Germán Sanabria Mateus ELABORO: Karen Bibiana Guzmán / Catalina Flechas DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera