MINHACIENDA - Resolución 1658 de 2020

RESOLUCIÓN 1658

( 27 de agosto de 2020 )

Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar dos Operaciones de Manejo de Deuda Pública Interna.

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No. 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No . 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y,

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 0589 del 1 de marzo de 201 8, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. celebró el 2 de marzo de 2018 , dos contratos de empréstito interno con el Banco de Bogotá, así; i) Contrato de Empréstito Interno hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana , destinado a cubrir el pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias

MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana , destinado a cubrir el pago del saldo faltante en el proceso de arbitramento para dirimir diferencias contractuales de la ejecución del contrato EPC del proyecto G3; y, ii) El Contrato de Empréstito Interno hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000 000) moneda legal colombiana destinado a financiar los recursos adicionales con el propósito de finalizar la construcción del proyecto GECELCA 3.2.;

Que la Superintendencia Financiera de Colombia expidió la circular 07 el 17 de marzo de 2020, donde imparte instrucciones a sus entidades vigiladas, para que mitiguen los efectos derivados de la coyuntura de los mercados financieros y la situación de emergencia sanitaria declarada por el Gobierno Nacional mediante Resolución No. 385 de 12 de marzo de 2020, en los deudores del sistema financiero; herramientas con las cuales se busca que adopten de forma consensuada planes de apoyo que permitan dar liquidez a los deudores;

Que mediante comunicación 2773-20 del 10 de julio de 2020, radicado en este Ministerio bajo el No. 1 -2020-062441 el 15 de julio de 2020, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización para “(…) celebrar con el Banco de Bogotá una Operación de Manejo de Deuda, consistente en ampliar en un año el periodo de gracia a capital y el plazo de los contratos de empréstito interno por valor de $120.000 y $200.000 millones. (…)”;

Deuda, consistente en ampliar en un año el periodo de gracia a capital y el plazo de los contratos de empréstito interno por valor de $120.000 y $200.000 millones. (…)”;

Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejoRESOLUCIÓN No. 1658 De 27 de agosto de 2020 Página 2 de 5

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de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado

los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 d el Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capita l social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro d e las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obliga ciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen;

Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA

Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen;

Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil;

Que mediante “DOCUMENTO TÉCNICO JUSTIFICATIVO PARA SOLICITAR AUTORIZACIÓN SOBRE UNA OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA CON BANCO EL BANCO DE BOGOTÁ ANTE LA EMERGENCIA DEL COVID -19.”, recibido anexo a la comunicación radicada en este Ministerio bajo el No. 1-2020-062441 el 15 de julio de 2020 , la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. demostró la conveniencia y justificación financiera de realizar la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en ampliar en un año el periodo de gracia a capital y el plazo de los contratos de empréstito interno por valor de $120.000 y $200.000 millones suscritos el 2 de marzo de 2018;

Que mediante Memorando 3-2020-011452 del 30 de julio de 2020 la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, concluyó que “(…) considerando que las operaciones de manejo proyectadas, no representarán un aumento en el saldo y que con ellas se

Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, concluyó que “(…) considerando que las operaciones de manejo proyectadas, no representarán un aumento en el saldo y que con ellas se logrará mejorar el perfil de la deuda de la empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda, la Subdirección de Riesgo no presenta objeciones para la relación de las mismas”;RESOLUCIÓN No. 1658 De 27 de agosto de 2020 Página 3 de 5

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Que de conformidad con el reporte expedido por el Banco de Bogotá de fecha 3 de agosto de 2020, se informó que el saldo total a capital adeudado por concepto de los Contratos de Empréstito suscritos el 2 de marzo de 2018, cor responden a la suma TRESCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($320.000.000.000) moneda legal colombiana;

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que las operaciones de manejo de deuda pública interna que proyecta la Generadora

hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que las operaciones de manejo de deuda pública interna que proyecta la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. consisten en ampliar el plazo total y el periodo de gracia de los contratos de empréstito interno suscritos con el Banco de Bogotá el 2 de marzo de 2018, por valor de $120.000 y $200.000 en un periodo de (12) meses adicionales;

Que mediante Certificación su scrita por el G erente Jurídico de la G eneradora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P., en su calidad de Secretario de la Junta Directiva, informa que “(…) en reunión No. 168, realizada el día 26 de junio de 2020, autorizó a la administración de GECELCA S.A. E.S.P., a surtir todos los trámites ante la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público para las operaciones de manejo de deuda para los contratos de empr éstito interno de hasta por $120MM y $200MM con el Banco de Bogotá que consiste en la ampliación de un (1) año tanto el período de gracia a capital como el plazo de los créditos, así como la suscripción de los documentos, otrosíes y demás que sean requerid os para el perfeccionamiento de dichas operaciones de crédito público.(…)”;

Que mediante oficio No. 2-2020-039486 del 21 de agosto de 2020, y de conformidad

documentos, otrosíes y demás que sean requerid os para el perfeccionamiento de dichas operaciones de crédito público.(…)”;

Que mediante oficio No. 2-2020-039486 del 21 de agosto de 2020, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Fi nanciamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, aprobó los términos de las siguientes minutas:

1.) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrat o de Empréstito Interno y Anexo No. 2, que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A.

E.S.P. – GECELCA S.A y el Banco de Bogotá con el propósito de modificar el literal B) Plazo total y Amortización de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito celebrado el 2 de marzo de 2018 hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana, consistente en ampliar el plazo total y el periodo de gracia de l contrato de empréstito en un periodo de (12) meses adicionales.

RESUELVERESOLUCIÓN No. 1658 De 27 de agosto de 2020 Página 4 de 5

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Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A para celebrar dos operaciones de manejo de deuda pública interna, así:

1. Operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la ampliación del plazo total y el periodo de gracia del contrato de empréstito celebrado el 2 de marzo de 2018 con el Banco de Bogotá, en un periodo de (12) meses adicionales, hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000) moneda legal colombiana.

2. Operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la ampliación del plazo total y el periodo de gracia del contrato de empréstito celebrado el 2 de marzo

moneda legal colombiana.

2. Operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la ampliación del plazo total y el periodo de gracia del contrato de empréstito celebrado el 2 de marzo de 2018 con el Banco de Bogotá, en un periodo de (12) meses adicionales, hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana.

Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la s operaciones de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. con el Banco de Bogotá, se regirán por los términos y condiciones contenidos en: i) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo No. 2, del Contrato de Empréstito celebrado el 2 de marzo de 2018 hasta por la suma de DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000.000.000), y ii) Minuta de Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo No. 2 del Contrato de Empréstito celebrado el 2 de marzo de 2018 hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana , aprobadas por la Subdirección d e Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2 -2020039486 del 21 de agosto de 2020.

Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2 -2020039486 del 21 de agosto de 2020.

Artículo 3. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A en desarrollo de las operaciones de manejo de deuda pública interna que celebre n con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá incluir las par tidas necesarias en su proyecto de presupuesto anual de gastos.

Artículo 4. Registro. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Mini sterio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la s operaciones de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá remitir copia de los Otrosíes de los Contratos de Empréstito Interno a la Dirección G eneral de Crédito Público y Tesoro

del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá remitir copia de los Otrosíes de los Contratos de Empréstito Interno a la Dirección G eneral de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento de los mismos.

Artículo 5. Compromiso de información . La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A d eberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimien tos de la s operaciones deRESOLUCIÓN No. 1658 De 27 de agosto de 2020 Página 5 de 5

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crédito público que por la presente Resolución se autoriza n hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., 27 de agosto de 2020

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL,

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo – Mireya Milena Durán ELABORÓ: Carmen Helena Ferreira Rodríguez DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y CarteraDGCPTN