MINHACIENDA - Resolución 1668 de 2020

RESOLUCIÓN 1668

( 31 de agosto de 2020 )

Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna.

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No. 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No. 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y,

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución No. 1993 del 12 de junio de 2014, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. y Bancolombia S.A. celebraron el 20 de junio de 2014 , un Contrato de Empréstito Interno, hasta por la suma de QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($574.000.000.000) moneda legal colombiana , destinado para financiar el Proyecto GECELCA 3.2;

Empréstito Interno, hasta por la suma de QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($574.000.000.000) moneda legal colombiana , destinado para financiar el Proyecto GECELCA 3.2;

Que el 18 de marzo de 2016 la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. y Bancolombia S.A. celebraron el Otrosí No. 1 al Contrato de Empréstito Interno, mediante el cual se modificó el periodo de disponibilidad pactado en el literal e) Desembolsos de la CLÁUSULA SEGUNDA – Plazo y Condiciones del Empréstito y se adicionó la CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA -Comisión de Disponibilidad;

Que el 1 de diciembre de 2017 la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. y Bancolombia S.A. celebraron el otrosí No.2 al Contrato de Empréstito Interno, mediante el cual se modificó la definición – “Deuda Financiera del Proyecto”, se adicionaron las definiciones “Gecelca 3” y “TEBSA”, se modificó el periodo de disponibilidad pactado en el literal e) Desembolsos de la CLAUSULA SEGUNDA – Plazo y Condiciones del Empréstito; se adicionó un nuevo requerimiento para el desembolso como literal h) en la CLAUSULA DECIMA TERCERA – Requisitos previos al primer desembolso y/o desembolsos subsiguientes; se modificó la CLAUSULA DÉCIMA QUINTA – Indicadores Financieros; se modificó la CLAUSULA VIGESIMA CUARTA –

desembolsos subsiguientes; se modificó la CLAUSULA DÉCIMA QUINTA – Indicadores Financieros; se modificó la CLAUSULA VIGESIMA CUARTA – Comisión de Disponibilidad; se adicionó la CLAUSULA VIGESIMA QUINTA – Prenda; y se adicionó la CLAUSULA VIGESIMA S EXTA – Recursos No Operaciones;

Que el 5 de febrero de 2020 la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. y Bancolombia S.A. celebraron el OtrosíRESOLUCIÓN No. 1668 De 31 de agosto de 2020 Página 2 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

No. 3 al Contrato de Empréstito Interno, mediante el cual se modificó la CLAUSULA DÉCIMA QUINTA – Indicadores Financieros;

Que la Superintendencia Financiera de Colombia expidi ó la circular 07 el 17 de marzo de 2020, donde imparte instrucciones a sus entidades vigiladas, para que mitiguen los efectos derivados de la coyuntura de los mercados financieros y la situación de emergencia sanitaria declarada por el Gobierno Nacional me diante Resolución No. 385 de 12 de marzo de 2020, en los deudores del sistema financiero; herramientas con las cuales se busca que adopten de forma consensuada planes de apoyo que permitan dar liquidez a los deudores;

Resolución No. 385 de 12 de marzo de 2020, en los deudores del sistema financiero; herramientas con las cuales se busca que adopten de forma consensuada planes de apoyo que permitan dar liquidez a los deudores;

Que mediante comunicación 1890 -20 d el 6 de abril de 2020, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. solicitó a Bancolombia S.A. “(…) un alivio financiero que consiste en un período de gracia tanto en el pago de capital como de intereses en las obligaciones de GECELCA con Bancolombia y Bancolombia Panamá en los contratos de empréstito interno de hasta por $574.000 millones de pesos y de Leasing Financiero Internacional N° 772 respectivamente, hasta el 31 de diciembre del mismo año, extendiendo en 180 días el plazo total de los contratos. Adicionalmente solicitamos considerar el replanteamiento de covenants para ambos contratos durante la vigencia 2020 y la primera medición en Junio de 2021 que aun recoge los resultados de 2020. (…)”;

Que, mediante correo electrónico del 14 de Julio de 2020, Bancolombia S.A. informó a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P., su aceptación para la modificación de las condiciones del Contrato de Empréstito Interno, y mediante certificado del 30 de julio de 2020, Bancolombia S.A. informó los saldos de empréstito mencionado a corte 30 de junio de 2020;

Que mediante comunicación 2863-20 del 24 de julio de 2020, radicada bajo el No.

informó los saldos de empréstito mencionado a corte 30 de junio de 2020;

Que mediante comunicación 2863-20 del 24 de julio de 2020, radicada bajo el No. 1-2020-067454 el 29 de julio 2020 en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. informó que “con el objeto de solventar las contingencias que pudieran ocasionarse en la operación durante el estado de emergencia económica, social y ecológica en Colombia, GECELCA ha diseñado un Plan de Gestión de la Liquidez, basado en el análisis de sensibilidad en la proyección de caja a raíz de las últimas normativas y reglamentaciones, el cual consiste, entre otras medidas, en solicitar alivios financieros a las entidades bancarias con las que se tienen operaciones de crédito contratadas.” En virtud de lo anterior la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público para celebrar con Bancolombia S.A. una operación de manejo de deuda consistente en ampliar en seis (6) meses el período de gracia a capi tal y el plazo del contrato de empréstito interno por valor de $574.000 millones. Adicionalmente autorizar el replanteamiento de covenants para el mencionado contrato de empréstito;

Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de

el mencionado contrato de empréstito;

Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional . Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicioRESOLUCIÓN No. 1668 De 31 de agosto de 2020 Página 3 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado

(compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen;

Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por a cciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que

GECELCA S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por a cciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil;

Que mediante Documento Técnico Justificativo de julio de 2020, presentado como adjunto al oficio radicado bajo el No. 1 -2020-067454 el 29 de julio 2020 , la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. manifiesta al Ministerio de Hacienda y Crédito Público que “(…) con el objeto de presentar la necesidad obtener autorización por parte de esta entidad para celebrar con Bancolombia una operación de manejo de deuda consistente en la ampliación en 6 meses del período de gracia a capital en el contrato de $574.000 millones, extendiendo en 6 meses el plazo total del contrato, manteniendo el monto del crédito, sin que se incremente el endeudamiento. Adicionalmente la necesidad de autorizar el replanteamiento de covenants para el mencionado contrato. La calidad de información, conc lusiones y estimados aquí incluidos son consistentes con la: i) información disponible al momento de su preparación, ii) datos entregados por fuentes externas, y iii) datos asumidos y condiciones incluidas en este reporte. La información contenida en este documento es confidencial y es de uso exclusivo del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. (…)”;

Que de conformidad con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No.

del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. (…)”;

Que de conformidad con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 3-2020-012675 del 21 de agosto de 2020 : “la operación de manejo propuesta proyectada no representará un aumento en el saldo y con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de la empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda, la Subdirección de Riesgo noRESOLUCIÓN No. 1668 De 31 de agosto de 2020 Página 4 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

presenta objeciones para la realización de la misma. Así mismo, en lo concerniente a la modificación de los covenants, en los términos descritos anteriormente, de acuerdo con la situación financi era de la empresa observada a partir de la información disponible, esta subdirección considera viable la modificación requerida.”;

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. consiste

una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. consiste en prorrogar por un periodo de seis (6) meses las cuotas de capital con vencimientos entre el 1 de septiembre de 202 0 y el 28 de febrero de 2021 del contrato de empréstito interno suscrito entre GECELCA S.A. y Bancolombia el 20 de junio de 2014 por $574.000 millones, trasladando las cuotas al plazo que se adicionará al vencimiento de l mismo , y que serán pagadas en las mismas condiciones pactadas originalmente:

Que según consta en la certificación del 7 de julio de 2020 suscrita por el Gerente Jurídico de GECELCA S.A. E.S.P. en su calidad de Secretario de la Junta Directiva, en su reunión No. 166, realizada el día 24 d e abril de 2020, se autorizó a la administración de la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A., entre otros, para surtir todos los trámites ante la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para realizar la siguiente operación de manejo de deuda: “(…) 3. Bancolombia, contrato de empréstito interno por COP $574.000 millones: Prórroga hasta por 6 meses de las cuotas (capital e interés o solo capital o solo interé s) por pagar, extendiendo en 180 días el plazo total del contrato (pudiendo ser un plazo

hasta por 6 meses de las cuotas (capital e interés o solo capital o solo interé s) por pagar, extendiendo en 180 días el plazo total del contrato (pudiendo ser un plazo menor), y se modifican los covenants de seguimiento. El monto del crédito se mantiene constante. No se incrementa el endeudamiento. (…)”;

Que mediante oficio s Nos. 2-2020-041939 del 27 de agosto de 2020 y 2-2020042011 del 28 de agosto de 2020 , y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Car tera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, aprobó los términos de la minuta de Otrosí No. 4 al Contrato de Empréstito Interno y Anexo No. 3, que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A y Bancolombia S.A. consistente en prorrogar por un periodo de seis (6) meses las cuotas de capital con vencimientos entre el 1 de septiembre de 2020 y el 28 de febrero de 2021 del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 20 de junio de 2014 entre la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. y Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($574.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA. Las cuotas en mención serán trasladadas al plazo que se

Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($574.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA. Las cuotas en mención serán trasladadas al plazo que se adicionará al vencimiento del Contrato de Empréstito Interno, y serán pagadas en las mismas con diciones pactadas originalmente, adicionalmente se modifican los covenants de seguimiento;

Que la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A, ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;RESOLUCIÓN No. 1668 De 31 de agosto de 2020 Página 5 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en prorrogar por un periodo de seis (6) meses las cuotas de capital con vencimientos entre el 1 de septiembre de 2020 y el 28 de febrero de 2021 del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 20 de junio de 2014 entre la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. y Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINIENTOS SETENTA

entre la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. y Bancolombia S.A. hasta por la suma de QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($574.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA. Las cuotas en mención serán trasladadas al plazo que se adicionará al vencimiento del Contrato de Empréstito Interno, y serán pagadas en las mismas condiciones pactadas originalmente.

Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A con Bancolombia S.A. se regirán por los términos y condiciones contenidos en la Minuta de Otrosí No. 4 al Contrato de Empréstito Interno aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio s Nos. 22020-041939 del 27 de agosto de 2020 y 2-2020-042011 del 28 de agosto de 2020.

Artículo 4. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiacio nes presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la

desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiacio nes presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto de presupuesto anual de gastos.

Artículo 5. Registro. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 199 9. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá remitir fotocopia del Otrosí No. 4 del Contratos de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días cale ndario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 6. Compromiso de información. La Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes

General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de las operaciones de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.RESOLUCIÓN No. 1668 De 31 de agosto de 2020 Página 6 de 6

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a la Generadora y Comercializadora de Energía del Caribe S.A. E.S.P. – GECELCA S.A. E.S.P. para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Interna

Artículo 7. Vigencia . La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., 31 de agosto de 2020

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL,

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo – Milena Durán Páez ELABORÓ: Carmen Helena Ferreira Rodríguez DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera

- DGCPTN