MINHACIENDA - Resolución 1754 de 2022

RESOLUCIÓN 175 4 11 JUL. 2022 ) Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2022-025886 del 4 abril de 2022, 1-2022-029871 del 20 de abril de 2022 y 1-2022-043316 del 3 de junio de 2022, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. solicitó autorización al Ministerio de Hacienda y Crédito Público para contratar una operación de crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) destinado a fondear los gastos de mantenimiento del sistema de distribución; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y

distribución; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.5. del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades descentralizadas del orden nacional, requerirá autorización para suscribir el contrato y otorgar garantías al prestamista, impartida mediante resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación y las correspondientes minutas definitivas; Que el artículo 145 de la Ley 1753 de 2015, establece que las operaciones de crédito público y asimiladas cuyo objeto no comprenda el financiamiento de gastos de inversión no requerirán concepto del Departamento Nacional de Planeación para su celebración, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos dispuestos para su contratación, incluido, cuando aplique, el concepto favorable de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Público;

no requerirán concepto del Departamento Nacional de Planeación para su celebración, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos dispuestos para su contratación, incluido, cuando aplique, el concepto favorable de la Comisión Interparlamentaria de Crédito Público; .• ' -- ·fi:t i' .. t':: f. - ' ,_ , El emprendimiento >fi·M,nhacienda·> es de todos :· -fi·. • .. · • _;:. ;', • 1 fi.fi ,. • ' r ' " -;RESOLUCIÓN No. 1754 De fi 11 JUL. 2022 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E. S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana." Que el artículo 2.2.1.6. del Decreto 1068 de 2015, establece, entre otros que, para las operaciones de crédito público y asimiladas que comprendan el financiamiento de gastos diferentes a inversión, el concepto será emitido por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Dicho concepto tendrá en cuenta los estados financieros actualizados y sus proyecciones para determinar que la entidad estatal cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir nuevo endeudamiento; Que de conformidad con la Escritura Pública No. 1183 del 29 de abril de 2021 otorgada

determinar que la entidad estatal cuenta con niveles adecuados de liquidez, solvencia y capacidad de pago para asumir nuevo endeudamiento; Que de conformidad con la Escritura Pública No. 1183 del 29 de abril de 2021 otorgada en la Notaria Primera del Círculo de Pasto, "CEDENAR S.A. E. S.P., es una Empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad Colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil."; Que según consta en la certificación del 07 de junio de 2022 expedida por la Secretaria de la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P., certifica: "Que, la Junta Directiva de CENTRALES ELÉCTRICAS DE NARIÑO S.A. E. S.P. en reunión ordinaria del viernes veintiocho (28) de enero de dos mil veintidós (2022) mediante Acta 276-2022, aprobó por unanimidad la autorización al Gerente General y Representante Legal de CEDENAR S.A. E. S.P. para, entre otros, celebrar operaciones de crédito público interno de largo plazo sin garantía de la Nación hasta por el valor de TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($31.500.000.000) moneda legal colombiana, con destino a fondear los gastos de mantenimiento del sistema de distribución; otorgando como garantía las Ventas de Bienes y Servicios -Energía Eléctrica, las cuales se encuentran libre de pignoración en

mantenimiento del sistema de distribución; otorgando como garantía las Ventas de Bienes y Servicios -Energía Eléctrica, las cuales se encuentran libre de pignoración en un 91 %, porcentaje suficiente para garantizar las obligaciones derivadas de operaciones de crédito público en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda. Que, la autorización se encuentra vigente y no ha sido modificada a la fecha ( ... )"; Que mediante memorando No. 3-2022-006365 del 20 de mayo de 2022 y alcance No. 3-2022-007331 del 9 de junio de 2022, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, concluyó que "A partir de los resultados encontrados con el análisis realizado, en virtud del artículo 2.2.1.6 del decreto 1068 de 2015 y desde el ámbito de sus competencias asignadas por decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Riesgo, no presenta objeción para que CEDENAR continúe con los trámites pertinentes para la contratación de la operación de crédito público interno cuya autorización se solicita, por la suma de $28. 000 millones. Lo anterior, teniendo en cuenta que el análisis de los indicadores de liquidez, solvencia y capacidad de pago, construido a partir de la información proyectada por la empresa, permite concluir que CEDENAR cuenta con la capacidad para cubrir el endeudamiento previsto a partir de la generación de recursos operacionales y además, dispone de activos suficientes para respaldar sus obligaciones financieras.";

información proyectada por la empresa, permite concluir que CEDENAR cuenta con la capacidad para cubrir el endeudamiento previsto a partir de la generación de recursos operacionales y además, dispone de activos suficientes para respaldar sus obligaciones financieras."; Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. proyecta celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo total. Ciento veinte (120) meses contados a partir de la fecha de cada desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha de cada desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en treinta y dos (32) cuotas trimestrales consecutivas, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios.' '! ., •• fi • • J. • f fi, • ' El emprendimiento :_:,_:fi}fih,ficfififi-dfi;fifi.;. es de todos r •. ·•· ·. i: • :°" ,· ...• '..'J : .-: .:. fi· /' . , __ - !,:, fi :r· .. \: RESOLUCIÓN No. 1754 De 11 JUL. 2022 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -

RESOLUCIÓN No. 1754 De 11 JUL. 2022 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E. S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana." Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre los saldos de capital adeudados bajo el contrato de empréstito, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto noventa y cinco puntos porcentuales (3.95%), (IBR (3M) + 3.95% T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR (3M) vigente en la fecha correspondiente al desembolso del contrato de empréstito. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados como base un año de 360 días y días

correspondiente al desembolso del contrato de empréstito. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados como base un año de 360 días y días efectivamente transcurridos (actual/360); Que según consta en la certificación del 07 de junio de 2022 expedida por el Subgerente Administrativo y Financiero de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P., certifica "Que la renta correspondiente a las Ventas de Bienes y ServiciosEnergía Eléctrica, se encuentra disponible en un 91% libre de pignoración, porcentaje suficiente para cubrir en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana"; Que de conformidad con la minuta del Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2022-026327 del 18 de junio de 2022, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. garantizará el contrato de empréstito que por la presente

No. 2-2022-026327 del 18 de junio de 2022, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. garantizará el contrato de empréstito que por la presente Resolución se autoriza, con los ingresos provenientes de las Ventas de Bienes y Servicios -Energía Eléctrica, los cuales se encuentran disponibles en un 91 % libre de pignoración; por tanto, es suficiente para cubrir en una proporción igual al ciento treinta por ciento ( 130%) del servicio anual de la deuda durante la vigencia del contrato de empréstito; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2022-026327 del 18 de junio de 2022, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Anexos que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a fondear los gastos de mantenimiento del sistema de distribución;

RESUELVE

MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a fondear los gastos de mantenimiento del sistema de distribución; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A., hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana.RESOLUCIÓN No. 1754 De 1 11 JUL. 2022 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E. S.P. para celebrar un contrato de empréstito in temo y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana." Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco de Bogotá S.A., son las siguientes: Plazo total. Ciento veinte (120) meses, contados a partir de la fecha de cada desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha de cada desembolso. Amortización. El monto total

desembolso. Periodo de gracia. El periodo de gracia a capital será de veinticuatro (24) meses, contados a partir de la fecha de cada desembolso. Amortización. El monto total del contrato de empréstito se amortizará en treinta y dos (32) cuotas trimestrales consecutivas, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el período de gracia a capital, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. pagará sobre los saldos de capital adeudados bajo el contrato de empréstito, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (3M) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de tres punto noventa y cinco puntos porcentuales (3.95%), (IBR (3M) + 3.95% T.V.). El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR (3M) vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR (3M) vigente en la fecha correspondiente al desembolso del contrato de empréstito. En el evento que se elimine la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados como base un año de 360 días y días efectivamente transcurridos ( actual/360).

la tasa IBR, se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. Los intereses remuneratorios serán calculados como base un año de 360 días y días efectivamente transcurridos ( actual/360). Artículo 3. Destinación. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, a fondear los gastos de mantenimiento del sistema de distribución. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para garantizar en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda del contrato de empréstito interno autorizado en el artículo 1 de la presente Resolución con la pignoración de la renta correspondiente a las Ventas de Bienes y Servicios - Energía Eléctrica; así como con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y de Pignoración de Rentas y Anexos con el Banco de Bogotá S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso que reciba en desarrollo del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y de pignoración de Rentas y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras

mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y de pignoración de Rentas y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2022-026327 del 18 de junio de 2022. Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P, deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. -CEDENAR S.A. E.S.P., deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del !.5:_;.fififi j• fi fif• : • _.rfil:. El emprendimiento ,? :·filfit'lat:ié_nfifi-:, : esdetodos ',e,: ... ··: .> :-:;•;· f s\. ;"'· • .. ,,, • '1-- 1'. ''..:lfiRESOLUCIÓN No. 1754 De 11 JUL. 2022 Página 5 de 5

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Na riño S.A. E. S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno y de pignoración de rentas con el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de VEINTIOCHO MIL MILLONES DE PESOS ($28.000.000.000) moneda legal colombiana." Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual, deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (1 O) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata

por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P. - CEDENAR S.A. E.S.P. la presente Resolución. Artículo 1 O. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNIQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los l l J . 2022 Ministro de Hacienda y Crédito Público

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos / Lina María Londoño González

REVISÓ: Derly Espinosa Forero / Andrea Caro Patiño ELABORÓ: Cristian Andrés Henao Useche DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera • DGCPTN

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ANUEL RES