MINHACIENDA - Resolución 1877 de 2020

fi :e1 emprendlmlento es·detodos , ' ., ' . RESOLUCIÓN 1877 ( 29 de septiembre de 2020) Por la cual se autoriza al Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios para otorgar garantías a favor de terceros, a través de dos (2) contratos de garantia, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en los contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. E.S.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL

SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609.729.959) moneda legal colombiana.

EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de la que le confiere el articulo 2.2.9.4.8 del Decreto 1082 de 2015, y CONSIDERANDO Que el articulo 227 de la Ley 1753 de 2015, modificado por el articulo 16 de la Ley 1955 de 2019, dispone que en la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios seguirá funcionando, con vocación de permanencia, el Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios creado por la Ley 812 de 2003, a través de un patrimonio autónomo cuyo ordenador del gasto es el Superintendente de Servicios Públicos Domiciliarios. Este Fondo podrá financiar a las empresas en toma de posesión, para, entre otros fines, salvaguardar la prestación del servicio;

patrimonio autónomo cuyo ordenador del gasto es el Superintendente de Servicios Públicos Domiciliarios. Este Fondo podrá financiar a las empresas en toma de posesión, para, entre otros fines, salvaguardar la prestación del servicio; Que mediante oficios No. 20201000931151 y 20201000953741 del 23 y 28 de septiembre de 2020, respectivamente, radicados en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nos. 1-2020-086531 y 1-2020-088304 del 23 y 28 de septiembre de 2020, respectivamente, la Superintendente de Servicios Públicos Domiciliarios en su calidad de ordenadora del gasto del Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público la expedición de una autorización que permita al Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, otorgar garantías a favor de terceros - CaribeSol, y, CaribeMar quien tendrá como beneficiario adicional a Empresas Públicas de Medellin E.S.P. - EPM, establecidas en los dos (2) contratos de adquisición de acciones y sus modificatorios en el marco del esquema de solución de largo plazo derivado del proceso de toma de posesión efectuada a Electricaribe S.A. E.S.P. hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana; Que conforme a la solicitud de que trata en considerando anterior, los contratos de garantia

VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana; Que conforme a la solicitud de que trata en considerando anterior, los contratos de garantia a suscribirse por parte del Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios con CaribeMar y CaribeSol, respectivamente, serán por los siguientes montos: con CaribeSol, por la suma de $1.042.715.648.673; y con CaribeMar, por la suma de: $945.894.681.286; Que de acuerdo con lo establecido en el segundo inciso del articulo 2.2.9.4.2. del Decreto 1082 de 2015, el financiamiento por parte del Fondo Empresarial a las empresasEl emprer,dlml1nto es do todos RESOLUCIÓN No. 1877 De 29 de septiembre de 2020 Página 2 de s Continuación de la Resolución ·Por la cual se autoriza al Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios para otorgar garantfas a favor de terceros, a través de dos (2) contratos de garantfa, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en tos contratos de adquisición de acciones suscritos por Electrtcartbe S.A. E.S.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana." intervenidas puede instrumentarse a través de contratos de mutuo, otorgamiento de garantías a favor de terceros o cualquier otro mecanismo de carácter financiero que permita

legal colombiana." intervenidas puede instrumentarse a través de contratos de mutuo, otorgamiento de garantías a favor de terceros o cualquier otro mecanismo de carácter financiero que permita o facilite el cumplimiento del objeto del Fondo Empresarial; Que conforme a lo establecido en el articulo 2.2.9.4.8 del Decreto 1082 de 2015, las operaciones de crédito público interno o externo, de corto o largo plazo, las operaciones asimiladas, las operaciones propias de manejo de deuda pública y las conexas con las anteriores, con excepción de los sobregiros que celebre el Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios como medidas de sostenibilidad financiera tendientes a garantizar la prestación del servicio público de energía en la Costa Caribe, requerirán la autorización por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, previa aprobación del Comité de Tesorería del Ministerio de Hacienda y Crédito Público; Que conforme al articulo 2.2.9.4.6 del Decreto 1082 de 2015, las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de crédito público previstas en el Decreto 1068 de 2015, se aplicarán al Fondo Empresarial en lo no reglamentado en el Capitulo 4 del Título 9 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1082 de 2015, en cuanto sean compatibles; Que de acuerdo con lo establecido en el articulo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, son operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago, o aquellas mediante las

operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago, o aquellas mediante las cuales la entidad actúa como deudor solidario o garante de obligaciones de pago; Que, mediante certificación del 27 de septiembre de 2020 expedida por la Superintendente de Servicios Públicos Domiciliarios, ésta certificó: "1. Que de confonnidad con lo establecido en los artículos 132 de la Ley 812 de 2003, 103 de la Ley 1151 de 2007, 247 de la Ley 1450 de 2011, 227 de la Ley 1753 de 2015 y 16 de la Ley 1955 de 2019, la Superintendente de Servicios Póblicos Domiciliarios es la Ordenadora del Gasto del Patrimonio Autónomo Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Póblicos Domiciliarios. 2. Que existe el Fideicomiso FONDO EMPRESARIAL identificado con NIT 830.052.998-9, Patrimonio Autónomo constítuido mediante el Contrato de Fiducia Mercantil de Administración, Pagos con fines de Garantfa No. 831, celebrado el 1 de noviembre de 2017 y su Modificatorio No. 1 celebrado el 30 de octubre de 2019, entre la Superintendencia de Servicios Pób/icos Domiciliarios y BBVA ASSET MANAGEMENT Sociedad Fiduciaria.

3. Que BBVA ASSET MANAGEMENT Sociedad Fiduciaria, está facultada para suscribir todos los documentos que sean requeridos para la celebración y perfeccionamiento de las garantfas que se otorgarán a través de la suscripción de los contratos de garantía a favor de Caribe Mar y EPM, as/ como de Caribe Sol, en desarrollo de lo establecido en cada uno

todos los documentos que sean requeridos para la celebración y perfeccionamiento de las garantfas que se otorgarán a través de la suscripción de los contratos de garantía a favor de Caribe Mar y EPM, as/ como de Caribe Sol, en desarrollo de lo establecido en cada uno de los contratos de adquisición de acciones celebrados con cada uno de los compradores y sus modificatorios, en el marco del esquema de solución de largo plazo derivado del proceso de toma de posesión efectuada a Electricaribe S.A. E.S.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana.'fi Que conforme a la certificación presentada con fecha del 28 de septiembre de 2020, la Representante Legal de BBVA Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria, mediante, certifica "Que el FIDEICOMISO FONDO EMPRESARIAL constituido mediante CONTRA TO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN, PAGOS Y CON FINES DE GARANTIA No. 831, suscrito el primero (1) de noviembre de 2017 y su Modificación No. 1 celebrada el treinta (30) de octubre de 2019, celebrado con la Superintendencia deEl emprendlmtento es de todos RESOLUCIÓN No. 1877 0e 29 de septiembre de 2020 Pégina 3 des Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza el Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios POblicos Domiciliarios para otorgar garantles a favor de terceros, a través de dos (2)

Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza el Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios POblicos Domiciliarios para otorgar garantles a favor de terceros, a través de dos (2) contratos de garanlfa, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en los contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. E.S.P., hasta por la sume de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana.· SeNicios Públicos Domiciliarios, previas las autorizaciones respectivas y la instrucción dada por el Ordenador del Gasto del Fondo Empresarial mediante Acta 141 del veinticuatro (24) de septiembre de 2020, suscribió Contrato de Crédito con el Fondo de Sostenibilidad Financiera del Sector Eléctrico - FONSE, en inrtud del cual recibió la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988. 609. 729.959), los cuales se encuentran disponibles en las siguientes subcuentas as/: Subcuenta Caribe Sol 1.042.716.648.673,00 Subcuenta Caribe 946.894.081.286,00 Mar Total 1.988.609.729.959 00 Igualmente se indica que los valores de cada Subcuenta, serán distribuidos conforme las instrucciones dadas por la Superintendente de Servicios Públicos y autorización de

Mar Total 1.988.609.729.959 00 Igualmente se indica que los valores de cada Subcuenta, serán distribuidos conforme las instrucciones dadas por la Superintendente de Servicios Públicos y autorización de garantla expedida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.·:· Que mediante certificación expedida el 28 de septiembre de 2020, el Secretario Técnico del Comité de Tesorería del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, certificó: "Que el 22 de septiembre de 2020, según consta en el Acta 2020-19, se llevó a cabo una reunión sesión no presencial del Comité de Tesorerfa, donde autorizó a la Superintendencia de SeNicios Públicos Domiciliarlos para que el Fondo Empresarial de la Superintendencia de SeNicios Públicos Domiciliarios, pueda otorgar garant/as a favor de terceros establecidas en los contratos de adquisición de acciones y sus modificatorios, en el marco del esquema de solución de largo plazo derivado del proceso de toma de posesión efectuada a Electrlcarlbe S.A. E.S.P., hasta por/a suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS ($1.988.610.000.000) moneda legal colombiana."; Que mediante memorando No. 3-2020-014795 del 28 de septiembre de 2020, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público manifestó que, ( ... ) no presenta objeción para que Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, pueda

Ministerio de Hacienda y Crédito Público manifestó que, ( ... ) no presenta objeción para que Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, pueda otorgar garantlas a favor de terceros-Caribe Sol, y Caribe Mar quien tendrá como beneficiarlo adicional a Empresas Públicas de Medellln E.S.P. - EPMen virtud de los contratos de adquisición de acciones y sus modificatorios en el marco del esquema de solución de largo plazo derivado del proceso de toma de posesión efectuada a Electrlcarlbe S .A. E.S.P. hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana.fi Que mediante oficio No. 2-2020-049074 del 29 de septiembre de 2020, y de confonnidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dio aprobación a los términos de dos (2) Contratos de Garantía a terceros, que proyecta otorgar BBVA Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria en su calidad de vocera del patrimonio autónomo Fondo Empresarial así: .. El emprendlmlento es de todos RESOLUCIÓN No. 18 77 De 29 de septiembre de 2020 Pagina 4 des

S.A. Sociedad Fiduciaria en su calidad de vocera del patrimonio autónomo Fondo Empresarial así: .. El emprendlmlento es de todos RESOLUCIÓN No. 18 77 De 29 de septiembre de 2020 Pagina 4 des Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza al Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios para otorgar garantlas a favor de terceros. a través de dos (2) contratos de garantla. con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en los contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. E.S.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana.·

1. Contrato de Garantla CaribeSol - hasta por fa suma de UN BILLON CUARENTA Y

DOS MIL SETECIENTOS QUINCE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL PESOS ($1.042.715.648.673) moneda legal colombiana.

2. Contrato de Garantfa CaríbeMar quien tendra como beneficiario adicional a Empresas Públicas de Medefl(n E.S.P. - EPM-hasta por la suma NOVECIENTOS

CUARENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MILLONES OCHENTA Y UN MIL DOCIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS ($945.894.081.286) moneda legal colombiana. Destinados a que el Fondo Empresarial de fa Superintendencia de Servicios Públicos

OCHENTA Y UN MIL DOCIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS ($945.894.081.286) moneda legal colombiana. Destinados a que el Fondo Empresarial de fa Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios garantice las obligaciones adquiridas por Electricaribe S.A. E.S.P. en virtud de los dos (2) contratos de adquisición de acciones, suscritos en el marco de la implementación de la solución empresarial para garantizarla prestación del servicio público de energla eléctrica en los siete departamentos de la región Caribe.•:· RESUELVE Articulo 1. Autorización para el otorgamiento de garantlas. Autorizar ai Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, para otorgar garantías a favor de terceros, a través de dos (2) contratos de garantía, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en los contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. E.S.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609.729.959) moneda legal colombiana, y serán divididos de la siguiente manera:

1. Contrato de Garantía con CaribeSol - hasta por la suma de UN BILLON CUARENTA

Y DOS MIL SETECIENTOS QUINCE MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL PESOS ($1.042.715.648.673) moneda legal colombiana.

2. Contrato de Garantía con CaribeMar, quien tendrá como beneficiario adicional a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. - EPM - hasta por la suma de

moneda legal colombiana.

2. Contrato de Garantía con CaribeMar, quien tendrá como beneficiario adicional a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. - EPM - hasta por la suma de

NOVECIENTOS CUARENTA CINCO MIL OCHOCIENITOS NOVENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MIL DOCIENTOS OCHENTA Y SEIS PESOS ($945.894.681.286} moneda legal colombiana. Parágrafo. Será responsabilidad única y exclusiva de BBVA Asset Management S.A. Sociedad Fiduciaria, en su calidad de vocera y administradora del patrimonio autónomo Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, verificar que el monto de los contratos de garantía que otorgue, no supere en ningún momento el monto de los recursos disponibles en las subcuentas oorrespondientes del Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Articulo 2. Términos y Condiciones. La operación que se autoriza por medio de la presente Resolución, se regirá por los términos y condiciones contenidos en las minutas de Contratos de Garantía aprobadas por la Subdirección de Financiamiento de OtrasEJ emprendlmlento es de todos RESOLUCIÓN No. 18 77 De 29 de septiembre de 2020 Pégina s des Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza al Fondo Empresarial de IB Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios para otorgar garantlas a favor de terceros, a través de dos (2) contratos de garantfa, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en /os contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. ES.P., hasta por la suma de UN BILLON

contratos de garantfa, con el fin de garantizar las obligaciones adquiridas en /os contratos de adquisición de acciones suscritos por Electricaribe S.A. ES.P., hasta por la suma de UN BILLON NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE PESOS ($1.988.609. 729.959) moneda legal colombiana.· Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2020-049074 del 29 de septiembre de 2020. Artfculo 3. Destinación. La operación autorizada por la presente Resolución se deberá destinarse a garantizar las obligaciones adquiridas por Electricaribe S.A. E.S.P., en virtud de los dos (2) contratos de adquisición de acciones, suscritos en el marco de la implementación de la solución empresarial para garantizar la prestación del servicio público de energla eléctrica en los siete departamentos de la región Caribe. Articulo 4. Registro. El Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, a través de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de los documentos relacionados con la operación que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modifi.cado por el articulo 13 de la Ley 533 de 1999. El Fondo Empresarial de la

presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 de la Ley 185 de 1995, modifi.cado por el articulo 13 de la Ley 533 de 1999. El Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, a través de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios deberá remitir copia de la documentación a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) dlas calendario siguientes al peñeccionamiento de la misma. Artículo 5. Compromiso de información. El Fondo Empresarial de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 2 del artículo 16 de la ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Articulo 6. Vigencia. La presente Resolución rige desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 29 de septiembre de 2020

ALBERTO CAR

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 29 de septiembre de 2020

ALBERTO CAR

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Una Maria Morales Villalobos / Una Maria Londono Gonzalez

REVISO: Norberto Barrantes ELABORÓ: Derly Espinosa DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera