MINHACIENDA - Resolución 1928 de 2021

RESOLUCIÓN l ifi8 l13 AGO. 2021

Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de los Estados Unidos de América EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2 .1.6 del Decreto 1068 de 2015, y CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2021-070198 del 12 de agosto de 2021, Ecopetrol S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para suscribir un contrato de crédito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A, y The Bank of Nova Scotia este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, por un monto de hasta USD$4.000 millones, destinado a financiar la adquisición de la participación accionaria del Ministerio de Hacienda y Crédito Público del 51 .4% en Interconexión Eléctrica S.A. (ISA) de conformidad con el Contrato lnteradministrativo de Compraventa de Acciones con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual la Compañía adquiere el

S.A. (ISA) de conformidad con el Contrato lnteradministrativo de Compraventa de Acciones con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual la Compañía adquiere el porcentaje mencionado, que representa el 100% de las acciones de propiedad del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en dicha sociedad; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 establece que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, establece que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que de conformidad con la Ley 1118 de 2006, Ecopetrol S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía

concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que de conformidad con la Ley 1118 de 2006, Ecopetrol S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C.; Que según consta en la certificación del 6 de agosto de 2021 suscrita por la Secretaria General (E) de Ecopetrol S.A.: "1. Que la Junta Directiva de Ecopetro/ S.A., en su sesión r-,_RESOLUCIÓN No. 192,8 De ! 1 3 AGO. 2021 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de /os Estados Unidos de América" ordinaria del 23 de junio de 2021 decidió, por unanimidad, autorizar al representante legal o a sus suplentes, para adelantar todas las gestiones y trámites ante las autoridades y contrapartes correspondientes, y suscribir todos los actos y documentos necesarios para financiar la potencial adquisición de la participación accionaria del Ministerio de Hacienda y Crédito Público del 51,41% en Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA, Jo cual incluye, la contratación de un crédito con la banca internacional hasta por cuatro mil millones de

Crédito Público del 51,41% en Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA, Jo cual incluye, la contratación de un crédito con la banca internacional hasta por cuatro mil millones de dólares ($4.000 MUSO). 2. Que a la fecha, la Junta Directiva de Ecopetrol S.A. no ha modificado la autorización antes anotada y por tanto, se encuentra vigente."; Que el Departamento Nacional de Planeación, mediante oficio No. DIFP - 20214300786271 del 2 de agosto de 2021, emitió "( ... ) concepto favorable a ECOPETROL S.A. para adelantar ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público las autorizaciones correspondientes para llevar a cabo operaciones de crédito público sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, emisiones en el mercado de capitales internacional, emisiones en el mercado de capitales local, o el acceso a créditos bancarios hasta por un monto de USD 4. 000 millones o su equivalente en otra moneda, destinados a financiar la potencial adquisición de la participación accionaria del Ministerio de Hacienda y Crédito Público del 51.4% en Interconexión Eléctrica S.A. (ISA)"; Que mediante correo electrónico del 13 de agosto de 2021, el Departamento Nacional de Planeación certificó "que el concepto favorable otorgado a Ecopetrol, mediante radicado 20214300786271 de agosto 2021, está destinado a adquirir e/ 100% de las acciones que la Nación tiene en ISA, las cuales corresponden al 51,4% de la composición accionaria total."; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda

Nación tiene en ISA, las cuales corresponden al 51,4% de la composición accionaria total."; Que la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público a través del memorando No. 3-2021-011716 del 12 de agosto 2021 ratificó: "( .. .) que Ecopetrol S.A. no ha efectuado ninguna operación de crédito público que afecte el cupo de endeudamiento autorizado por el DNP otorgado a Ecopetrol S.A., mediante oficio No DJFP-20214300786271 del 2 de agosto de 2021, quedando a la fecha un saldo disponible de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otra moneda."; Que Ecopetrol S.A. proyecta celebrar un empréstito externo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de los Estados Unidos de América, en las cuantías oue se señalan a continuación y bajo las síouíentes condiciones financieras: ' Entidades Prestamistas Monto Banco Santander S.A. USD1.000.000.000

Grupo de Bancos: Citibank, N.A USD1.000.000.000

JPMoroan Chase Bank, N.A USD1 .000.000.000 The Bank of Nova Scotia USD1 .000.000.000

Aaente Administrativo: The Bank of Nova Scotia Plazo: Dos (2) años contados a partir de la fecha del desembolso Amortización: Pagadero a los dos (2) años contados a partir de la fecha del desembolso Intereses: LIBOR (3M) + 0.80% anual

Paao de Intereses: Trimestral

Amortización: Pagadero a los dos (2) años contados a partir de la fecha del desembolso Intereses: LIBOR (3M) + 0.80% anual Paao de Intereses: Trimestral Comisión de Estructuración (Structuring Fee): Ecopetrol pagará a cada uno de los prestamistas el 0,15% sobre el monto desembolsado por cada uno de ellos, pagadero por una sola vez el día hábil siauiente al desembolso.

Comisiones: Comisión de Gestión (Mandated Lead Arranger Fee): Ecopetrol pagará a cada uno de los prestamistas el O, 15% sobre el monto desembolsado por cada uno de ellos, pagadero por una sola vez el dla hábil siauiente al desembolso.

Comisión de Administración (Admini strativa Agency Fee): USD40.000 anualRESOLUCIÓN No. 1928 De f 1 3 AGO. ZIJZI Página 3 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de los Estados Unidos de América" Que mediante oficio No. 2-2021-041751 y alcance 2-2021-042039 del 12 y 13 de agosto de 2021, respectivamente, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de

2021, respectivamente, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público dio "(., .) aprobación a los términos de la minuta del "Loan Agreement" y Anexos que proyecta celebrar Ecopetrol S.A. con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JP Margan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de tos Estados Unidos de América( ... )" el cual está"( ... ) destinado a adquirir et 100% de tas acciones que ta Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público tiene en Interconexión Eléctrica S.A. (ISA), las cuales corresponden al 51.4% de la composición accionaria total ( .. .)". RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a Ecopetrol S.A. para celebrar un empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.0 00.000.000) de los Estados Unidos de América en las cuantías que se señalan a continuación, y bajo las siguientes condiciones financieras:

Grupo de Bancos: Aaente Administrativo:

Plazo: Amortización:

Unidos de América en las cuantías que se señalan a continuación, y bajo las siguientes condiciones financieras:

Grupo de Bancos: Aaente Administrativo:

Plazo: Amortización:

Intereses: Pano de Intereses:

Comisiones: Entidades Prestamistas Monto

Banco Santander, S.A. USD1.000.000.000 Citibank, N.A USD1 .000.000.000 JPMorqan Chase Bank, N.A USD1 .000.000.000 The Bank of Nova Scotia USD1 .000.000.000 The Bank of Nova Scotia Das 121 años contados a partir de la fecha del desembolso Pagadero a los dos (2) años contados a partir de la fecha del desembolso LIBOR (3M) + 0.80% anual Trimestral Comisión de Estructuración (Structuring Fee): Ecopetrol pagará a cada uno de los prestamistas el O, 15% sobre el monto desembolsado por cada uno de ellos, pagadero por una sola vez el día hábil siauiente al desembolso. Comisión de Gestión (Mandated Lead Arranger Fee): Ecopetrol pagará a cada uno de los prestamistas el O, 15% sobre el monto desembolsado por cada uno de ellos, pagadero por una sola vez el día hábil siauiente al desembolso. Comisión de Adminis tración (Administrativa Agency Fee): USD40.000 anual Artículo 2. Destinación. Los recursos provenientes del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, deberán ser destinados a financiar la adquisición de la participación accionaria del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en

Artículo 2. Destinación. Los recursos provenientes del empréstito externo cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, deberán ser destinados a financiar la adquisición de la participación accionaria del Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Interconexión Eléctrica S.A. (ISA) en los términos de la minuta de contrato de empréstito externo y anexos aprobados mediante oficios No. 2-2021-041751 y alcance 2-2021-042039, del 12 y 13 de agosto de 2021, respectivamente, de la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.RESOLUCIÓN No. 1928 De 1 13 AGO. 2021 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de /os Estados Unidos de América" Artículo 3. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización Ecopetrol S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, y otorgar un pagaré a cada

S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, y otorgar un pagaré a cada prestamista en la fecha del desembolso, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Externo y Anexos aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficios No. 2-2021041751 y alcance 2-2021-042039 del 12 y 13 de agosto de 2021, respectivamente. Artículo 4. Garantía. Autorizar a Ecopetrol S.A. para garantizar el empréstito externo que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré a cada prestamista en la fecha del desembolso. Artículo 5. Apropiación presupuesta/. Los pagos que realice Ecopetrol S.A. en desarrollo del contrato de empréstito externo que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Ecopetrol S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 6. Registro. Ecopetrol S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito externo que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el

Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito externo que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el Artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Ecopetrol S.A. deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito externo a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 7. Afectación del Cupo de Endeudamiento otorgado por el Departamento Nacional de Planeación - DNP. El cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP se verá afectado con el desembolso del empréstito externo. Es responsabilidad de Ecopetrol S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación -DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. Artículo 8. Compromiso de información. Ecopetrol S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el inciso 2 del artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533

presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el inciso 2 del artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Adicionalmente, Ecopetrol S.A. deberá informar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco (5) días calendario previos a la fecha del desembolso, el monto del mismo en desarrollo del contrato de empréstito externo de que trata la presente Resolución. Artículo 9. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime a Ecopetrol S.A. del cumplimiento de las normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de Ecopetrol S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.RESOLUCIÓN No. 1928 De 11 3 A60. 2021 Página 5 de 5 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a Ecopetrol S.A. para celebrar un contrato de empréstito externo con el Banco Santander, S.A., Citibank, N.A., JPMorgan Chase Bank, N.A., y The Bank of Nova Scotia, este último en calidad de prestamista y de agente administrativo, hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE DÓLARES (USD4.000.000.000) de /os Estados Unidos de América" Lo anterior, se entiende sin perJuIcI0 de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en

América" Lo anterior, se entiende sin perJuIcI0 de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 1 O. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los 13 AGO. 202t

JO É MANUEL RESTREP

MINISTRO DE HACIENDA Y

APROBÓ: Lina Maria Morales Vi!lalobos / Una María Londoño Gonzá!ez

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo/ Cristina Orrego Gómez ELABORÓ: Carolina Gonzá!ez Pardo f DEPENDENCIA: Subdireccíón de Fínanciam1ento de otras Entidades, Seguímiento, Saneamiento y Carterafi DGCPTN