MINHACIENDA - Resolución 1936 de 2022

RESOLUCIÓN 1936

( 25 de julio de 2022 )

Por la cual se autoriza a INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna.

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere los artículos 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No. 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No. 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución 2907 del 29 de octubre de 2007, INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. y TRANSELCA S.A. E.S.P. suscribieron el 31 de octubre de 2007 un Contrato de Empréstito Interno, hasta por la suma de SESENTA MIL SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS ($60.797.979.839) moneda legal colombiana, destinado a financiar el flujo de caja correspondiente al año 2007;

MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS ($60.797.979.839) moneda legal colombiana, destinado a financiar el flujo de caja correspondiente al año 2007;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante la Resolución 3061 del 10 de octubre de 2012, INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. y TRANSELCA S.A. E.S.P. suscribieron el 11 de octubre de 2012 el Otrosí No 1. al Contrato de Empréstito Interno, consistente en modificar el plazo total y la tasa de interés del Contrato de Empréstito Interno;

Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2022-032926 del 2 de mayo de 2022 , INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. le solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de manejo de deuda pública respecto del Contrato de Empréstito Interno consistente en modificar el plazo total y los intereses remuneratorios;

Que el artículo 5 de la Ley 78 1 de 2002 dispone que las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto,

aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esta Dirección;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 dispo ne que, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993, compilado enRESOLUCIÓN No. 1936 De 25 de julio de 2022 Página 2 de 4

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el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujet arán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015 , establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el

entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015 , establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento;

Que de conformidad con los Estatutos Sociales contenidos en la escritura pública No. 1.175 del 16 de mayo de 2019 otorgada por la Notaría Diecisiete del Círculo de Medellín, INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A E.S.P. – ISA E.S.P. es “(…) una Empresa de Servicios Públicos mixta, constituida como Sociedad por acciones de la especie de las anónimas, de carácter comercial, del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía, regida por la Leyes 142 y 143 de 1994 o las normas que las adicionen modifiquen o sustituyan y por los presentes Estatutos Sociales.”;

Que según consta en la c ertificación expedida el 21 de abril de 2022, suscrita por la Vicepresidenta Jurídica de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P.- ISA E.S.P., ésta certifica lo siguiente: “(…) que con base en los Estatutos Sociales y el Acuerdo 108 de 2016 expedido por la Junta Directiva de ISA, el Gerente General de ISA, hoy denominado Presidente, o sus Suplentes, tienen capacidad legal para celebrar cualquier contrato sin límite de cuantía, d entro de los cuales se encuentra el empréstito interno entre ISA y

2016 expedido por la Junta Directiva de ISA, el Gerente General de ISA, hoy denominado Presidente, o sus Suplentes, tienen capacidad legal para celebrar cualquier contrato sin límite de cuantía, d entro de los cuales se encuentra el empréstito interno entre ISA y Transelca consistente en una operación de manejo de deuda interna. Asimismo, tienen facultades para realizar todos los trámites necesarios para la consecución de dicho fin. A la fecha los Estatutos Sociales de ISA y el Acuerdo 108 del 16 de diciembre de 2016 se encuentran vigentes y no han sido modificados. (…)”;

Que, mediante documento técnico justificativo anexo a la comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2022-032926 del 2 de mayo de 2022, INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. , demostró la conveniencia y justificación financiera de la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en modificar el plazo total y los intereses remuneratorios en los siguientes términos: “(…) ampliando el plazo total para el pago del capital de la obligación, a un plazo de doce años (12) años contados a partir de la fecha en que se realice la operación de manejo de deuda. La nueva amortización se hará en una (1) sola cuota al final del nuevo periodo, es decir para el año 2034. Adicionalmente se modifica, los intereses remuneratorios al IPC E.A. del inicio del periodo de causación + 4.10%.”;

Que, según la comunicación suscrita por la Gerente Financiera de TRANSELCA S.A. E.S.P. de fecha 11 de abril de 2022, “La Junta Directiva de la empresa aprobó (…) la

Que, según la comunicación suscrita por la Gerente Financiera de TRANSELCA S.A. E.S.P. de fecha 11 de abril de 2022, “La Junta Directiva de la empresa aprobó (…) la renovación del cupo de crédito otorgado a los accionistas en octubre de 2012, con vencimiento octubre de 2022”;

Que mediante memorando No. 3-2022-006428 del 20 de mayo de 2022, la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, señaló que “(…) De acuerdo con la información presentada por la Empresa INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. (“ISA”) y teniendo en cuenta el análisis precedente, la Subdirección de Riesgo desde el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 de 2008 , no presenta objeción para la realización de la misma, considerando que la operación de manejo propuesta noRESOLUCIÓN No. 1936 De 25 de julio de 2022 Página 3 de 4

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representará aumento en el saldo y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de la Empresa, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de la deuda que se estipulan en el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015.”;

Que la operación de manejo de deuda pública interna que se autoriza por la presente

operaciones de manejo de la deuda que se estipulan en el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015.”;

Que la operación de manejo de deuda pública interna que se autoriza por la presente Resolución consiste en modificar el plazo total ampliándolo en doce (12) años y los intereses remuneratorios al IPC E.A. del inicio del periodo de causación + 4.10%.

Que mediante oficio No. 2-2022-028919 del 7 de julio de 2022, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Otrosí No. 2 y anexo al Contrato de Empréstito Interno celebrado entre INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. y TRANSELCA S.A. E.S.P. hasta por la suma de SESENTA MIL SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE PESOS ($60.797.979.839) moneda legal colombiana, con el fin de modificar los literales b) “Plazo Total y Amortización ” y c) “ Intereses Remuneratorios ” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno, permitiendo ampliar el plazo del vencimiento y modificar la tasa de interés del Empréstito;

Total y Amortización ” y c) “ Intereses Remuneratorios ” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno, permitiendo ampliar el plazo del vencimiento y modificar la tasa de interés del Empréstito;

Que INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 106 8 de 2015 para realizar esta clase de operaciones;

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en modificar el plazo total ampliándolo en doce (12) años y los intereses remuneratorios al IPC E.A. del inicio del periodo de causación + 4.10%. del Contrato de Empréstito Interno celebrado el 31 de octubre de 2007 entre INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. –

ISA E.S.P., y TRANSELCA S.A. E.S.P.

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. con TRANSELCA S.A. E.S.P., se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro

Interno aprobado por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2022-028919 del 7 de julio de 2022.

Artículo 3. Apropiación presupuestal . Los pagos que realice INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna que celebre con base en la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos, para el pago oportuno del servicio de la deuda.RESOLUCIÓN No. 1936 De 25 de julio de 2022 Página 4 de 4

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Artículo 4. Registro. INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en d esarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley

Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en d esarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del Otrosí No. 2 al Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 5. Compromiso de Información. INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P., deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación d e crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 6. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público comunicar á la presente Resolución a INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P.

Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación

presente Resolución a INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. – ISA E.S.P.

Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumpl ido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 25 de julio de 2022

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ

APROBÓ: Lina María Morales Villalobos – Lina María Londoño González

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo– Diego Figueroa Falla ELABORÓ: Carolina González Pardo DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera – DGCPTN