MINHACIENDA - Resolución 1981 de 2020

RESOLUCIÓN ( 1981 DE 21 DE OCTUBRE DE 2020 ) Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lntemexa Chile S.A. hasta por la suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USD4.322.787) de los Estados Unidos de América. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial las que le confieren el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 y el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 ; y CONSIDERANDO Que mediante comunicaciones radicadas en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo los Nº1-2020-001081 del 9 de enero de 2020, Nº 1-2020-006901 del 30 de enero de 2020, Nº·l-2020-049291 áel 10 de junio áe 2020 y i\1º1-2020 -054533 del 25 de junio de 2020, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para garantizar el contrato de préstamo que posee la sociedad lntemexa Chile S.A. con el Banco de Crédito e InversionesBCI hasta por CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USO $4.322.787), suma que corresponde a: 1.2 veces el saldo insoluto del crédito y de este resultado se extrae el 99% que corresponde a la participación de INTERNEXA S.A. sobre lnternexa Chile S.A.;

$4.322.787), suma que corresponde a: 1.2 veces el saldo insoluto del crédito y de este resultado se extrae el 99% que corresponde a la participación de INTERNEXA S.A. sobre lnternexa Chile S.A.; Que el artículo 12 de la Ley 533 de 1999 dispone que la celebración de los contratos relacionados con crédito público y de las titularizaciones, por parte de las entidades estatales, así como por parte de aquellas entidades con participación del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, independientemente de su naturaleza y del orden al cual pertenezcan, que no tengan trámite previsto en las leyes vigentes y en el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes, requerirá la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse en forma general o individual _dependiendo de la cuantía, modalidad de la operación y entidaá que la celebre; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011, el cual no fue derogado por la Ley 1955 de 2019 y en consecuencia se mantiene vigente, establece que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así

concordantes por parte de los Proveedores de la Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;RESOLUCIÓN No. 1981 De 21 DE OCTUBRE DE 2020 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lntemexa Chile S.A. hasta por/a suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USD4.322. 787) de los Estados Unidos de América. Que de acuerdo con lo establecido en el articulo 2.2.1.1.1 del Decreto 1068 de 2015, son operaciones de crédito público los actos o contratos que tienen por objeto dotar a la entidad estatal de recursos, bienes o servicios con plazo para su pago o aquellas mediante las cuales la entidad actúa como deudor solidario o garante de obligaciones de pago; Que de conformidad con la Escritura de Reforma de Estatutos No. 2.041 del 16 de diciembre de 2011 otorgada en la Notaria Única de Sabaneta, Antioquia, INTERNEXA S.A. es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologias de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana; Que según consta en la certificación del 4 de septiembre de 2020 expedida por el

jurídico de la ley de tecnologias de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), de nacionalidad colombiana; Que según consta en la certificación del 4 de septiembre de 2020 expedida por el Gerente General de INTERNEXA S.A., "(. .. ) de conformidad con el ARTICULO 5º, de los Estatutos Socia/es de /nterNexa S.A., y Acuerdo No. 02 de octubre 20 de 2000, expedido este último por su Junta Directiva, y que se encuentran vigentes a la fecha de expedición de esta certificación, el Representante Legal de lnterNexa S.A., se encuentra facultado para garantizar a través de una carta de crédito Stand-by suscrita por lnterNexa S.A. Colombia, la obligación de pago del préstamo suscrito por lnterNexa Chile S.A., a la orden del Banco de Crédito e Inversiones S.A. (BCI), en virtud del contrato de crédito celebrado por escritura pública de fecha 09 de Marzo del año 2017 en la Notaria de Santiago de Don Eduardo Diez More/lo. La carta de crédito garantiza 1.2. veces el saldo insoluto de la obligacíón y de este resultado se extrae el 99% que corresponde a la participación accionaria en la sociedad lnterNexa Chile( ... )." Que de conformidad con el Certificado de Composición Accionaria expedido por el Secretario Junta de Accionistas de lnternexa Chile S.A. del 3 de septiembre de 2020, INTERNEXA S.A. es accionista mayoritario de la sociedad lnternexa Chile S.A. (posee el 99% del capital social); Que mediante oficio No. SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el

INTERNEXA S.A. es accionista mayoritario de la sociedad lnternexa Chile S.A. (posee el 99% del capital social); Que mediante oficio No. SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó concepto favorable a INTERNEXA S.A. para llevar a cabo operaciones de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, emisión y colocación de títulos de deuda pública internos y/o externos, actuar como deudor solidario y/o garante de obligaciones de pago por la contratación de empréstitos internos y/o externos, obtención de financiamiento directamente de la casa matriz o a través de alguna(s) de sus filiales, subsidiarias y subordinadas nacionales y/o extranjeras y/o cualquiera de las empresas del Grupo Empresarial ISA nacionaies y/o extranjeras, hasta por USO $131,29 mtiiones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa para las vigencias 2018-2020, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos Negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que según memorando No. 3-2020-013784 del 10 de septiembre de 2020 de la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio

Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera, de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, el cupo de endeudamiento autorizado por el Departamento Nacional de Planeación mediante oficio SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018 hasta por CIENTO TREINTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES (USD131.290.000) de tos Estados Unidos de América, se ha afectado como se indica a continuación, quedando al 10 de septiembre de 2020 un saldo disponible de OCHENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y TRES DÓLARES CON CINCUENTA Y SIETE CENTAVOS (USD81.981.863,57) de los Estados Unidos de América:,• • /'i\. ( : .. 1 ',,. 1 .'i fi• fi-, l' ·, , _ fi·-E(emprfiridlfilen.tfi-fi1 •. fis d_, fifififis .. 1,; . .-f'..¡-i . .., ' ... ..

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Continuación de la Resolución Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lntemexa Chile S.A. hasta por/a suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USD4.322. 787) de los Estados Unidos de América. Concepto SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018 Resolución No. 2037 del 13 de julio de 2018, por la cual se autoriza a

Concepto SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018 Resolución No. 2037 del 13 de julio de 2018, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con Bancolombia S.A. hasta por la suma de $40.000.000.000. • Resolución No. 1020 del 02 de abril de 2019, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. hasta por la suma de $50.000.000.000 ... Resolución No. 4914 del 27 de diciembre de 2019, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Brasil Operadora de Telecomunicacoes S.A. hasta por la suma de BRL 29.160.00 .... Resolución No. 0919 del 19 de marzo de 2020, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta cor la suma de $10.000.000.000 •••• Resolución No. 1096 del 11 de mayo de 2020, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Pocular S.A., hasta cor la suma de $18.000.000.000 ..... Resolución No. 1163 del 22 de mayo de 2020, por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. hasta cor la suma de $20.000.000.000. (-) Menos Util izaciones Saldo concepto DNP TRM del 13 de Julio de 2018 equivalente a

Davivienda S.A. hasta cor la suma de $20.000.000.000. (-) Menos Util izaciones Saldo concepto DNP TRM del 13 de Julio de 2018 equivalente a TRM del 2 de abril de 2019 equivalente a Tasa de cambio de venta Banco ReplÍblica moneda palses vecinos BRL del 27 de diciembre de 2019 equivalente a TRM del 19 de marzo de 2020 equivalente a TRM del 11 de mayo de 2020 equivalente a TRM del 22 de mayo de 2020 equivalente a . Monto USD131.290.000,00 uso 13.879.154,20 USD15.889.106, 75 USD7.182.089, 11 USD2.422.257,64 USD4.636.462,69

USDS.299.066,04

USD49.308.136,43 USD81.981.863,57 COP 2.882,02 COP 3.146,81 BRL 4,06010 COP 4.128,38 COP 3.882,27 COP 3.774,25 Que mediante oficio con radicado No. 2-2020-045139 del 10 de septiembre de 2020 y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit hasta por la suma de CUATRO MILLONES

Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional dio aprobación a los términos de la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit hasta por la suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USO 4.322.787) de los Estados Unidos de América, suma que no podrá superar el 99% de 1.2 veces el saldo insoluto del Contrato de Crédito celebrado el día 9 de marzo de 2017, entre la sociedad lnternexa Chile S.A y Banco de Crédito e Inversiones - BCI; así como del Pagaré y Carta de Instrucciones que proyecta suscribir INTERNEXA S.A. a favor del Banco de Bogotá S.A. como respaldo a la emisión de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credit. RESUELVE Articulo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lnternexa Chile S.A. hasta por la suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USO 4.322.787) de los Estados Unidos de América, suma que corresponde al porcentaje de la participación de INTERNEXA S.A. en lnternexa Chile S.A., correspondiente al 99% de 1.2 veces el saldo insoluto del Contrato de Crédito celebrado el día 9 de marzo de 2017 entre la sociedad lnternexa Chile S.A y Banco de Crédito e Inversiones - BCI,1 fi p, , .. fi , ,"-1 I , • •, / ./eí.e'ni.prend1fiento .::

2017 entre la sociedad lnternexa Chile S.A y Banco de Crédito e Inversiones - BCI,1 fi p, , .. fi , ,"-1 I , • •, / ./eí.e'ni.prend1fiento .:: es de todos· ,r·' .• '·· • : ·.::,.,- "/· fifi-': • 1 ' ·' '\ fi :;fifi-1'1

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Continuación de la Resolución Por la cual se autoriza B INTERNEXA S.A. para garanllzar las obligaciones de pago a cargo de /ntemexa Chile S.A. hasta por/a suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USD4.322. 787) de los Estados Unidos de América. mediante la emisión de una Carta de Crédito - Stand By Letter of Credít, a favor del Banco de Crédito e Inversiones - BCI y la suscripción del pagaré y Carta de Instrucciones a favor del Banco de Bogotá S.A .. Articulo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la garantía que proyecta otorgar INTERNEXA S.A., se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credít, Pagaré y Carta de Instrucciones aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2020-045139 del 10 de septiembre de 2020. Articulo 3. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de

Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio No. 2-2020-045139 del 10 de septiembre de 2020. Articulo 3. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la Carta de Crédito - Stand By Letter of Credít, que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. INTERNEXA S.A. deberá remitir copia de los contratos en mención a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 4. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimíento estricto del cupo autorizado por el Departamento Nacional de Planeación - DNP y asegurar que, en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento. El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución, se afectará utilizando para tal efecto la tasa de cambio representativa del mercado por dólar estadounidense certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago

mercado por dólar estadounidense certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución.

Parágrafo: En ningún caso se entenderá que se liberará el cupo de la garantía de pago autorizada por la presente Resolución para ser reutilizada por INTERNEXA S.A., en la medida en que se vaya reduciendo el saldo del Contrato de Préstamo respaldado por la garantía de pago de INTERNEXA S.A.

Artículo 5. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10} primeros días calendario del mes síguíente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con los dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Articulo 6. Aplicación de otras nonnas. La presente autorización no exime a INTERNEXA S.A. del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa - DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de INTERNEXA S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables.

que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación de INTERNEXA S.A. del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables. Lo anterior, se entiende sin pefiuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas.mu RESOLUCIÓN No. 1981 De 21 DE OCTUBRE DE 2020 Página 5 de 5 Continuación de la Resolución Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para garantizar las obligaciones de pago a cargo de lntemexa Chile S.A. hasta por la suma de CUATRO MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE DÓLARES (USD4.322. 787) de los Estados Unidos de América. Articulo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artlculo ·18 de la Ley 18 5 de 19 95. PUB LIQUESE, COMUNIQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los 21 de octubre de 2020

ALBERTO CARRASQUILLA BARRERA

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

APROBÓ: Lina Marra Morales Villalobos - Lina Marra González Londof\o

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo - Cristina Orrego Gómez

ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado

APROBÓ: Lina Marra Morales Villalobos - Lina Marra González Londof\o

REVISÓ: Norberto Barrantes Fajardo - Cristina Orrego Gómez ELABORÓ: Juliana Herrera Cancelado DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera - DGCPTN