MINHACIENDA - Resolucion 2037 del 13 de julio 2018

($) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA 2031 RESOLUCIÓN ( 13 JUL. 2018 ) Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A., hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante oficios Nos. 201833002403-1 del 21 de mayo de 2018 y 201833002499-1 del 25 de mayo de 2018 radicados bajo los Nos. 1-2018-044409 y 1-2018-048483 el 22 y 31 de mayo de 2018, respectivamente, INTERNEXA S.A. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para contratar operaciones de crédito público interno hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana, para financiar el plan de inversiones de la Compañía para la vigencia 2018, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en

Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 262 de la Ley 1450 de 2011 dispone que sin perjuicio de lo establecido en el artículo 55 de la Ley 1341 de 2009 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de los Proveedores de Información y Comunicaciones que ostenten la naturaleza jurídica de empresas de servicios públicos oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta dei Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas de crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

participación directa o indirecta dei Estado superior al cincuenta por ciento en su capital social, se sujetarán a las normas de crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una : vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que INTERNEXA S.A. es una Sociedad Anónima de Economía Mixta constituida mediante escritura pública No. 1 otorgada en la Notaria Única de Sabaneta el 4 de enero de 2000, sometida al régimen jurídico de la ley de tecnologías de la información y las comunicaciones (Ley 1341 de 2009), con una participación indirecta del Estado del 51.58% a través de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA; a +(|) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA | RESOLUCIÓN No. 2037 De 13 JUL. 2018 Página 2 de 4 Continuación de la Resolución “Por fa cual se autoriza a ÍNTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A., hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana.” Que mediante oficio No. SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. concepto favorable

($40.000.000.000) moneda legal colombiana.” Que mediante oficio No. SC-20184380183701 del 13 de marzo de 2018, el Departamento Nacional de Planeación otorgó a INTERNEXA S.A. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación actos o contratos asimilados o conexos a estas operaciones, en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, emisión y colocación de títulos de deuda pública interno y/o externos, actuar como deudor solidario y/o garante de obligaciones de pago por la contratación de empréstitos internos y/o externos, obtención de financiamiento directamente de la casa matriz o a través de alguna(s) de sus filiales, subsidiarias y subordinadas nacionales y/o extranjeras y/o cualquiera de las empresas del Grupo Empresarial ISA nacionales y/o extranjeras, hasta por USD131,29 millones o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el plan de inversiones de la empresa para las vigencias 2018-2020, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que según consta en el certificado del 21 de mayo de 2018, suscrito por el Gerente Jurídico y de Regulación de INTERNEXA S.A,, el Acuerdo 02 de octubre 20 de 2000, mediante el cual la Junta Directiva de INTERNEXA S.A. entre otros, autoriza al Gerente General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior, no ha sido modificado y a la fechá se encuentra vigente;

General para que en desarrollo del objeto social celebre cualquier acto o contrato sin límite de cuantía dentro del territorio nacional o en el exterior, no ha sido modificado y a la fechá se encuentra vigente; Que INTERNEXA S.A. proyecta celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A. hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha. El capital será pagado en catorce (14) cuotas iguales y consecutivas semestre vencido, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo total, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (S.V.) certificada por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto veinte por ciento (2.20%) (IBR + 2.20% S.V.) El interés asi estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la I¡BR S.Y. vigente a la fecha de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR S.V. vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del Contrato de Empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en

de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR S.V. vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del Contrato de Empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días; Que el empréstito interno que INTERNEXA S.A, proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2018-018953 del 13 de junio de 2018, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar INTERNEXA S.A: con BANCOLOMBIA S.A. hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana, con el propósito de financiar el plan de inversiones para la vigencia de 2018, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades; Que INTERNEXA S.A. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;(E) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 2031 De 13 JUL. 2018 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito

RESOLUCIÓN No. 2031 De 13 JUL. 2018 Página 3 de 4 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A., hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana.” RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a INTERNEXA S.A. para celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA $S.A., hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar INTERNEXA S.A. con BANCOLOMBIA S.A., son las siguientes: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha. El capital será pagado en catorce (14) cuotas iguales y consecutivas semestre vencido, una vez finalizado el periodo de gracia. Intereses Remuneratorios, Durante el piazo total, incluido el periodo de gracia a capital, INTERNEXA S.A. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IBR (S.V.) certificada por .el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, adicionada en un margen de dos punto veinte por ciento (2.20%) (IBR + 2,20% S.V,) El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés

(IBR + 2,20% S.V,) El interés así estipulado se convertirá en su equivalente semestre vencido y será pagadero semestre vencido. En cada semestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la IBR S.V. vigente a la fecha de inicio de cada período de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Para el primer pago de intereses, se tomará la tasa IBR S.V. vigente en la fecha correspondiente al primer desembolso del Contrato de Empréstito. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. INTERNEXA S.A. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, con el propósito de financiar el plan de inversiones para la vigencia de 2018, el cual incluye inversiones en Asegurabilidad, Escalabilidad, Soluciones Clientes, Expansión Geográfica / Nuevos negocios, Producto, Cable Submarino e Inversión en Sociedades. Artículo 4. Garantía. Autorizar a INTERNEXA S.A. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, INTERNEXA S.A. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General

S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2018-018953 del 13 de junio de 2018. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice INTERNEXA S.A. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, INTERNEXA S.A. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. INTERNEXA S.A. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo, Artículo 8. Afectación del Cupo de Endeudamiento. Es responsabilidad de INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el e Y($) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 2037 De 13 JUL 2018 Página 4 de 4

INTERNEXA S.A. mantener un seguimiento estricto del cupo autorizado por el e Y($) MINHACIENDA GOBIERNO DE COLOMBIA RESOLUCIÓN No. 2037 De 13 JUL 2018 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución “Por fa cual se autoriza a INTERNEXA S.A, para celebrar un empréstito interno con BANCOLOMBIA S.A., hasta por la suma de CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS ($40.000.000.000) moneda legal colombiana.” Departamento Nacional de Planeación y asegurar que en ningún momento, con fundamento en las autorizaciones emitidas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de manera individual o agregada, se exceda dicho cupo de endeudamiento, El cupo otorgado por el Departamento Nacional de Planeación de que trata la presente Resolución se afectará utilizando para tal efecto el tipo de cambio a dólares americanos certificado por el Banco de la República o la entidad que haga sus veces, vigente en la fecha de expedición de la presente Resolución. Artículo 9. Compromiso de información. INTERNEXA S.A. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden

deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 10. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 13 JUL. 2018

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA APROBÓ: Lina María Morales Villalobos / Juan Pablo Puerto red ELABORÓ f REVISÓ:- Carmen Helena Ferreira Rodríguez / Karen Bibiana Guzmán Vanegas DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera