MINHACIENDA - Resolución 2040 de 2021

El emprendimie nto Minhaclenda es de to dos RESOLUCIÓN 204 Q 18 O AGO. 202\ ) Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2021-055934 del 29 de junio de 2021, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazo por la suma de $70.500 millones de pesos, los cuales serán destinados a financiar el Plan de Inversiones para la actual vigencia; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios

gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994; Que según consta en el certificado del 10 de agosto de 2021, suscrito por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., QLa Junta Directiva en reunión celebrada el diez (10) de diciembre de 2020, autorizó al Gerente General de TRANSELCA S.A. E.S.P. o sus suplentes, para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, hasta por la suma de $92.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en

TRANSELCA S.A. E.S.P. o sus suplentes, para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, hasta por la suma de $92.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2021 y/o operaciones de manejo de deuda, en las mejores condiciones que ofrezca elfi El emprendimiento Minhacienda es de todos RESOLUCIÓN No. 2 Q 4 Ü De 3 O AGO. 2021 Página 2 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por/a suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana" mercado. Igualmente se otorgaron facultades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir los contratos de crédito y otorgar las garantías necesarias a favor de las Entidades Financieras y/o sociedades extranjeras para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Se precisó que los créditos podrán ser tomados a corto o largo plazo. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el diez (10) de diciembre de 2020"; Que mediante oficio No. SC-20214380654991 del 24 de junio de 2021 y alcance mediante correo electrónico del 28 de julio de 2021, el Departamento Nacional de Planeación otorga a TRANSELCA S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno y/o externo sin garantía de la

mediante correo electrónico del 28 de julio de 2021, el Departamento Nacional de Planeación otorga a TRANSELCA S.A. E.S.P. concepto favorable para llevar a cabo operaciones de crédito público interno y/o externo sin garantía de la Nación hasta por COP $70.500 millones o su equivalente en dólares, para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA S.A. tiene participación, para financiar al plan de inversiones de la empresa del año 2021; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argenta ria Colombia S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo total de siete (7) años, contados a partir de la fecha de desembolso. Periodo de gracia: El período de gracia a capital será de tres (3) años contados a partir de la fecha de desembolso. Amortización: El monto total del Contrato de Empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas trimestrales. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de dos punto cincuenta por ciento (IPC + 2.50% E.A). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés

tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de dos punto cincuenta por ciento (IPC + 2.50% E.A). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 2.50% E.A.) - 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Se entiende por tasa IPC la tasa de interés anual calculada con base en la variación porcentual del Indice de Precios al Consumidor para los últimos doce meses, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de EstadísticaDANE - o por la entidad que el Gobierno Nacional designe para tal efecto, expresada en términos efectivos anuales. En el evento que se elimine la tasa IPC E.A., se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. La tasa de interés se redondeará a tres (3) decimales; Que de conformidad con la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2021-039628 del 2 de agosto de 2021, el empréstito interno que TRANSELCA

Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. 2-2021-039628 del 2 de agosto de 2021, el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré; Que mediante oficio No. 2-2021-039628 del 2 de agosto de 2021 la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio deEl emprend imiento Minhacienda es de to dos RESOLUCIÓN No. 2040 De 3 O AGO. 2021 Página 3 de4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentarla Colombia S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana" Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana, destinados a financiar el plan de inversiones para la vigencia 2021; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia

2021; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A., hasta por la suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. son las siguientes: Plazo total de siete (7) años, contados a partir de la fecha de desembolso. Periodo de gracia: El período de gracia a capital será de tres (3) años contados a partir de la fecha de desembolso. Amortización: El monto total del Contrato de Empréstito se amortizará en dieciséis (16) cuotas trimestrales. Intereses Remuneratorios: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de dos punto cincuenta por ciento (IPC + 2.50% E.A). En cada fecha de pago de intereses se ajustará la tasa de interés con el lPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 2.50% E.A.) - 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido y

el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 2.50% E.A.) - 1 y se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Se entiende por tasa IPC la tasa de interés anual calculada con base en la variación porcentual del Índice de Precios al Consumidor para los últimos doce meses, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de EstadísticaDANE - o por la entidad que el Gobierno Nacional designe para tal efecto, expresada en términos efectivos anuales. En el evento que se elimine la tasa IPC E.A., se tomará como base para la liquidación aquel indicador que lo sustituya. La tasa de interés se redondeará a tres (3) decimales. Artículo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del contrato de empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa para la vigencia 2021. Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el contrato de empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y Anexo con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A. y otorgar

autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno y Anexo con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaría Colombia S.A. y otorgar un pagaré, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Anexo aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público yir El emprendimiento Minhacienda es de todos RESOLUCIÓN No. 2040 De 3 O AGO. 2021 Página 4 de 4 Continuación de la Resolución "Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un contrato de empréstito interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por/a suma de SETENTA MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($70.500.000.000) moneda legal colombiana" Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 2-2021-039628 del 2 de agosto de 2021. Artículo 6. Apropiaciones presupuesta/es. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito

de gastos. Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir copia del contrato de empréstito interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez {10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995. PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE Dada en Bogotá o.e., a los

APROBÓ:

REVISÓ:

ELABORÓ:

DEPENDENCIA: É MANUEL ESTREPO fiDANO inistro de Hacienda y Crédito Público

Lina María Morales Villalobos/Lina María Londoño González Norberto Barrantes Fajardo Carmen Helena Ferreira/Felipe Viveros Muñoz Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera