MINHACIENDA - Resolución 2123 de 2021

RESOLUCIÓN 2123

( 09 de septiembre de 2021 )

Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

En uso de sus facultades legales, en especial las que le confiere los artículos 5 y 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.1.3 y 2.2.1.4.4 del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones Nos. 2650 del 12 noviembre de 1996, 2822 del 30 de diciembre de 2002 y 2563 del 09 septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y,

CONSIDERANDO

Que en desarrollo de la autoriz ación impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 1882 del 03 de julio de 2012, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. suscribieron el 5 de julio de 2012 el Contrato de Empréstito Interno No. 020-12, hasta por la suma de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($120.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados de la siguiente manera: a) Cien Mil Millones de Pesos ($100.000.000.000) moneda legal colombiana para financiar el flujo de caja corporativo del año 2012 , y b) Veinte Mil Millones de Pesos

Cien Mil Millones de Pesos ($100.000.000.000) moneda legal colombiana para financiar el flujo de caja corporativo del año 2012 , y b) Veinte Mil Millones de Pesos ($20.000.000.000) moneda legal colombiana para financiar parcialmente las inversiones del año 2012;

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 3082 del 19 de septiembre de 2013, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. - BBVA Colombia suscribieron el 16 de diciembre de 2013 el Contrato de Empréstito Interno No. 023 -13, hasta por la suma de VEINTIDOS MIL MILLONES DE PESOS ( $22.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados a la financiación del Plan de Inversiones de la empresa del año 2013;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito mediante Resolución No. 3820 del 16 de octubre de 2015, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. celebraron una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución de los Contratos de Empréstitos Internos Nros. 020-12 del 5 de julio de 2012 y 023-13 del 16 de diciembre de 2013 suscritos entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. - BBVA Colombia, respectivamente, hasta por la suma de OCHENTA Y NUEV E MIL

Banco de Bogotá S.A. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. - BBVA Colombia, respectivamente, hasta por la suma de OCHENTA Y NUEV E MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($89.375.000.000) moneda legal colombiana

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito mediante Resolución No. 0383 del 08 de febrero de 2019, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. celebraron una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la modificación de las condiciones financieras actuales (plazo total y amortización e intereses remuneratorios) del crédito vigente con el Banco de Bogotá S.A.RESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 2 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 2697 del 02 de septiembre de 2016, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. suscribieron el 10 de octubre de 2016 el Contrato de Empréstito Interno No. 025-16, hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito

MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2016;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito mediante Resolución No. 0385 del 08 de febrero de 2019, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. celebraron una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la modificación de las condiciones financieras actuales (plazo total y amortización e intereses remuneratorios) del crédito vigente.

Que en desarrollo de la autorizac ión impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 2847 del 31 de julio de 2015, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. suscribieron el 11 de agosto de 2015 el Contrato de Empréstito Interno No. 013-15, hasta por la suma de SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS ($65.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2015;

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Minis terio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 3843 del 03 de noviembre de 2016, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. suscribieron el 24 de noviembre de 2016 el Contrato de Empréstito Interno No. 028-16, hasta por la suma de VEINTIÚN MIL MILLONES DE PESOS ($21.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el

de Empréstito Interno No. 028-16, hasta por la suma de VEINTIÚN MIL MILLONES DE PESOS ($21.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el Proyecto de Conexión TRELCA – Ampliación Subestación El Bosque para la vigencia 2016;

Que en desarrollo de la autorización impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito mediante Resolución No. 0384 del 08 de febrero de 2019, TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A., celebraron el 18 de febrero de 2019 un contrato de empréstito interno, redescontable ante la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER hasta por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47,250,000,000.00) moneda legal colombiana , con el fin de realizar la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución de los Contratos de Empréstitos Internos Nros. 013-15 del 11 de agosto de 2015 y 028-16 del 24 de noviembre de 2016, suscritos entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.- BBVA Colombia y el Banco Davivienda S.A., respectivamente.

Que mediante comunicación del 02 de junio de 2021 radicad a en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2021-048116, alcance 1-2021-050610 del 11

de junio 2021 y 1-2021-055495 del 28 junio de 2021, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución de las obligaciones existentes con los Bancos Bogotá S.A., Occidente S.A, y Davivienda S.A. hasta por la suma total de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($158.049.999.998) moneda legal colombiana;

Que de conformidad con el artículo 5 de la Ley 781 de 2002, las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayanRESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 3 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acomp añada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección;

según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esa Dirección;

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el Artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, dispone, entre otros aspectos, que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas

reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución, compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen;

Que el artículo 2.2.1.4.4. del Decreto 1068 de 2015, establece que son operaciones de sustitución de deuda pública aquellas en virtud de las cuales la entidad estatal contrae una obligación crediticia cuyos recursos se destinan a pagar de manera anticipada otra obligación ya vigente. Con la realización de estas operaciones no se podrá aumentar el endeudamiento neto y se deberán mejorar los plazos, intereses o las demás condiciones del portafolio de deuda;

Que TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994;

Que mediante Documento Técnico Justificativo “OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA

POR VALOR DE $158.050 MILLONES CONSISTENTES EN SUSTITUIR DEUDA

VIGENTE CON LA BANCA LOCAL ” recibido mediante comunicación No. 1 -2021048116 del 02 de junio de 2021 y alcance No. 1-2021-050610 del 11 de junio de 2021, TRANSELCA S.A. E.S.P. demostró la conveniencia y justificación financiera de realizar la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución de l

TRANSELCA S.A. E.S.P. demostró la conveniencia y justificación financiera de realizar la operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución de l Contrato de Empréstito Interno No. 0 15-15 suscrito el 26 de octubre de 2015 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($89.375.000.000) moneda legal colombiana , del Contrato de Empréstito No. 025-16 suscrito el 10 de octubre de 2016 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, y del Contrato de Empréstito No. 004-19 suscrito el 18 de febrero de 2019 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. redescontable ante la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. - FINDETER, hastaRESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 4 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana.

Que de acuerdo con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito

PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana.

Que de acuerdo con el concepto emitido por la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante memorando No. 3-2021-008963 del 21 de junio de 2021, teniendo en cuenta que la operación de manejo proyectada no representará un aumento en el saldo y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de TRANSELCA S.A . E.S.P. cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones propias del manejo de la deuda, la Subdirec ción de Riesgo considera viable la realización de la misma.

Que de acuerdo con la certificación suscrita por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P. de fecha 28 de junio de 2021, “L a Junta Directiva en reunión celebrada el 21 de abril de 2021, autorizó al Gerente General de TRANSELCA S.A. E.S.P. o sus suplentes, para celebrar operaciones de manejo de deuda hasta por la suma de $158.050 millones, con el objetivo de sustituir de forma parcial o total la deuda vigente, en las mejores condiciones que ofrezca el mercado y garantizando en todos los casos mejoras frente al perfil de la deuda. De igual forma, se otorgaron facultades al Gerente General y/o sus respectivos suplentes para suscribir los contratos de crédito y otorgar las garantías necesarias a favor de las entidades financieras, para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el 21 de abril de 2021”;

las entidades financieras, para la consecución y posterior desembolso de los recursos. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la Junta Directiva celebrada el 21 de abril de 2021”;

Que de conformidad con la certificación expedida por el Banco de Bogotá S.A., de fecha 30 de mayo de 2021, el saldo de capital del Contrato de Empréstito Interno No. 015-15 suscrito entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. el 26 de octubre de 2015 hasta por la suma de OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($89.375.000.000) moneda legal colombiana, con corte al 30 de mayo de 2021, asciende a OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($87.999.999.998) moneda legal colombiana;

Que de conformidad con la certificación expedida por el Banco de Occidente S.A., de fecha 31 de mayo de 2021, el saldo de capital del Contrato de Empréstito Interno No. 025-16 suscrito entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. el 10 de octubre de 2016 hasta por la suma de hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana , con corte al 30 de mayo de 2021, asciende a VEINTIDOS MIL MILLONES DE PESOS (22.800.000.000) moneda legal colombiana;

Que de conformidad con la certificación expedida por el Banco Davivienda S.A., de

de mayo de 2021, asciende a VEINTIDOS MIL MILLONES DE PESOS (22.800.000.000) moneda legal colombiana;

Que de conformidad con la certificación expedida por el Banco Davivienda S.A., de fecha 31 de mayo de 2021, el saldo de capital del Contrato de Empréstito Interno No. 004-19 suscrito entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. redescontable ante la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. - FINDETER el 18 de febrero de 2019 hasta por la suma de hasta por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana, con corte al 30 de mayo de 2021, asciende a CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana;

Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, propender porque las entidades públicasRESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 5 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que la operación de manejo de deuda pública interna consistente en la sustitución del

hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos internos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

Que la operación de manejo de deuda pública interna consistente en la sustitución del Contrato de Empréstito Interno No. 015 -15 suscrito el 26 de octubre de 2015 entre TRANSELCA S.A. y el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($89.375.000.000) moneda legal colombiana, del Contrato de Empréstito No. 025 -16 suscrito el 10 de octubre de 2016 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, y del Contrato de Empréstito No. 004-19 suscrito el 18 de febrero de 2019 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. redescontable ante la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. - FINDETER, hasta por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana, mediante la suscripción de un Contrato de Empréstito Interno entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. , hasta por la suma de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y NUEVE

MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y

hasta por la suma de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($158.049.999.998) moneda legal colombiana , se regirá por las siguientes condiciones financieras: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de cada desembolso, incluido un período de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en veintiocho (28) cuotas trimestrales consecutivas; Tasa de In terés: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia, TRANSELCA S.A.E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A) adicionada en un margen de tres punto cero cinco por ciento (3.05%) (IPC + 3.05% E.A.). Para el pago de los intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 3.05%) – 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido . Los intereses remuneratorios serán calculados con base en años de trescientos sesenta (360) días y meses de treinta (30) días;

Que el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

meses de treinta (30) días;

Que el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

Que mediante oficio No. 2-2021-042856 del 20 de agosto de 2021, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público , aprobó los términos de la minuta del Contrato de Empréstito Interno y Anexos, que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por la suma de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($158.049.999.998) moneda legal colombiana, con el propósito de sustituir los siguientes empréstitos:

Acreedor Banco de Bogotá Monto original $88.000.000.000 Saldo a sustituir $87.999.999.998 Tasa IPC + 4.25% E.A.RESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 6 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

Plazo Siete (7) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resoluciones MHCP Resolución No. 3820 del 16 de octubre de 2015 Resolución No. 0383 del 08 de febrero de 2019

Acreedor Banco de Occidente Monto original $22.800.000.000 Saldo a sustituir $22.800.000.000 Tasa IPC + 4.25% E.A. Plazo Siete (7) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resoluciones MHCP Resolución No. 2697 del 02 de septiembre de 2016 Resolución No. 0385 del 08 de febrero de 2019

Acreedor Banco Davivienda (Redescuento Findeter) Monto original $47.250.000.000 Saldo a sustituir $47.250.000.000 Tasa IBR T.V. + 4.05% Plazo Diez (10) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resolución MHCP Resolución No. 0384 del 08 de febrero de 2019

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución del Contrato de Empréstito Interno No. 015-15 suscrito el 26 de octubre de 2015 entre TRANSELCA

operación de manejo de deuda pública interna, consistente en la sustitución del Contrato de Empréstito Interno No. 015-15 suscrito el 26 de octubre de 2015 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Bogotá S.A. hasta por la suma de OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($89.375.000.000) moneda legal colombiana, del Contrato de Empréstito No. 025 -16 suscrito el 10 de octubre de 2016 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco de Occidente S.A. hasta por la suma de CUARENTA Y UN MIL MILLONES DE PESOS ($41.000.000.000) moneda legal colombiana, y del Contrato de Empréstito No. 004-19 suscrito el 18 de febrero de 2019 entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Davivienda S.A. redescontable ante la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. - FINDETER, hasta por la suma de CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($47.250.000.000) moneda legal colombiana, mediante la suscripción de un Contrato de Empréstito Interno entre TRANSELCA S.A. E.S.P. y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., hasta por la suma de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($158.049.999.998) moneda legal colombiana.

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la

OCHO PESOS ($158.049.999.998) moneda legal colombiana.

Artículo 2. Términos y Condiciones . Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna (sustitución) que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A, son las siguientes: Plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de cada desembolso, incluido un período de gracia a capital de tres (3) años contados a partir de la misma fecha, pagadero en veintiocho (28) cuotas trimestrales consecutivas; Tasa de Interés: Durante el plazo, incluido el periodo de gracia, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagaráRESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 7 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A) adicionada en un margen de tres punto cero cinco por ciento (3.05%) (IPC + 3.05% E.A.). Para el pago de los intereses se ajustará la tasa de interés con el IPC E.A. que esté vigente al inicio del periodo de causación, esto es, el del mes inmediatamente anterior al trimestre vencido que se cobra, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 3.05%) – 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero

porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% E.A.) (1 + 3.05%) – 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en años de trescientos sesenta (360) días y meses de treinta (30) días;

Artículo 3. Destinación TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para la sustitución de los siguientes empréstitos:

Acreedor Banco de Bogotá Monto original $88.000.000.000 Saldo a sustituir $87.999.999.998 Tasa IPC + 4.25% E.A. Plazo Siete (7) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resoluciones MHCP Resolución No. 3820 del 16 de octubre de 2015 Resolución No. 0383 del 08 de febrero de 2019

Acreedor Banco de Occidente Monto original $22.800.000.000 Saldo a sustituir $22.800.000.000 Tasa IPC + 4.25% E.A. Plazo Siete (7) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resoluciones MHCP Resolución No. 2697 del 02 de septiembre de 2016 Resolución No. 0385 del 08 de febrero de 2019

Acreedor Banco Davivienda (Redescuento Findeter) Monto original $47.250.000.000 Saldo a sustituir $47.250.000.000

Resolución No. 0385 del 08 de febrero de 2019

Acreedor Banco Davivienda (Redescuento Findeter) Monto original $47.250.000.000 Saldo a sustituir $47.250.000.000 Tasa IBR T.V. + 4.05% Plazo Diez (10) años, incluidos tres (3) años de gracia a capital Garantía Firma del Pagaré Resolución MHCP Resolución No. 0384 del 08 de febrero de 2019

Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso;

Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré . En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el Contrato de Empréstito Interno con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A., y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades,RESOLUCIÓN No. 2123 De 09 de septiembre de 2021 Página 8 de 8 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A.E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna".

Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 22021-042856 del 20 de agosto de 2021.

Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio No. 22021-042856 del 20 de agosto de 2021.

Artículo 6. Apropiación presupuestal . Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo de la operación de manejo de deuda interna, que celebre con base en la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P., se obliga a efectuar las apropiaciones necesarias para el pago oportuno del servicio de la deuda.

Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el art ículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del Contrato de Empréstito Interno a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo.

Artículo 8. Compromiso de Información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda

mismo.

Artículo 8. Compromiso de Información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.

Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución