MINHACIENDA - Resolucion 2255 del 28 de julio de 2017

MINHACIENDA ey TODOS POR UN

e. NUEVO PAÍS > PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN 2255 28 JUL. 2017 ) Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A,, hasta por la suma de VEINTISIETE MIL MILLONES DE PESOS ($27.000.000.000) moneda legal colombiana. EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En Uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002 y el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015 y, CONSIDERANDO Que mediante comunicación radicada con el No, 1-2017-040138 del 30 de mayo de 2017, TRANSELCA S.A. E.S.P. solicitó al Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de crédito interno a largo plazó por la suma de $27.000 millones de pesos, los cuales serán destinados para financiar el ¿plan de inversiones de la empresa del año 2017; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado

(compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del. correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.2.1.6 del Decreto 1068 de 2015, dispone que la celebración de contratos de empréstito interno por las entidades estatales con participación del Estado superior al cincuenta por ciento e inferior al noventa por ciento de su capital, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse una vez se cuente con el concepto favorable del Departamento Nacional de Planeación; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima de carácter comercial, sometida al régimen jurídico establecido en la Ley 142 de 1994; , Que según consta en el certificado del 23 de mayo de 2017, suscrito por el Secretario General de TRANSELCA S.A. E.S.P., la Junta Directiva en reunión lA (y TODOSPORUN (E) MINHACIENDA sr NUEVO PAÍS y PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN RESOLUCIÓN No. 2255 de Página 2 de 4 Continuación de la Resolución. “Por la cual se autoriza 2 Grllsez8H sa. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de veintisiete mil millones de pesos

Continuación de la Resolución. “Por la cual se autoriza 2 Grllsez8H sa. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de veintisiete mil millones de pesos ($27.000.000.000) moneda legal colombiana” celebrada el 15 de diciembre de 2016, autorizó al Gérente General de TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar operaciones de crédito público, actos o contratos asimilados o conexos a operaciones de crédito, otorgar garantías y/o: recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA : tiene participación, hasta por la suma de COP27.000 millones de pesos colombianos o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa para el año 2017, en las mejores condiciones que ofrezca el mercado. Esta autorización se encuentra vigente conforme a la reunión de la junta directiva celebrada el 15 de diciembre de 2016; Que mediante oficio No. SC-20174380203871 del 4 de abril de 2017, el Departamento Nacional de Planeación otorga a TRANSELCA S.A. E.S.P. concepto favorable para celebrar operaciónes de crédito público interno o externo sin garantía de la Nación, actos o contratos asimilados o conexos a éstas operaciones en los términos estipulados en el Decreto 1068 de 2015, otorgar garantías y/o recibir préstamos provenientes de sociedades extranjeras en las cuales TRANSELCA tiene participación, y otorgar garantías que respalden operaciones de empresas vinculadas, hasta por la suma de COP27.000 millones o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2017;

TRANSELCA tiene participación, y otorgar garantías que respalden operaciones de empresas vinculadas, hasta por la suma de COP27.000 millones o su equivalente en dólares, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2017; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma VEINTISIETE MIL MILLONES DE PESOS ($27,000.000.000) moneda legal colombiana, bajo las siguientes condiciones financieras: Plazo, de siete (7) años contados a partir del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años, contados a partir de la misma fecha. El capital será pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales iguales y consecutivas trimestre vencido. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido. el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de cuatro punto ochenta por ciento (4.80%) (IPC + 4.80 % E.A.). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1 + IPC% EA.) (1 + 4,80%) — 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de los intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en

convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de los intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (350) días; Que el empréstito interno que TRANSELCA S.A. E.S.P. proyecta celebrar con base en la presente autorización, será garantizado con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso; Que mediante oficio No. 2-2017-019162 del 21 de junio de 2017 la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público da aprobación a los términos de la minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de VEINTISIETE MIL MILLONES DE PESOS ($27.000.000.000) moneda legal colombiana, destinados para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2017; Que TRANSELCA S.A. E.S.P. ha cumplido con los requisitos señalados en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1088 de 2015, para realizar esta clase de operaciones;TODOS POR UN

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Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de veintisiete mil millones de pesos

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de veintisiete mil millones de pesos ($27.000.000.000) moneda lega! colombiana” 1 RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de VEINTISIETE MIL MILLONES DE PESOS ($27.000.000.000) moneda legal colombiana. Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de crédito público interno que proyecta celebrar TRANSELCA S.A. E.S.P. con el Banco Davivienda S.A., son las siguientes: Plazo, de siete (7) años, contados a partir del primer desembolso, incluido un periodo de gracia a capital de dos (2) años, contados a partir de la misma fecha. El capital será pagadero en veinte (20) cuotas trimestrales ¡iguales y consecutivas trimestre vencido. Intereses Remuneratorios. Durante el plazo, incluido el periodo de gracia a capital, TRANSELCA S.A. E.S.P. pagará sobre saldos de capital adeudados, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC (E.A.) adicionada en un margen de cuatro punto ochenta por ciento (4.80%) (IPC + 4.80 % E.A.). Para el pago de los intereses en cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número

cada trimestre se tomará la tasa IPC (E.A.) vigente en el día en el cual se inicia el respectivo periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados así: (1+IPC% E.A.)(1+4.80%) — 1. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido. Para el primer pago de los intereses, se tomará la tasa IPC para los últimos doce meses, vigente al momento del respectivo desembolso. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en un mes de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. Artículo 3. Destinación. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá destinar los recursos provenientes del empréstito interno cuya celebración se autoriza por la presente Resolución, para financiar el plan de inversiones de la empresa del año 2017. Artículo 4. Garantía. Autorizar a TRANSELCA S.A. E.S.P. para garantizar el empréstito interno que por la presente Resolución se autoriza, con el otorgamiento de un pagaré por cada desembolso. Artículo 5. Minuta de Contrato y Pagaré. En desarrollo de la presente autorización, TRANSELCA S.A. E.S.P. podrá celebrar el contrato de empréstito interno con el Banco Davivienda S.A. y otorgar un pagaré por cada desembolso a favor del mismo, en los términos de la Minuta de Contrato de Empréstito Interno y Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio 2-2017-019162 del 21 de junio de 2017.

Pagaré aprobada por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante oficio 2-2017-019162 del 21 de junio de 2017. Artículo 6. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice TRANSELCA S.A. E.S.P. en desarrollo del contrato de empréstito interno autorizado por la presente Resolución, estarán sujetos a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 7. Registro. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y CréditoTODOS POR UN NUEVO PAÍS >. PAZ EQUIDAD EDUCACIÓN 2955. 28 JUL. 2017 de Página 4 de 4

MINHACIENDA

RESOLUCIÓN No.

Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza a TRANSELCA S.A. E.S.P. para celebrar un empréstito interno con el Banco Davivienda S.A., hasta por la suma de veintisiete mil millones de pesos ($27.0009.000.000) moneda legal colombiana” Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) del contrato de empréstito interno autorizado por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de

contrato de empréstito interno autorizado por la presente resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del contrato de empréstito interno a la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la citada Dirección, dentro de los diez (10) días calendario siguientes al perfeccionamiento del mismo. Artículo 8. Compromiso de información. TRANSELCA S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 9. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., a los 28 JUL. 2017

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

Mina Oneto a

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA

APROBÓ: Germán Sanabria Mateus — Lucas Arboleda Henao

28 JUL. 2017

MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO,

Mina Oneto a

MAURICIO CÁRDENAS SANTAMARÍA

APROBÓ: Germán Sanabria Mateus — Lucas Arboleda Henao ELABORÓ /'REVISO: Carmen Helena Ferreira Rodríguez / Carolina González DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera