MINHACIENDA - Resolucion 2262 del 15 de julio de 2019

El emprén es det RESOLUCIÓN 2282 ] ( 15 JUL-2018 ) Por la cual se autoriza al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P, - GEB S.A. E.S.P., para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Externa EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultadés legales, en especial de las que le confiere el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, y 2.2.1.4.3 del Decreto 1068 de 2015, la Resolución No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, la Resolución 2822 del 30 de diciembre de 2002 y la Resolución 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público; y, CONSIDERANDO Que mediante Resolución No. 3113 del 28 de octubre del 2011, el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (hoy Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. —'GEB S.A. E.S.P.), para emitir, suscribir y colocar bonos de deuda pública externa en los mercados internacionales de capitales hasta por la suma de SEISCIENTOS DIEZ MILLONES DE DÓLARES (USD 610.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, para ejercer la operación de recompra (cal) contemplada en el Offering Memorandum del bono EEB International Limited 2014 hasta por

MILLONES DE DÓLARES (USD 610.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, para ejercer la operación de recompra (cal) contemplada en el Offering Memorandum del bono EEB International Limited 2014 hasta por SEISCIENTOS DIEZ MILLONES DE DÓLARES (USD610.000.000) de los Estados Unidos de América; Que mediante Resolución No. 3690 del 05 de noviembre del 2013, el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó a la Empresa de Energía de Bogotá S.A E.S.P. (hoy Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P), para suscribir, emitir y colocar Bonos de Deuda Pública Externa en los mercados internacionales de capitales, hasta por la suma de CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES DE DÓLARES (USD143.000.000) de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, con el propósito de financiar el otorgamiento de créditos a sus filiales en Guatemala; Que mediante Resolución No.4020 del 29 de noviembre de 2017, el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorizó al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en la sustitución del Bono EEB 2021 mediante la suscripción de un Contrato de Empréstito Externo “Credit Agreement”, Pagaré y Anexos entre el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., Bank

mediante la suscripción de un Contrato de Empréstito Externo “Credit Agreement”, Pagaré y Anexos entre el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., Bank of America, N.A., como Agente Administrativo, y Citigroup Global Markets INC; Merril Lynch; Pierce, Fenner 8 Smith Incorporated y Sumimoto Mitsui Banking Corporation en calidad de líderes prestamistas “Joint Lead Arrangers and Joint Bookrunners”, hasta por la suma de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES -«a El empretidimiento esd | RESOLUCIÓN No. 2262 De 15 JUL 2019 Página 2 de 5 Continuación de la Resolución “Por fa cual se autoriza al Grupo Energía Bogotá S.A, E.S.P. - GEBSA. E.S.P., para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Externa”, (USD749.000.000) de los Estados Unidos de América, bajo las siguientes condiciones financieras: CREDIT AGREEMENT Plazo Cinco (5) años Amortización El empréstito se amortizará en una sola cuota al vencimiento — Bullet - Intereses Libor 6M + 2,15%, Pagaderos semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base ACTUAL/360 Comisión OUpfront fee de 1.10% sobre el monto del empréstito Administration fee de US$40.000 anual Que mediante oficio radicado en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2019-044865 del 16 de mayo de 2019, Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P. solicitó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio

1-2019-044865 del 16 de mayo de 2019, Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P. solicitó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público autorización para celebrar una operación de manejo de deuda consistente en celebrar una enmienda al contrato de crédito suscrito el 18 de diciembre de 2017 por Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., con un grupo de bancos por la suma de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES (USD749.000.000) de los Estados Unidos de América; Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compilado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo; Que el artículo 2.2.1.1.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no

operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyan a mejorar el perfil de la deuda de la misma. Estas operaciones, en tanto no constituyen un nuevo financiamiento, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otras, la refinanciación, reestructuración, renegociación, reordenamiento, conversión o intercambio, sustitución; compra y venta de deuda pública, los acuerdos de pago, el saneamiento de obligaciones crediticias, las operaciones de cobertura de riesgos, la titularización de deudas de terceros, las relativas al manejo de la liquidez de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional y todas aquellas operaciones de similar naturaleza que en el futuro se desarrollen; Que el articulo 2.2.1,4.3 del Decreto 1068 de 2015, establece que la celebración de operaciones para el manejo de la deuda pública externa de entidades descentralizadas del orden nacional y de entidades territoriales y sus descentralizadas, requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la cual podrá otorgarse siempre y cuando se demuestra la conveniencia y justificación financiera de la operación y sus efectos sobre el perfil de la deuda, mediante documento justificativo de la operación, elaborado por la entidad estatal con base en las instrucciones de carácter general que imparta el Ministerio de Hacienda y Crédito Público; Que de conformidad con los Estatutos Sociales del Grupo Energía de Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994;CS

E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones de la Ley 142 de 1994;CS sn e A h a El emprendimiento es de. todos RESOLUCIÓN No. 22.02 De 15 JUL 2019 Página 3 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P, - GEB S.A. E.S.P., para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Externa”, Que mediante Documento Técnico Justificativo remitido mediante correo electrónico del 14 junio de 2019, Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P demostró la conveniencia y justificación financiera de la operación de manejo de deuda pública externa consistente en celebrar una enmienda al contrato de crédito suscrito el 18 de diciembre de 2017 por Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P., con un grupo de bancos por la suma de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES (USD749.000.000) de los Estados Unidos de América; Que la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante memorando No. 3-2019-011588 del 3 de julio de 2019, consideró que “(...) fa operación de manejo propuesta no representa aumento en el saldo, y además, mejora el perfil de la deuda del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P al verse reducidos los pagos anuales por intereses y ampliado el plazo para su vencimiento total, cumpliendo así co los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de

reducidos los pagos anuales por intereses y ampliado el plazo para su vencimiento total, cumpliendo así co los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de deuda. La Subdirección de Riesgo no presenta objeciones para su ejecución (...)' Que según consta en la certificación de fecha 5 de julio del 2019 suscrita por el Secretario de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P —GEB S.A. E.S.P., "(...) enla sesión de Junta Directiva del 29 de noviembre de 2018, tal y como consta en el acta No. 1602 se presentó el punto denominado “Refinanciación crédito sindicado . GEB”, en la cual se emitió decisión en los siguientes términos: De conformidad con la recomendación del Comité Financiero y de Inversiones y lo establecido en los numerales 4 y 12 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Junta Directiva: Autorizar al Representante Legal de GEB para que gestione y suscriba los documentos y contratos necesarios, otorgue las garantía u otros mecanismos de soporte y adelante los trámites necesarios ante el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cualquier autoridad nacional o internacional que se requiera, para realizar una operación de manejo de deuda, consistente en la refinanciación o sustitución del crédito externo suscrito el 18 de diciembre de 2017.”. La solicitud fue aprobada por unanimidad de los miembros de la Junta Directiva en los términos presentados por la administración.” (...). La autorización en mención no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación.”;

miembros de la Junta Directiva en los términos presentados por la administración.” (...). La autorización en mención no ha sido modificada por decisiones simultáneas o posteriores y se encuentra vigente a la fecha de expedición de la presente certificación.”; Que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P — GEB S.A. E.S.P, proyecta realizar una operación de manejo de deuda pública externa, consistente en celebrar una enmienda al contrato de crédito suscrito el 18 de diciembre de 2017 por Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., con un grupo de bancos hasta por la suma de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES de los Estados Unidos de América (USD749.000.000), bajo las siguientes condiciones financieras: CREDIT AGREEMENT Plazo: Cinco (5) años Amortización El empréstito se amortizará en una sola cuota al vencimiento - Bullet Intereses Libor 6M + 1.625%. Pagaderos semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculados con base

ACTUAL/ 360.

Comisión: Arranger fee de 10.0 bps sobre el monto total

. Que mediante oficio No. 2-2019-025249 del 12 de julio de 2019, la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público aprobó los términos de la minuta “First Amendment to Credit Agreement”, Anexos y al “Assignment and Assumption” consistente en la refinanciación del crédito externo suscrito el 18 de diciembre de 2017 que celebró el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P.

los términos de la minuta “First Amendment to Credit Agreement”, Anexos y al “Assignment and Assumption” consistente en la refinanciación del crédito externo suscrito el 18 de diciembre de 2017 que celebró el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., con un grupo de bancos, hasta por la suma de SETECIENTOSEl. emprendimiento RESOLUCIÓN No. 2202 De 15 JUL 2019 Página 4 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual se autoriza al Grupo Energía Bogotá S.A, E.S.P, - GEB S.A. E.S.P., para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Extema”. CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES (USD749.000.000) de los Estados Unidos de América; Que de conformidad con lo estipulado en el artículo 2.2.2.2.1 del Decreto 1068 de 2015, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. - GEB S.A. E.S.P, cuenta con calificación de capacidad de pago AAA emitida por la Sociedad Calificadora de Valores Fitch Ratings Colombia S.A. de fecha 9 de octubre de 2018; Que el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P ha cumplido con los requisitos señalados en el Decreto 1068 de 2015, para realizar esta clase de operaciones; Que es propósito de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos externos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento;

RESUELVE

Ministerio de Hacienda y Crédito Público propender porque las entidades públicas hagan un manejo adecuado de su portafolio de pasivos externos, a fin de asegurar una gestión eficiente del riesgo financiero de su endeudamiento; RESUELVE Artículo 1. Autorización. Autorizar al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P para realizar una operación de manejo de deuda pública -externa, consistente en la refinanciación del crédito externo suscrito el 18 de diciembre de 2017 que celebró el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P., con un grupo de bancos, hasta por la suma de SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES DE DÓLARES (USD749.000.000) de los Estados Unidos de América, con base en las siguientes condiciones financieras: CREDIT AGREEMENT Plazo: Cinco. (5) años Amortización El empréstito se amortizará en una sola cuota al vencimiento - Bullet Intereses Libor 6M + 1.625%. Pagaderos semestre vencido. Los intereses remuneratorios serán calculádos con base

ACTUAL/ 360.

Comisión: Arranger fee de 10.0 bps sobre el monto total Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y las condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública externa que proyecta celebrar el Grupo Energía Bogotá S.A, E.S.P. —- GEB S.A. E.S.P con un grupo de bancos, se regirá por los términos y condiciones contenidos la minuta “First Amendment to Credit Agreement”, Anexos y al “Assignment and Assumption” aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras

condiciones contenidos la minuta “First Amendment to Credit Agreement”, Anexos y al “Assignment and Assumption” aprobados por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Publico y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante oficio No. No. 22019-025249 del 12 de julio de 2019. Artículo 3. Apropiación presupuestal. Los pagos que realice el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P, en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública externa que celebre con base en la presente autorización, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para tal efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, el Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P, deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos. Artículo 4. Registro. El Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P, deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio deSE El emprendimiento - esde todos RESOLUCIÓN No. 2262 De 15 JUL 2019 Página 5 de 5 Continuación de la Resolución “Por la cual. se autoriza al Grupo Energía Bogotá S.A, E.S.P. - GEB S.A. E.S.P., para celebrar una Operación de Manejo de Deuda Pública Extema”. ¿Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública externa que suscriba en desarrollo de |

¿Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública externa que suscriba en desarrollo de | lá presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, para lo cual deberá remitir fotocopia del First Amendment to Credit Agreement incluyendo el documento de Assignment and Assumption a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Artículo 5. Compromiso de información. El Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P, deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes. que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley | 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999. Artículo 6. Aplicación de otras normas. La presente autorización no exime al Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P, del cumplimiento de las demás normas de cualquier naturaleza y orden que le sean aplicables, en especial la Resolución Externa No. 1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa — DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y

1 de 2018 y la Resolución Externa No. 17 de 2015 de la Junta Directiva del Banco de la República, la Circular Reglamentaria Externa — DODM 145 del 30 de octubre de 2015 y demás normas que las modifiquen, sustituyan, adicionen, complementen o deroguen. Por lo anterior, la presente autorización no reemplaza la obligación del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P. — GEB S.A. E.S.P del cumplimiento de éstas, en la medida en que le sean aplicables, Lo anterior, se entiende sin perjuicio de las autorizaciones y conceptos previos al endeudamiento de las entidades públicas que deben emitir otras autoridades en cumplimiento de otras normas. Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según lo dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C., alos - 9 5 JUL 2018

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

£ j :

CÉSAR AUGUSTO ARIAS HERNÁNDEZ

ATA María Villalobos - Juan Pablo Puerto al

REVISO: Norberto Barrantes Fajardo - Danigta Bernal Sánchez

ELABORO: Juliana Herréra Cancelado e

DEPENDENCIA: Subdirección de Finan

DGCPTN iento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera —