MINHACIENDA - Resolución 2306 julio 31 2024

Página 1 de 5

RESOLUCIÓN NÚMERO 2306 DE 31 de julio de 2024

Por la cual se autoriza a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A.E.S.P para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna

EL DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO En uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere los artículos 5 y 6 de la Ley 781 de 2002, los artículos 2.2.1.1.2 y 2.2.1.4.2. del Decreto 1068 de 2015, y las Resoluciones No. 2650 del 12 de noviembre de 1996, No. 2822 del 30 de diciembre de 2002 y No. 2563 del 9 de septiembre de 2011 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

CONSIDERANDO:

Que en desarrollo de la autorización impartida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público mediante Resolución No. 2614 del 19 de octubre de 2023, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A.E.S.P. y el Banco AV VILLAS, celebraron el 27 de octubre de 2023 un contrato de empréstito interno y de Pignoración de Rentas hasta por la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado para financiar inversiones encaminadas al cumplimiento de la normatividad regulatoria según Resolución CREG 015 -2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos de

PESOS ($10.000.000.000) moneda legal colombiana, destinado para financiar inversiones encaminadas al cumplimiento de la normatividad regulatoria según Resolución CREG 015 -2018 y al cumplimiento de objetivos estratégicos de urgente necesidad y alto impacto;

Que mediante comunicación radicada en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público bajo el No. 1-2024-023852 del 18 marzo de 2024, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A.E.S.P. solicitó “(…) autorización para realizar una operación de manejo de deuda mediante la suscripción de un Otrosí al contrato de empréstito inicial suscrito entre Banco AV VILLAS y Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P.; operación destinada a la disminución de la tasa de interés actual de IBR + 8,65% T.V. a una tasa de IBR + 3,90% T.V. (…)”;

Que el artículo 5 de la Ley 781 de 2002 dispone que las modificaciones de los actos y contratos relativos a las operaciones de crédito público, asimiladas, de manejo de deuda y conexas a las anteriores, celebradas por las entidades estatales y que hayan sido aprobadas y/o autorizadas por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, deberán ser aprobadas por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional. Para el efecto, la entidad prestataria deberá presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio

presentar una solicitud motivada, acompañada, según el caso, de la autorización de la Asamblea Departamental, Concejo Municipal u órgano de dirección respectivo. Sin perjuicio de lo anterior, el contrato modificatorio deberá celebrarse con base en la minuta aprobada por esta Dirección;Página 2 de 5

Que el artículo 6 de la Ley 781 de 2002, dispone que sin perjuicio de lo establecido en los artículos 31 y 32 de la Ley 142 de 1994 para otros actos y contratos, la gestión y celebración de los actos y contratos de que trata el Decreto 2681 de 1993 (compil ado en el Libro 2 Parte 2 del Decreto 1068 de 2015) y demás normas concordantes por parte de las empresas de servicios públicos domiciliarios oficiales y mixtas, así como de aquellas con participación directa o indirecta del Estado superior al cincuenta po r ciento (50%) de su capital social, se sujetarán a las normas sobre crédito público aplicables a las entidades descentralizadas del correspondiente orden administrativo;

Que el artículo 2.2.1.1.2 del Decreto 1068 de 2015, dispone que: “Constituyen operaciones propias del manejo de deuda pública las que no incrementan el endeudamiento neto de la entidad estatal y contribuyen a mejorar el perfil de la deuda en términos de plazo, tasa de interés, exposición a moneda extranjera, entre otros . Estas operaciones, en tanto no constituyen financiamiento nuevo o adicional, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otra s, la refinanciación o reestructuración, la renegociación, el reordenamiento, los

financiamiento nuevo o adicional, no afectan el cupo de endeudamiento. Dentro de las anteriores operaciones se encuentran comprendidas, entre otra s, la refinanciación o reestructuración, la renegociación, el reordenamiento, los acuerdos de pago, la conversión, el intercambio, la sustitución, las operaciones de cobertura de riesgos, las que tengan por objeto reducir el valor de la deuda o mejorar su perfil (…).”;

Que el artículo 2.2.1.4.2 del Decreto 1068 de 2015, establece que: “La celebración de operaciones de manejo de deuda de las entidades estatales diferentes a la Nación requerirá autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuando la operación de crédito público o asimilada subyacente haya sido autorizada por e ste. Para la emisión de dicha autorización se requerirá lo siguiente: 1. Solicitud de autorización que deberá estar acompañada por el documento técnico justificativo de que trata el artícul o 2.2.1.5.2. del presente decreto que soporte la operación de manejo de deuda;

2. Autorización del órgano directivo de la entidad estatal para celebrar la operación de manejo de deuda; 3. El concepto de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público con base en la documentación allegada por la entidad estatal; y 4. Aprobación de la minuta definitiva correspondiente impartida por la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en caso de ser aplicable.”

Que de conformidad con la Escritura Pública No. 971 del 3 de mayo de 2022

Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en caso de ser aplicable.”

Que de conformidad con la Escritura Pública No. 971 del 3 de mayo de 2022 de la Notaría Primera del Círculo de Pasto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. en su Artículo No 2: “(…) es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad por acciones, del tipo de las anónimas, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y que ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil (…)”;

Que según consta en la certificación del 5 de marzo de 2024 expedida por el Secretario General de la Junta Directiva de Centrales Eléctricas de Nariño S.APágina 3 de 5

E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P., certifica que: “ la Junta Directiva de CENTRALES ELÉCTRICAS DE NARIÑO S.A. E.S.P. en reunión ordinaria del día lunes veintiséis (26) de febrero de dos mil veinticuatro (2024), como consta en el Acta No. 315 -2024 autorizó por unanimidad al Gerente General Encargado y en consecuencia al Representante Legal de Centrales Eléctricas de Nariño S.A. E.S.P., para celebrar operaciones de manejo de deuda pública consistentes en la disminución de la tasa de interés actual de IBR + 8,65% TV. del crédito por $10.000.000.000 a una tasa del IBR + 3,90% TV, mediante la suscripción de

la disminución de la tasa de interés actual de IBR + 8,65% TV. del crédito por $10.000.000.000 a una tasa del IBR + 3,90% TV, mediante la suscripción de un OTROSÍ al contrato de Empréstito actual del Crédito No. 3218656-8 con la entidad financiera AV VILLAS, otorgando la misma garantía pactada en el contrato de empréstito actual, correspondiente a la pignoración de la Venta de Bienes y Servicios – Energía Eléctrica, la cual es suficiente para garantizar las obligaciones derivadas de operaciones de crédito bancario en una proporción igual al ciento treinta por ciento (130%) del servicio anual de la deuda. Que la autorización se encuentra vigente y no ha sido modificada a la fecha.”

Que Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. allegó a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público el Documento Técnico Justificativo de que trata el artículo 2.2.1.4.2. del Decreto 1068 de 2015, como anexo al radicado No. 12024-039711 del 6 de mayo de 2024, en relación con la operación de manejo de deuda pública interna de la que se solicita autorización;

Que mediante memorando No. 3 -2024-007257 del 22 de mayo de 2024 la Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indicó que “De acuerdo con la información presentada por la empresa Centrales Eléctricas de

Subdirección de Riesgo de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público indicó que “De acuerdo con la información presentada por la empresa Centrales Eléctricas de Nariño - CEDENAR S. A. E.S.P y teniendo en cuenta el análisis precedente, la Subdirección de Riesgo desde el ámbito de sus competencias definidas por el Decreto 4712 d e 2008, considera viable la realización de la ope ración, considerando que la operación de manejo propuesta no representará aumento en el saldo y que con ella se logrará mejorar el perfil de la deuda de la empresa originado en la reducción de la tasa de interés, cumpliendo así con los parámetros legales y generales de las operaciones de manejo de la deuda que se estipulan en el artículo 2.2.1.1.2 del Decreto 1068 de 2015.”;

Que mediante oficio 2-2024-037890 del 12 de julio de 2024, y de conformidad con las facultades contempladas en el artículo 38 del Decreto 4712 de 2008 y en la normatividad vigente aplicable, “(...) La Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades Seguimiento Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, da aprobación a los términos de la minuta de Otrosí No.1 que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco AV VILLAS, con el objeto de: modificar el literal e) “Intereses Remuneratorios”

Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco AV VILLAS, con el objeto de: modificar el literal e) “Intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del Contrato de Empréstito Interno suscrito con el Banco AV Villas el 27 de octubre de 2023, a fin modificar el liter al e) “Intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del mencionado Contrato de Empréstito, para modificar la tasa de interés de IBR(3M) + 8.65% T.V. a IBR(3M) + 3.90% T.V.(…)”Página 4 de 5

RESUELVE

Artículo 1. Autorización. Autorizar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. para celebrar una operación de manejo de deuda pública interna, sobre el Contrato de Empréstito Interno suscrito con el Banco AV Villas el 27 de octubre de 2023, consistente en mod ificar el literal e) “Intereses Remuneratorios” de la Cláusula Segunda del mencionado Contrato de Empréstito, para modificar la tasa de interés de IBR (3M) + 8.65% T.V. a IBR (3M) + 3.90% T.V.

Artículo 2. Términos y Condiciones. Los términos y condiciones financieras de la operación de manejo de deuda pública interna que proyecta celebrar Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco AV Villas, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de

Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. con el Banco AV Villas, se regirán por los términos y condiciones contenidos en la minuta de Otrosí No. 1 aprobada por la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional mediante oficio 2 -2024-037890 del 12 de julio de 2024.

Artículo 3. Apropiaciones presupuestales. Los pagos que realice Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. en desarrollo de la operación de manejo de deuda pública interna autorizada por la presente Resolución, estarán subordinados a las apropiaciones presupuestales que para el efecto haga en su presupuesto. Por lo tanto, Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. deberá incluir las partidas necesarias en su proyecto o proyectos de presupuesto anual de gastos.

Artículo 4. Registro. Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. deberá solicitar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, la inclusión en el Sistema de Deuda Pública (Base Única de Datos) de la operación de manejo de deuda pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, Centr ales Eléctricas de

pública interna que suscriba en desarrollo de la presente Resolución, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999, Centr ales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. deberá remitir copia del otrosí No. 1 suscrito, a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su perfeccionamiento.

Artículo 5. Compromiso de información. Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. deberá presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al mes que se reporte, la información referente a saldos y movimientos de la operación de crédito público que por la presente Resolución se autoriza hasta el pago total de la deuda, de conformidad con lo dispuesto por e l artículo 16 de la Ley 185 de 1995, modificado por el artículo 13 de la Ley 533 de 1999.Página 5 de 5

Artículo 6. Comunicación. Una vez sea impartida la orden de publicación de que trata el artículo 18 de la Ley 185 de 1995, la Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Minis terio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Centrales Eléctricas de Nariño

Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y Cartera de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Minis terio de Hacienda y Crédito Público deberá comunicar a Centrales Eléctricas de Nariño S.A E.S.P. – CEDENAR S.A. E.S.P. la presente Resolución.

Artículo 7. Vigencia. La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación en el Diario Oficial, requisito que se entiende cumplido con la orden impartida por el Director General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, según los dispuesto por el artículo 18 de la Ley 185 de 1995.

Dada en Bogotá, D.C., a los 31 de julio de 2024

PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE

JOSE ROBERTO ACOSTA RAMOS

DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO Y TESORO NACIONAL

APROBÓ: EDGAR GERMAN SANABRIA MATEUS ELABORÓ: JOHNNY HERBERT DEL REAL PEDRAZA DEPENDENCIA: Subdirección de Financiamiento de Otras Entidades, Seguimiento, Saneamiento y CarteraDGCPTN